新三板掛牌股轉(zhuǎn)反饋意見參考實務(wù)

1、新三板掛牌股轉(zhuǎn)反饋意見參考實務(wù)一、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)革新反饋意見 券商擬提高企業(yè)篩選標(biāo)準(zhǔn)記者從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處獲悉，對于反饋回復(fù)的項目，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將以主辦券商為單位，重點審查主辦券商內(nèi)控的組織和落實情況，進行集中討論和會商，對反饋落實完畢且符合掛牌條件的企業(yè)進行快速審查處理。符合條件的將及時獲取全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的“同意掛牌函”。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在近日的表態(tài)中也表示，在案例總結(jié)的基礎(chǔ)上確實對反饋意見進行了標(biāo)準(zhǔn)化處理，對申請掛牌公司的意見分成“公司一般問題”和“特有問題”兩部分。“公司一般問題”為企業(yè)常見問題的經(jīng)驗總結(jié)和標(biāo)準(zhǔn)化，借反饋之機供主辦券商和其他中介機構(gòu)參考，視企業(yè)實際情況選擇適用。而“特有問題”是基于公司所處行業(yè)

2、、自身個性化和差異化特點的問題；積極鼓勵主辦券商結(jié)合自身專業(yè)能力，除注重信息披露的合規(guī)性和有效性外，還應(yīng)以投資者需求為導(dǎo)向挖掘企業(yè)業(yè)務(wù)特點，鼓勵為被推薦企業(yè)的投資價值作出評估，為掛牌以后的交易、融資等行為提供增值服務(wù)。目前，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的反饋意見既有一般問題，也有特有問題，沒有機械化地進行反饋操作。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)這樣做的目的是希望主辦券商對于共性問題形成標(biāo)準(zhǔn)，對同一問題不再重復(fù)出現(xiàn)，不斷提高掛牌推薦的工作質(zhì)量。事實上，此次反饋端的變化并不是近期股轉(zhuǎn)系統(tǒng)唯一的變化，未來針對券商內(nèi)核也會有一些探索和革新?！按舜翁剿魇轻槍θ糖岸朔答伒?，下一步股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將加強對主辦券商質(zhì)控、內(nèi)核專業(yè)人員和項目人員的督導(dǎo)和培

3、訓(xùn)，提高券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量和掛牌公司信息披露質(zhì)量?！鼻笆鼋咏赊D(zhuǎn)系統(tǒng)的人士說道。券商擇企門檻提高盡管股轉(zhuǎn)系統(tǒng)聲明本次反饋革新并沒有提高掛牌準(zhǔn)入條件和門檻。但實際上，在券商層面會對企業(yè)進行篩選和把關(guān)。一位滬上地區(qū)大型券商場外市場部的人士告訴記者：“我們認為本次股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的做法是對的，但我們的工作量因此會上升很多。一些問題較多的企業(yè)，可能會花去我們更多的時間。因此未來再輔導(dǎo)企業(yè)的時候，對于挑選企業(yè)的質(zhì)量我們也會有所上升?？偟膩碚f，好的企業(yè)從源頭上就會減少很多麻煩?！?財務(wù)制度規(guī)范性（48.03%的公司被質(zhì)詢此問題）股轉(zhuǎn)公司最關(guān)注財務(wù)規(guī)范性并不難理解。中小公司一般都有兩套賬，不規(guī)范的現(xiàn)象比較突出，比如收入確

4、認的規(guī)則、增值稅發(fā)票的對應(yīng)性。另外從股改到掛牌新三板，一般也就半年多時間，而IPO可能準(zhǔn)備兩三年甚至更長時間，時間緊任務(wù)急，盡管準(zhǔn)備工作70%的時間都花在財務(wù)規(guī)范上，但很多公司公開轉(zhuǎn)讓說明書的財務(wù)部分處理得并不完美。以下三種情況被明確視為財務(wù)不規(guī)范：（1）報告期內(nèi)未按照公司會計準(zhǔn)則的要求進行會計處理且需要修改申報報表；（2）實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司款項未在申報前歸還；（3）因財務(wù)核算不規(guī)范情形被稅務(wù)機關(guān)采取核定征收公司所得且未規(guī)范。讀懂新三板研究中心的研究數(shù)據(jù)顯示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公開轉(zhuǎn)讓說明書，其中232家被股轉(zhuǎn)公司質(zhì)詢財務(wù)制度規(guī)范性問題，占比48.03%。股轉(zhuǎn)反

5、饋：未來電器（833054.OC）向關(guān)聯(lián)方開具無真實交易背景票據(jù)，請對該行為作出具體說明。主辦券商回復(fù)：經(jīng)過補救，公司不存在掛牌限制。1，解釋了票據(jù)融資的目的，所融資金均用于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營；2，通過現(xiàn)金解款及公司流動資金轉(zhuǎn)入的方式，為銀行承兌匯票辦理了到期自動解付手續(xù)；3，開戶銀行及付款銀行確認票據(jù)融資行為是在銀行知悉并認可的情況下進行的，不存在故意欺詐行為，因此不存在刑事處罰風(fēng)險。2持續(xù)經(jīng)營能力（43.06%的公司被質(zhì)詢此問題）雖然股轉(zhuǎn)公司對公司是否盈利并沒有硬性要求，但是對其是否具有持續(xù)經(jīng)營能力是非?？粗氐?。以下三種情況被認定為不具有持續(xù)經(jīng)營能力：1,未能在每一個會計期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)

6、相關(guān)的持續(xù)營運記錄；2,報告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制；3,報告期期末凈資產(chǎn)額為負數(shù)。208個擬掛牌公司被質(zhì)詢持續(xù)經(jīng)營能力問題，占比43.06%。股轉(zhuǎn)反饋：天堰科技（833047.OC）第一大供應(yīng)商CAE若敗訴，將導(dǎo)致公司喪失獨家代理權(quán)，公司持續(xù)經(jīng)營能力會受影響。主辦券商回復(fù)：持續(xù)經(jīng)營能力不受影響。1，公司在CAE采購占比15.54%，不存在對單一供應(yīng)商的重大依賴；2，公司有境外供應(yīng)商近二十家，若CAE敗訴，公司可與其他供應(yīng)商合作；3，公司在高端研究領(lǐng)域（如虛擬現(xiàn)實模擬技術(shù)等）處于國內(nèi)領(lǐng)先地位，未來外購產(chǎn)品銷售會逐步下降；4，CAE已與訴訟方日正華瑞達成和解協(xié)議。3資質(zhì)（35.20%的

7、公司被質(zhì)詢此問題）資質(zhì)主要包括安全生產(chǎn)資質(zhì)、環(huán)保資質(zhì)、員工從業(yè)資質(zhì)等，如果是特許行業(yè)，還需要有專門的特許資質(zhì)。2015年9月8日，股轉(zhuǎn)公司在掛牌業(yè)務(wù)問答中也再次強調(diào)了關(guān)于擬掛牌公司資質(zhì)的問題。170個擬掛牌公司被質(zhì)詢資質(zhì)的問題，占比35.20%。股轉(zhuǎn)反饋：德威股份（833308.OC）的工業(yè)企業(yè)用房未具備房產(chǎn)建設(shè)手續(xù)與產(chǎn)權(quán)證明，風(fēng)險有多大？主辦券商回復(fù)：風(fēng)險可控。1，該房產(chǎn)不屬于完全無法辦理的情況；2，目前已取得長葛市城市規(guī)劃局的規(guī)劃意見，明確房屋建設(shè)沒有占壓規(guī)劃道路的綠線和紅線，不屬于違章建筑，被強制拆除的風(fēng)險較小，風(fēng)險是獲取房產(chǎn)證的時間不可預(yù)測；3，建設(shè)工程規(guī)劃許可等相關(guān)手續(xù)正在辦理。4異

8、常財務(wù)狀況（34.78%的公司被質(zhì)詢此問題）異常財務(wù)狀況是指公司的主要財務(wù)指標(biāo)、財務(wù)信息、會計政策等出現(xiàn)異?，F(xiàn)象。股轉(zhuǎn)公司審查擬掛牌公司經(jīng)營的持續(xù)性和穩(wěn)定性往往從財務(wù)異常狀況著手。擬掛牌公司在初創(chuàng)期對關(guān)聯(lián)方、大客戶、政府補貼等往往存在較大依賴。股改后公司在財務(wù)制度、內(nèi)部控制等方面得到了提升，但這往往也容易引起財務(wù)方面的異常狀況，比如毛利率顯著下降、凈利潤下滑、大客戶變動、期間費用增加等。同時改制過程中清理不合規(guī)交易、聘請三方機構(gòu)也會對財務(wù)狀況產(chǎn)生影響。168個擬掛牌公司被質(zhì)詢財務(wù)異常狀況的問題，占比34.78%。股轉(zhuǎn)反饋：翔宇藥業(yè)（832276.OC）子公司仁和堂藥業(yè)向員工集資補充流動性，該行

9、為是否構(gòu)成非法集資？主辦券商回復(fù)：子公司的借款已全部清理，且該行為不屬于非法集資。1，子公司與職工及其親友簽訂借款合同，年利率10.00%，未超過同期貸款基準(zhǔn)利率4倍；2，子公司已將向職工及其親友的借款全部清退完畢；3，參與集資的職工及其親屬簽訂承諾書：參加集資系個人自愿行為，已收到全部本金及利息，不存在任何糾紛或潛在糾紛。5、關(guān)聯(lián)交易（33.33%的公司被質(zhì)詢此問題）161家擬掛牌公司被質(zhì)詢關(guān)聯(lián)交易的問題，占比33.33%。股轉(zhuǎn)反饋：幟訊信息（833252.OC）向關(guān)聯(lián)方上海超捷大額采購，請說明該交易的真實性、必要性、公允性。主辦券商回復(fù)：關(guān)聯(lián)交易合法合規(guī)。1，上海超捷擁有接入號資源；2，上

10、海超捷長期從事通信資源代理業(yè)務(wù)，擁有較為廣泛的通信資源并享有較為優(yōu)惠的通信資源價格；3，創(chuàng)業(yè)初期公司向上海超捷采購?fù)ㄐ刨Y源有利于業(yè)務(wù)的開展。6內(nèi)部控制（32.92%的公司被質(zhì)詢此問題）擬掛牌公司大都是初創(chuàng)型公司，主要依靠創(chuàng)始人及高管的個人能力進行管理，鮮有一套完整的內(nèi)控體系。159家擬掛牌公司被質(zhì)詢內(nèi)部控制的問題，占比32.92%。股轉(zhuǎn)反饋：贏鼎科技（833172.OC）13年、14年個人代理商收入占比分別為98.52%和83.40%，公司如何實現(xiàn)對個人代理商的管控？主辦券商回復(fù)：1，公司的銷售模式主要是招商代理，與個人代理商簽訂銷售合同，開具發(fā)票給個人，個人代理商通過銀行匯款方式結(jié)算，報告期

11、內(nèi)不存在退貨情況；2，主辦券商和會計師對銷售循環(huán)相關(guān)內(nèi)控制度的有效性及公司執(zhí)行情況進行核查，認為公司的收入確認恰當(dāng)合理。以上陳述表明，公司內(nèi)控機制完好。7收入真實性（32.51%的公司被質(zhì)詢此問題）收入真實性是最容易觸碰紅線的區(qū)域。157家擬掛牌公司被質(zhì)詢收入真實性的問題，占比32.51%。股轉(zhuǎn)反饋：江蘇中博是通信公司，白茶股份（832946.OC）與該公司有大額白茶交易，請說明其真實性。主辦券商回復(fù)：交易真實合理。通過實地走訪相關(guān)人員、核查運費單據(jù)、出庫單和銀行入賬憑證，與訪談內(nèi)容進行對比分析，以此來確定其銷售真實性。江蘇中博主要業(yè)務(wù)為通信業(yè)務(wù)，江蘇中博的下屬單位江蘇中博通信有限公司廈門辦事

12、處，主要經(jīng)營福建省茶葉和紡織品等出口貿(mào)易，茶葉主要為白茶、紅茶、鐵觀音等，其中白茶占比60%左右。江蘇中博在公司采購的白茶80%作對外出口貿(mào)易，20%內(nèi)部消化，采購價格根據(jù)當(dāng)時的市場價確定，目前已全部到貨，無退回情況，合同已執(zhí)行完畢，且期后款項全部收回。149家擬掛牌公司被質(zhì)詢股東與實際控制人合 8股東與實際控制人合規(guī)性（30.85%的公司被質(zhì)詢此問題）股轉(zhuǎn)反饋：好幫手（833323.OC）實際控制人由盧燦光變更為其女盧婉紅，請公司說明變更原因、股權(quán)是否明晰以及是否存在股權(quán)糾紛？主辦券商回復(fù)：公司股權(quán)清晰且不存在股權(quán)糾紛。1，盧燦光因其投資的佛山市三水宏通土石方工程有限公司犯單位行賄罪，被判處

13、有期徒刑三年，刑期截止2014年7月1日；2，2011年7月盧婉紅實際接管公司具體管理經(jīng)營，2013年12月盧燦光辭去公司董事，并將其59.73%的股份全部贈予盧婉紅，盧婉紅成為公司實際控制人；3，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓均經(jīng)過必要的合法程序，相關(guān)文件的簽署均為各方的真實意思表示，合法有效，其后亦無第三方對相關(guān)股權(quán)提出異議。9股權(quán)穩(wěn)定性（26.09%的公司被質(zhì)詢此問題）股權(quán)穩(wěn)定性是公司持續(xù)經(jīng)營的基石和保證，對賭則是引起股權(quán)變動的常見因素。根據(jù)股轉(zhuǎn)的規(guī)則，為了保持公司的穩(wěn)定性，投資人可以和原股東對賭，但是不能和公司對賭。126家擬掛牌公司被質(zhì)詢股權(quán)穩(wěn)定性的問題，占比26.09%。股轉(zhuǎn)反饋：易貝樂有限與機構(gòu)投

14、資者簽署對賭條款，是否損害了公司、股東及債權(quán)人利益？主辦券商回復(fù)：不合規(guī)條款已全部解除，對申請掛牌不存在實質(zhì)影響。2014年2月24日，易貝樂有限、諾亞智信等與曲建魁簽署協(xié)議，就諾亞智信向易貝樂有限增資及回購權(quán)利進行約定；2015年4月27日，各方簽署補充協(xié)議，確認諾亞智信在2014年2月24日確立的回購權(quán)利全部終止；除此之外，公司與機構(gòu)投資人、其他股東之間不存在其他業(yè)績對賭協(xié)議或其他特殊權(quán)利約定。10稅收補貼與繳納（22.98%的公司被質(zhì)詢此問題）111家擬掛牌公司被質(zhì)詢稅收補貼與繳納的問題，占比22.98%。股轉(zhuǎn)反饋：百事達（833204.OC）存在5次稅務(wù)處罰，是否符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的

15、掛牌條件？主辦券商回復(fù)：公司無重大稅務(wù)違法違章記錄，符合“合法規(guī)范經(jīng)營”的掛牌條件。1，公司累計5次被深圳市寶安區(qū)國家稅務(wù)局沙井稅務(wù)分局罰款900元；2，公司取得深圳市國家稅務(wù)局出具的深國稅證（2015）第01832號證明，未發(fā)現(xiàn)公司在2013年1月1日至2015年3月31日期間有重大稅務(wù)違法違章記錄。11業(yè)績依賴（18.22%的公司被質(zhì)詢此問題）業(yè)績依賴有很多來源，比如對關(guān)聯(lián)方依賴、大客戶依賴、單一產(chǎn)品依賴、政府補貼依賴。88家擬掛牌公司被質(zhì)詢業(yè)績依賴相關(guān)的問題，占比18.22%。股轉(zhuǎn)反饋：軍一物聯(lián)（833247.OC）2013年對關(guān)聯(lián)方南京才華科技集團銷售占比91.20%，2014年度公司

16、對成都六九一四有限公司的收入占比78.07%。公司經(jīng)營業(yè)績是否對兩家公司存在重大依賴？主辦券商回復(fù)：報告期內(nèi)公司對大客戶存在重大依賴，但公司已經(jīng)在轉(zhuǎn)讓說明書中作出明確的風(fēng)險提示。公司未來對關(guān)聯(lián)方南京才華科技集團的依賴會逐漸減弱。1，公司決定大幅減少對才華科技的智慧營區(qū)項目銷售，才華科技將不再是公司主要客戶；2，公司未來主要發(fā)展方向是RFID系統(tǒng)和產(chǎn)品定制，成都六九一四科技有限公司在未來也會是公司的主要客戶，但由于產(chǎn)品使用周期一般在1年以上，未來對該公司的收入也會下降；（3）公司預(yù)計未來將會在服裝、啤酒、食品等行業(yè)產(chǎn)生收入，對關(guān)聯(lián)方的依賴會有所下降。12成本（16.98%的公司被質(zhì)詢此問題）成本

17、涵蓋了存貨、人力資源、內(nèi)部管理等多個方面的內(nèi)容。82家擬掛牌公司被質(zhì)詢成本方面的問題，占比16.98%。農(nóng)林牧漁行業(yè)造假高發(fā)地，在財務(wù)報表上一般體現(xiàn)在存貨里的消耗性生物資產(chǎn)。幾乎每家農(nóng)林牧漁公司申請掛牌，股轉(zhuǎn)公司都會就此提問。股轉(zhuǎn)反饋：七丹藥業(yè)（832955.OC）存在消耗性生物資產(chǎn)三七，請說明入帳、盤點和計提辦法。主辦券商回復(fù)：公司對消耗性生物資產(chǎn)的管理合理合規(guī)，不存在減值跡象。消耗性生物資產(chǎn)為三七。1，初始入賬價值包括土地租賃費、直接人工、籽條等費用，通過抽取公司憑證、發(fā)票合同等資料來核實發(fā)生費用的真實性；2，生產(chǎn)成本核算中設(shè)置生產(chǎn)成本專用科目，并下設(shè)直接人工、直接材料、制造費用二級科目進

18、行一一歸集，對于不能歸集于某一批次的制造費用按照該批次耗用的工時來進行分配；3，公司產(chǎn)品實現(xiàn)銷售時，確認收入的同時按照數(shù)量結(jié)轉(zhuǎn)相應(yīng)的銷售成本；4，監(jiān)盤采用隨機抽樣核實法，并以此推測整個種植基地的三七株數(shù)；5，聘請專家進行實地核查，由于氣候較好，在不發(fā)生無法預(yù)料、不可抗力的情況下，三七將取得比較好的收成。13上下游（16.56%的公司被質(zhì)詢此問題）上下游包含了勞務(wù)派遣、外協(xié)廠商等方面的內(nèi)容，對上下游的依賴程度是股轉(zhuǎn)公司考量擬掛牌公司業(yè)務(wù)獨立性以及持續(xù)經(jīng)營能力的重要方向。80家擬掛牌公司被質(zhì)詢上下游的問題，占比16.56%。股轉(zhuǎn)反饋：優(yōu)萬科技（833074.OC）2014年外協(xié)業(yè)務(wù)成本占比為41.

19、98%，公司與外協(xié)廠商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否有依賴？主辦券商回復(fù)：通過查閱外協(xié)合同、審計報告、公司以及董監(jiān)高出具的與外協(xié)廠商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明等材料發(fā)現(xiàn)：1，外協(xié)廠商與公司及其董監(jiān)高不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；2，公司外包業(yè)務(wù)不涉及核心技術(shù)，可替代性強；3，公司與多家不同的外協(xié)廠商合作，對單一外協(xié)廠商不存在依賴性。14子公司管理（14.08%的公司被質(zhì)詢此問題）股轉(zhuǎn)公司在掛牌業(yè)務(wù)問答中對子公司的控制提出了明確說明：1,對業(yè)務(wù)收入占申請掛牌公司10%以上的子公司，應(yīng)按要求披露業(yè)務(wù)情況；2,子公司的業(yè)務(wù)為小貸、擔(dān)保、融資性租賃、城商行、投資機構(gòu)等金融或類金融業(yè)務(wù)的，應(yīng)符合國家、地方及其行業(yè)監(jiān)管部門頒布的法規(guī)

20、和規(guī)范性文件的要求。申請掛牌公司參股公司的業(yè)務(wù)屬于前述金融或類金融業(yè)務(wù)的，同樣據(jù)此執(zhí)行。68家擬掛牌公司被質(zhì)詢子公司管理的問題，占比14.08%。股轉(zhuǎn)反饋：協(xié)和資產(chǎn)（833565.OC）收購陜西瑞泓是否存在利益輸送？主辦券商回復(fù)：公司對收購的定價公允，會計處理正確，不存在利益輸送。1，收購是為了避免同業(yè)競爭；2，陜西瑞泓設(shè)立后沒有具體業(yè)務(wù)，雖然購買過程中未進行外部審計及評估，但因不存在或有事項，故不存在承擔(dān)或有負債的情形；3，協(xié)和資產(chǎn)以基金管理人的身份從事基金管理服務(wù)，基金的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人由陜西瑞泓擔(dān)任。15出資驗資（13.04%的公司被質(zhì)詢此問題）63家擬掛牌公司被質(zhì)詢出資驗資的

21、問題，占比13.04%。股轉(zhuǎn)反饋：八達科技（833430.OC）出資程序瑕疵。主辦券商回復(fù)：公司不存在股東出資不實的情形。1，2004年周順明229.5萬元的實物出資實際上是以現(xiàn)金投入，公司也按現(xiàn)金出資做了賬務(wù)處理。雖然未及時辦理工商變更登記手續(xù)，在出資程序和形式上存在瑕疵，但并不存在股東占用公司資金或者股東出資不實情形；2，后期公司召開股東會并按照工商登記機關(guān)要求的方式進行了規(guī)范，規(guī)范措施履行了相應(yīng)程序并合法有效，彌補了出資瑕疵。16同業(yè)競爭（11.59%的公司被質(zhì)詢此問題）同業(yè)競爭往往是引起公司內(nèi)外部利益沖突的重要節(jié)點。股轉(zhuǎn)公司在新三板審核標(biāo)準(zhǔn)模版意見第8條進行了重點闡述。56家擬掛牌公司

22、被質(zhì)詢同業(yè)競爭的問題，占比11.59%。股轉(zhuǎn)反饋：耀華醫(yī)療（833141.OC）關(guān)聯(lián)方包含醫(yī)藥包裝和藥用玻璃，而公司產(chǎn)品主要通過醫(yī)藥包裝進行銷售，是否存在同業(yè)競爭？主辦券商回復(fù)：公司與關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競爭。1，醫(yī)療器械與醫(yī)藥包裝、藥用玻璃的經(jīng)營范圍、產(chǎn)品、客戶和供應(yīng)商均不相同；2，2014年醫(yī)藥包裝的采血管、采血針收入（全部系委托醫(yī)療器械加工）之和占醫(yī)藥包裝的總收入比為8.44%，比例較低，不存在醫(yī)藥包裝業(yè)務(wù)依賴采血管、采血針收入的情形；3，采血管、采血針采用平價對外銷售，不存在醫(yī)藥包裝向公司輸送利益的情形；4，公司與醫(yī)藥包裝不存在同業(yè)競爭的情形，且控股股東已作出承諾。17資源（資金）占用（8

23、.70%的公司被質(zhì)詢此問題）股轉(zhuǎn)公司在新三板審核標(biāo)準(zhǔn)模版意見明確說明：公司須披露防范關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）的制度及執(zhí)行情況，關(guān)聯(lián)方占用資源（資金）問題的發(fā)生及解決情況。42家擬掛牌公司被質(zhì)詢資源（資金）占用的問題，占比8.70%。股轉(zhuǎn)反饋：振源電器（832697.OC）實際控制人從公司頻繁預(yù)支款項，公司如何實現(xiàn)對資金占用的管理？主辦券商回復(fù)：除少量預(yù)借差旅費外，公司無關(guān)聯(lián)方占款情況，公司與關(guān)聯(lián)方資金相對獨立。1，實際控制人從公司預(yù)支資金是在公司股改之前，當(dāng)時公司內(nèi)控制度尚未完善，對關(guān)聯(lián)方資金占用缺乏管理；2，截至2015年1月末，關(guān)聯(lián)資金占款全部清理完畢。18對外投資（7.45%的公司被質(zhì)詢此

24、問題）36家擬掛牌公司被質(zhì)詢對外投資的問題，占比7.45%。股轉(zhuǎn)反饋：崇德動漫（833355.OC）股東借用公司資金，再以公司名義開立股票賬戶委托第三方進行股票投資。公司如何實現(xiàn)規(guī)范運營？主辦券商回復(fù)：公司及管理層對于規(guī)范運作的意識仍然有待提高，對相關(guān)制度的理解有一個過程，執(zhí)行的效果有待觀察。因此，公司未來仍存在運作不規(guī)范的風(fēng)險。1，公司股東同意股東以公司名義開立股票賬戶，并代為委托第三方操作股票買賣，與此相關(guān)的收益、風(fēng)險、所有稅費等均由股東按其所持公司股權(quán)按比例享有及承擔(dān)；2，公司僅為代持股，不承擔(dān)風(fēng)險，股東按銀行同期貸款利率支付給公司資金占用費；3，截至2015年4月27日，股東已全額歸還

25、占用資金，包括本金及利息。二、新三板券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價會議紀(jì)要培訓(xùn)內(nèi)容第一部分 開班致辭（機構(gòu)投資部總監(jiān)，吳江）一、評價體系出臺背景及目的（一）出臺背景：1、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管力度加強，截止目前掛牌公司近6000家，監(jiān)管風(fēng)險加大；2、主辦券商低級錯誤頻出，“表面上看是操作失誤，實際是券商內(nèi)部控制混亂”。（二）出臺目的：1、對券商的保護，將出現(xiàn)頻率很高的違規(guī)情形納入評價體系，形成統(tǒng)一規(guī)范，以對灰色地帶的自律扣點方式替代降低違規(guī)的直接扣分；2、夯實基礎(chǔ)，市場正確引導(dǎo)（不僅關(guān)注數(shù)量，更要關(guān)注質(zhì)量）。具體來說，主要是夯實券商、督導(dǎo)企業(yè)、服務(wù)企業(yè)的基礎(chǔ)。如對于大股東占用資金問題的治理，“在主板治理多年的情形在新

26、三板死灰復(fù)燃”。（三）股轉(zhuǎn)系統(tǒng)內(nèi)部審核態(tài)度變化1、“推薦數(shù)量作為加分項在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)已經(jīng)淡化；推薦有融資、有并購重組，有交易的有行為掛牌公司，已成為鼓勵。”2、“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核過程中少聽原因，少聽解釋，盡量減少自由裁量權(quán)。”二、執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價體系（一）評價體系的特性：1、（數(shù)據(jù)統(tǒng)計基礎(chǔ)）頻率高（截止2016年1月1日，根據(jù)4700家統(tǒng)計）、2、程度輕（如解限售低級錯誤頻發(fā)，券商責(zé)任難逃，一旦報錯對后續(xù)操作影響大）、3、變動性（將根據(jù)反饋等情況通過發(fā)通知等形式進行調(diào)整）。建議關(guān)注股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站、BPM系統(tǒng)、微信平臺，即時了解評價體系調(diào)整信息。（二）與證監(jiān)會的分類評價的關(guān)系，1、未來會實現(xiàn)對接，但短期之內(nèi)不

27、會（12個月試點），試運行一段時間（日后，將考慮如提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量好的主辦券商的項目審查效率、據(jù)此進行分層、據(jù)此進行優(yōu)先試點等）；2、創(chuàng)新。第二部分 評價體系的總體介紹（機構(gòu)業(yè)務(wù)部，監(jiān)管處罰處，陳麗）一、制定背景在主辦券商制度的建立前提下，擬建立更為溫和、覆蓋范圍更廣的評分機制。監(jiān)管日趨嚴(yán)格（2015年，共對31家主辦券商及1家做市商進行自律監(jiān)管措施），券商報送文件低級錯誤頻出（低級簡單錯誤：文字、格式、程序）。二、制定原則（一）分步推進是一個增加評價信息來源，逐步推進的過程。目前以內(nèi)部信息獲取為基礎(chǔ)。（二）獎懲兼顧（三）以問題為導(dǎo)向以負面行為作為計分（扣點）的導(dǎo)向。建立負面行為清單。三、評價體系

28、具體講解體系因素的考量1、加點的考慮因素：系發(fā)揮市場導(dǎo)向作用，鼓勵主辦券商提高質(zhì)量；2、月評、年評設(shè)置考慮因素：及時提醒、提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不會公布評分數(shù)值。3、差異化安排：日后各部門制定細則，再行公開；4、券商對于加分項的追逐：會存在，但是少數(shù)。第三部分 綜合管理指標(biāo)評價方法介紹一、綜合管理評價介紹二、主辦券商處罰的案例梳理2015年，共處理37項監(jiān)管措施。包括31約談，3次警示函（2015年年底）等。其中：1、信息披露違規(guī)占大部分，27件，包括事前審核未發(fā)現(xiàn)年報錯誤；未規(guī)范履行臨時報告等2、股票發(fā)行違規(guī)，3件。包括：股東人數(shù)超200但未經(jīng)證監(jiān)會審核即發(fā)認購公告等；3、申請暫停轉(zhuǎn)讓，2件

29、。包括：錯誤適用重大資產(chǎn)重組進行盤中停盤；提交渠道（未使用紙質(zhì)文件傳真機傳送文件）不規(guī)范等。4、投資者適當(dāng)性，3件。包括：為規(guī)范履行投資者適當(dāng)性規(guī)范（合格投資者適當(dāng)性未報送成功就提前進行交易【約談】）；準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)違規(guī)（合格投資者本人不具備條件，券商出具合格文件而越權(quán)交易【約談并承諾函】；出現(xiàn)連續(xù)兩次違規(guī)【警示函】）。5、做市業(yè)務(wù)管理，2件。包括：做市商自營賬戶始終違規(guī)持有股票【約談并責(zé)令改正】?！扒诿惚M責(zé)，指從事相關(guān)事務(wù)，主辦券商具有完備的內(nèi)部流程、控制體制，并能嚴(yán)格按照規(guī)則進行操作，以及能遵守持續(xù)關(guān)注的義務(wù)?！钡谒牟糠?數(shù)據(jù)報送要求數(shù)據(jù)報送制（一）及時更新數(shù)據(jù)1、主要內(nèi)容：公司基本情況、業(yè)務(wù)人

30、員情況（經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、推薦業(yè)務(wù)，今后加入做市新模塊）、重大報告事項（總部及分支機構(gòu)設(shè)立、收購、撤銷分支機構(gòu)指標(biāo)不符合規(guī)定的，都需要報告）2、報送時間要求：及時更新3、報送途徑：BPM系統(tǒng)（二）月度執(zhí)業(yè)數(shù)據(jù)1、主要內(nèi)容：（1）通過BPM上傳的數(shù)據(jù)：儲備項目數(shù)據(jù)、投資者開戶數(shù)據(jù)；（2）尚未通過BPM上傳數(shù)據(jù)：主辦券商推薦業(yè)務(wù)、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、做市業(yè)務(wù)（數(shù)據(jù)需求最多）、研究業(yè)務(wù)、投融資對接情況、券商發(fā)行及托管新三板基金情況（擬掛牌企業(yè)）。2、報送時間要求：每月的前五個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)報送。3、報送途徑：（1）已通過通過BPM系統(tǒng)；未通過從4月份開始通過BPM系統(tǒng)，需補充報送1-3月數(shù)據(jù)。（三）年度執(zhí)業(yè)數(shù)據(jù)1、主要內(nèi)容

31、：執(zhí)業(yè)情況年度報告、持續(xù)督導(dǎo)年度工作報告2、報送時間要求：執(zhí)業(yè)情況年度報告4月30日前報送；持續(xù)督導(dǎo)年度工作報告5月31日前報送。第五部分推薦掛牌業(yè)務(wù)評價標(biāo)準(zhǔn)（掛牌業(yè)務(wù)部李文）一、 概述（一）質(zhì)量評價指標(biāo)1、執(zhí)業(yè)質(zhì)量負面行。申請掛牌主體、材料、內(nèi)核、披露掛牌事務(wù)、其他；次數(shù)為基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。2、被采取自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分、行政監(jiān)管措施、行政處罰的情況。3、對市場發(fā)展的貢獻。（加點）4、其他。（二）憑借結(jié)果運用將根據(jù)評分，采取項目關(guān)注、問詢、督導(dǎo)、現(xiàn)場非現(xiàn)場檢查、項目暫緩審查。二、執(zhí)業(yè)質(zhì)量負面行為解讀（一）類別及確定原則1、行為范圍2、確定原則（簡單直觀、便于操作、減少裁量空間）（二）負面行為1、申

32、報主體存在不符合掛牌條件的問題未予以規(guī)范，主辦券商經(jīng)過核查和內(nèi)核程序后仍予以推薦。具體包括:（1）不符合依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年；（2）不符合具備持續(xù)經(jīng)營能力（報告期內(nèi)需有相應(yīng)產(chǎn)品和提供服務(wù)記錄。相反：未產(chǎn)生營業(yè)收入，屬于市場開拓期，則認為不具備持續(xù)經(jīng)營能力）；（3）不符合合法規(guī)范經(jīng)營（重大違法行為的認定結(jié)論、財務(wù)不規(guī)范、公司業(yè)務(wù)資質(zhì)缺乏、環(huán)保合規(guī)不符合要求）；（4）不符合股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。2、申報文件未按照公開轉(zhuǎn)讓說明書信息披露指引列示內(nèi)容履行最低信息披露要求包括:（1）未在申報文件中披露股權(quán)質(zhì)押事項；（2）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露不完整；（3）未披露董、監(jiān)、高，核心技術(shù)人員，主

33、要關(guān)聯(lián)方，持有公司5%以上股東在主要客戶和供應(yīng)商中占有權(quán)益的情況；（4）重大業(yè)務(wù)合同未披露；（5）在審期間對外設(shè)立控股子公司未披露。3、未經(jīng)相應(yīng)程序而修改信息披露文件，或未對修改信息披露內(nèi)容予以說明去的掛牌函需要修改披露文件，應(yīng)采取變革公告的方式。4、申報文件形式與內(nèi)容問題錯傳、漏傳：（1）申報文件為其他項目的文件；（2）反饋回復(fù)全套文件為其他項目文件；（3）未上傳會計師回復(fù)；（4）內(nèi)核會議回復(fù)文件傳錯；（5）上傳文件為修訂版；（6）已簽字蓋章的反饋回復(fù)內(nèi)容空白；（7）回復(fù)遺漏反饋問題；（8）延期回復(fù)申請未在提交回復(fù)文件時上傳BPM附件中；（9）未上傳更新后的公轉(zhuǎn)書；（10）補充法律意見書未傳

34、到披露位置；回復(fù)文件中未補充披露反饋意見要求補充披露的內(nèi)容；（11）公轉(zhuǎn)書和法律意見書簽字律師不一致；（12）財務(wù)數(shù)據(jù)、財務(wù)簡表的單位錯誤；（13）公轉(zhuǎn)書單位披露錯誤或遺漏；（14）前五大客戶銷售收入數(shù)據(jù)錯誤；（15）一個披露文件的文字錯誤存在3處以上。5、申報文件對同一事項表述前后矛盾，中介機構(gòu)對同一事項發(fā)表意見不一致具體包括：（1）審計報告與公轉(zhuǎn)書披露不一致；（2）反饋回復(fù)大幅更改報告；（3）前五大客戶及供應(yīng)商。6、BPM填報信息不實集中在：（1）聯(lián)系人錯誤；（2）項目負責(zé)人或其聯(lián)系方式錯誤；（3）行業(yè)分類錯誤；（4）登記信息為隨意填寫的無意義信息。7、針對同一問題反饋三次（含）以上比較突

35、出的問題：（1）持續(xù)經(jīng)營能力；（2）報告期內(nèi)行政處罰；（3）公司業(yè)務(wù)資質(zhì)齊備性；（4）無真實交易背景的票據(jù)規(guī)范；（5）現(xiàn)金收付、坐支、個人卡規(guī)范；（6）關(guān)聯(lián)交易相關(guān)問題；（7）同業(yè)競爭披露問題。8、內(nèi)核要點核查表未明確填寫核查結(jié)論、表述模糊包括：（1）核查結(jié)論不明確；（2）存在需要規(guī)范的事項但中介機構(gòu)未列明；9、披露及掛牌事務(wù)辦理不符合推介業(yè)務(wù)操作指南的要求包括：（1）未按要求在財務(wù)數(shù)據(jù)到期日前領(lǐng)取掛牌函和進行首次信息披露；（2）掛牌同時定增材料延遲三個月提交，公轉(zhuǎn)書披露做市轉(zhuǎn)讓，但在BPM系統(tǒng)申請及后續(xù)掛牌手續(xù)不及時、消極不配合；（3）掛牌手續(xù)文件有錯誤：未填寫信息，行業(yè)分類與說明書不一致；

36、（4）填錯掛牌、披露日期；（5）主辦券商聯(lián)系人員變更，但未及時辦理變更手續(xù)。10、其他。包括：（1）有客觀證據(jù)標(biāo)明簽字項目組人員未參與項目；（2）提出要求項目審查員就項目某一具體事項的回復(fù)郵件并發(fā)表同意意見，并將其作為內(nèi)核簽字前置條件；（3）提出要求項目審查員通過郵件形式就項目進行預(yù)審，作為BPM系統(tǒng)的前置條件；（3）提出要求審查員出具的反饋意見限定核查主體和范圍，或要求不出具進一步反饋意見。第六部分 交易管理指標(biāo)評價（市場監(jiān)察處）一、做市商報價合規(guī)性解讀（一）2015年預(yù)警觸發(fā)情況介紹。2016年2月19日預(yù)警，共發(fā)生441條。（二）違規(guī)（觸發(fā)預(yù)警）情形1、在轉(zhuǎn)讓日的9：30未對做事股票發(fā)布

37、買賣雙向報價（違規(guī)原因包括系統(tǒng)穩(wěn)定性、交易員下單、內(nèi)部流程問題）；【及時性、完整性】2、在轉(zhuǎn)讓日提供給的雙向報價的時間少于做市轉(zhuǎn)讓撮合時間的75%；3、5分鐘內(nèi)重新報價（違規(guī)原因包括人工報價疏忽、系統(tǒng)故障導(dǎo)致無法更新報價）；4、未持續(xù)發(fā)布雙向報價（系統(tǒng)對單項報價無前端控制、交易員交易規(guī)則培訓(xùn)不足）；5、進入豁免期后第3個轉(zhuǎn)讓日未恢復(fù)正常雙向報價；6、頻繁進入做市報價豁免期；7、自營做市股票（內(nèi)部風(fēng)控流程不健全、實施不到位；系統(tǒng)沒有設(shè)置相關(guān)控制功能）。二、配合監(jiān)察工作（一）回復(fù)、報告等相關(guān)工作；（二）提交情況說明；（三）主動向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報告事項（注意：協(xié)議轉(zhuǎn)讓變更為做市轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致的股價波動豁免報

38、告）；（四）營業(yè)部信息更新。三、市場典型違法違規(guī)案例（一）做市商嚴(yán)重擾亂市場正常交易秩序；（二）投資者嚴(yán)重擾亂市場正常交易秩序；（三）大股東多次違反暫停交易義務(wù)；（四）控股股東涉嫌內(nèi)部交易和市場操縱；（五）投資者存在異常交易行為異常價格成交；（六）投資者存在異常交易行為未暫停交易。第七部分掛牌后督導(dǎo)評價解讀（公司業(yè)務(wù)部，林涵）一、總體概況（一）監(jiān)管體系證監(jiān)會、非上市公眾公司監(jiān)管部、地方證監(jiān)局（自2015年地方證監(jiān)局已開始介入調(diào)查）、股轉(zhuǎn)公司（二）掛牌公司面臨的挑戰(zhàn)1、公眾化程度差；2、規(guī)范要求逐步提高；3、監(jiān)管方式不適應(yīng)；4、券商督導(dǎo)合法合規(guī)。（三）重點公司、重點關(guān)注分層后的創(chuàng)新層將為監(jiān)管重點

39、包括：1、股份分散、股東人數(shù)多；2、做市交易；3、交易融資活躍；4、外部的股東較多。（四）工作分工監(jiān)管員主辦券商掛牌公司二、持續(xù)督導(dǎo)評價指標(biāo)（一）受理材料；（二）日常業(yè)務(wù)；（三）股票發(fā)行1、審核要點：申報材料的真實、準(zhǔn)確、完整；券商前段審查情況（如股東大會決議材料等）。券商應(yīng)對全套申報材料負責(zé)。2、扣分標(biāo)準(zhǔn)：按照評價體系要求，實行“一刀切”，即只要存在反饋，即統(tǒng)計扣點。（四）信息披露1、總體要求：真實、準(zhǔn)確、完整、及時2、具體要求：（1）基于信息披露完整性的要求，掛牌公司的全部董事會、股東大會決議文件應(yīng)全部披露；（2）關(guān)林交易。逐筆審議、逐筆披露（券商審查采取事前預(yù)防，避免事后補救）；（3）如

40、對于公告發(fā)布，券商與公司意見不一致，券商應(yīng)發(fā)布風(fēng)險提示性公告。3、披露過程文件一旦上傳，則不得無痕替換，除文件標(biāo)題文字性錯誤（需將加蓋主辦券商公章的信息披露業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)表通過郵件發(fā)送監(jiān)管員，也很麻煩）。常見錯誤包括：審計報告遺漏附注（政策發(fā)生變化，現(xiàn)在直接進行監(jiān)管措施）、日期、名稱填錯；誤將A公司信息錯傳為B公司信息；三會尚未開會即提前披露等。4、披露時點問題：（1）在取得同意掛牌函后首次信息披露之前，重大事項應(yīng)及時報告掛牌業(yè)務(wù)部；（2）在首次信息披露后正式掛牌前，重大事項應(yīng)及時報告掛牌業(yè)務(wù)部和公司業(yè)務(wù)部。（五）監(jiān)管意見函；（六）其他。三、公司治理（一）底線監(jiān)管、尊重自治、重點關(guān)注公司章程等內(nèi)部管

41、理規(guī)定的落實執(zhí)行情況1、三會一層是否有效履職；2、分層授權(quán)是否嚴(yán)格執(zhí)行（分層應(yīng)根據(jù)公司實際經(jīng)營情況確認是否合理）；3、關(guān)聯(lián)交易的回避，審議表決是否合法合規(guī)。（二）紅線、底線與高壓線控股股東、董監(jiān)高是否占用公司資金、資產(chǎn)或其他損害公司利益的行為。四、持續(xù)督導(dǎo)關(guān)注點1、公司章程是否合法合規(guī)；2、三會工作機制、決策程序是否合法合規(guī)；3、健全公司治理制度、內(nèi)部管理制度；4、重點核查董事會是否在職權(quán)范圍內(nèi)以及股東大會是否在職權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)。五、股票發(fā)行（一）常見問題1、未取得股份登記函即提前使用募集資金；2、超過200人的定向發(fā)行未取得證監(jiān)會核準(zhǔn)；3、內(nèi)部決策和認繳程序違規(guī)（重走程序）；4、債券可作為

42、出資資產(chǎn)，界定為實物，需要履行評估手續(xù)；5、對于超過200人的定向增發(fā)，強制審計；6、前次發(fā)行完畢后并完整信息披露后，方可啟動下次發(fā)行；7、取得掛牌函后的10個工作日，應(yīng)在中登辦理登記手續(xù)。（二）審核關(guān)注點1、備案材料齊備、合理、材料之間無矛盾；2、按規(guī)定履行內(nèi)部決策和認購繳款程序；3、應(yīng)披露的信息已披露；4、驗資報告驗證繳款到位；5、掛牌公司、券商、律師事務(wù)所在文件中分別確認。（三）發(fā)行價格關(guān)注點1、與前次發(fā)行價格差異較大，應(yīng)披露具體原因；2、董監(jiān)高、核心技術(shù)人員認購股份的，應(yīng)就是否存在股份支付發(fā)表意見。（必要時由會計師出具專項意見）（四）對賭協(xié)議1、允許存在對賭條款（實質(zhì)重于形式判斷是否損

43、害公司利益、中小股東利益）；舉例：如掛牌公司采取股份激勵，員工以低價獲得股份，對賭協(xié)議中約定員工離職后股份轉(zhuǎn)給實際控制人或其指定的人。此約定則涉嫌利益輸送，損害中小股東的利益。2、對賭條款的充分披露，券商、律師發(fā)表意見；3、考慮條款的可操作性，目前暫無大宗交易平臺；4、一票否決、隨售權(quán)的約定，不贊成采用。（五）私募基金備案審核要點1、如私募基金產(chǎn)品涉及人員無法有效聯(lián)系，說明即可；2、已提交備案材料，尚未完成，如實說明即可；3、私募基金管理人采取登記方式；私募基金產(chǎn)品采取備案及管理人登記方式。（六）持股平臺的認定關(guān)注重點：1、設(shè)立的時間，重點關(guān)注發(fā)行前突擊設(shè)立的情形；2、權(quán)益持有人的身份，重點關(guān)

44、注公司大股東、董監(jiān)高、內(nèi)部員工等單一身份主體所投資設(shè)立的企業(yè)；3、工商登記、財務(wù)報表所反映的經(jīng)營情況，重點關(guān)注是否具有實際經(jīng)營業(yè)務(wù)所需要的資產(chǎn)，或形成收入；4、投資性企業(yè)并不必然被認定為持股平臺，單投資于單一標(biāo)的股票的，應(yīng)審慎對待。（七）募集資金審核要點1、不限制募集資金用途，但應(yīng)明確、詳細披露；2、日前絕大多數(shù)募集資金用途披露過于簡略，特別是補充流動資金的情形；3、逐步嚴(yán)格要求，重點是對大額、多次募資的情形，以及金融等特殊行業(yè)掛牌公司4、在取得股份登記函之前，不得使用募集資金；5、變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議通過。（八）股票發(fā)行備案報告/申請出具股份登記函的報告（2-2）常見問題

45、1、混淆備案情形與核準(zhǔn)情形；2、董事會召開日（股東大會通知日）與股東大會召開日相隔不足15天；3、發(fā)行對象描述不清致在冊股東加新增股東不等于發(fā)行后股東人數(shù)（不重不漏）；4、低級錯誤：限售股計算錯誤；股票代碼寫錯；公司名稱寫錯；身份證號寫錯。六、收購重組（一）重點問題1、交易價格。對資產(chǎn)定價是否充分披露，進行重點審查，“有疑問，必反饋”；2、根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)評估方法和評估結(jié)果（各類資產(chǎn)的評估值、增減值額及增減值率、主要的增減值原因、采用收益法的贏量化披露評估參數(shù)的具體取值，未來收益和折現(xiàn)率的推導(dǎo)過程）；4、收購方財務(wù)顧問不得為公司的主辦券商；5、不確定對象發(fā)行轉(zhuǎn)為收購項目的，

46、不合理，應(yīng)禁止。（二）收購過渡期關(guān)注點：1、收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數(shù)的1/3；2、不得為收購?fù)思捌潢P(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保，不得發(fā)行股份募集資金等。（三）收購后的資產(chǎn)注入此行為已無審核套利空間。關(guān)注點：資產(chǎn)權(quán)屬、歷史沿革；資質(zhì)、證照和行業(yè)監(jiān)管合規(guī)性；同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的影響。七、日常業(yè)務(wù)重點關(guān)注：漏披停復(fù)牌公告；漏提申請，僅披露公告；提交停復(fù)牌申請不及時、申請時間、方式錯誤；提交申請不規(guī)范（表單內(nèi)容、發(fā)送方式、未溝通等）；虛假停牌。三、股轉(zhuǎn)公司反饋意見標(biāo)準(zhǔn)格式關(guān)于XXXX股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見XXXX股份

47、有限公司并XXXX證券公司:現(xiàn)對由XXXX證券公司（以下簡稱“主辦券商”）推薦的XXXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌的申請文件提出反饋意見，請公司與主辦券商予以落實，將完成的反饋意見回復(fù)與主辦券商內(nèi)核/質(zhì)控部門編制反饋督查報告（模板附后），通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)支持平臺一并提交：【溫馨提示】一、請企業(yè)家和主辦券商特別關(guān)注掛牌并發(fā)行股票的融資機制設(shè)計，如有意向或已有實施，具體事宜請咨詢審查人員。在審查期間，對有掛牌并發(fā)行股票的，我們將予以單獨列示，并不會因此影響審查進度。二、主辦券商的內(nèi)核/質(zhì)控部門應(yīng)發(fā)揮督查內(nèi)審責(zé)任，督促項目責(zé)任人

48、及其成員，特別是推薦掛牌業(yè)務(wù)承做部門，按照盡調(diào)（核查）過程描述、實事（證據(jù)）列式、依法合理分析過程、結(jié)論性意見、補充披露情況等五步驟開展反饋回復(fù)工作，力求反饋回復(fù)能做到過程留痕、事實翔實、意見明確、披露充分，并最后對反饋工作再次復(fù)核確認。我司審查時對內(nèi)核/質(zhì)控部門的督查工作將予以重點關(guān)注。三、信息披露既是義務(wù)更是權(quán)利（好處），公開轉(zhuǎn)讓說明書是投融資對接的重要形式。倡導(dǎo)公開轉(zhuǎn)讓說明書如實客觀、言簡意賅、通俗易懂，注重歸納提煉，避免冗長和千篇一律，力求個性化和差異化。為便于吸引投資者，在滿足基本內(nèi)容要求的前提下可根據(jù)實際情況合理安排篇幅，業(yè)務(wù)部分的內(nèi)容、格式、順序可以根據(jù)企業(yè)實際情況統(tǒng)籌，除遵循重

49、要性原則，有針對性和差異化、個性化的披露特殊性風(fēng)險以及生產(chǎn)經(jīng)營中的不確定性因素外，也要注意突出企業(yè)亮點的描述，包括業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營特點、核心競爭力、所處行業(yè)特點及自身地位。鼓勵企業(yè)家用平實易懂的語言(包括大白話）撰寫公司業(yè)務(wù)部分；鼓勵律師、會計師發(fā)揮專業(yè)能力，可撰寫相關(guān)內(nèi)容；鼓勵主辦券商回歸投行業(yè)務(wù)本質(zhì)，幫企業(yè)提供更多的增值服務(wù)，包括掛牌并發(fā)行股票。四、請主辦券商、律師、會計師等中介機構(gòu)出具的報告精煉、專業(yè)，避免冗長、表述模糊、邏輯不清和避重就輕。五、請企業(yè)家、經(jīng)營管理層、董秘/信息披露負責(zé)人和財務(wù)負責(zé)人秉持與投資者當(dāng)面溝通的心態(tài)，在公開轉(zhuǎn)讓說明書撰寫完畢后拔冗通讀，檢查信息披露是否真實、全面、

50、合規(guī)，力求投資者見書即可見公司整體面貌。引言一、致公司貴公司申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的材料已經(jīng)受理。截至本意見出具之日，包括貴公司在內(nèi)，我們對主辦券商推薦的多個項目集中出具了首次反饋意見。主辦券商對于貴公司的反饋意見的組織落實情況、完成質(zhì)量、回復(fù)速度將直接影響我們對貴公司項目的審查進度。因此，我們建議貴公司作為信息披露第一責(zé)任人，除積極安排董事長/總經(jīng)理、董秘/信息披露負責(zé)人及財務(wù)負責(zé)人等相關(guān)人員參與、配合主辦券商落實反饋意見之外，務(wù)必督促主辦券商與其他中介機構(gòu)及時、準(zhǔn)確、完整地做出回復(fù)。二、致主辦券商貴公司同期推薦申報多個項目，請內(nèi)核/質(zhì)控部門牽頭組織和督促承做推薦業(yè)務(wù)部門、各項目

51、負責(zé)人、律師及會計師等中介機構(gòu)逐項落實反饋意見。請內(nèi)核/質(zhì)控部門撰寫反饋督查報告，并作為反饋回復(fù)的附件一并提交。項目負責(zé)人及其成員要積極配合內(nèi)核/質(zhì)控部門的督查工作。前述人員請做好接受我司質(zhì)詢的準(zhǔn)備。第一部分公司一般1合法合規(guī)1.1股東與實際控制人1.1.1股東適格性請主辦券商、律師核查公司股東是否存在法律法規(guī)或任職單位規(guī)定不適合擔(dān)任股東的情形，并對公司股東適格性，發(fā)表明確意見。1.1.2控股股東與實際控制人認定請主辦券商、律師核查控股股東、實際控制人認定的理由和依據(jù)，并對認定依據(jù)是否充分、合法發(fā)表意見。請公司補充披露。1.1.3控股股東與實際控制人合規(guī)性請主辦券商、律師核查公司的控股股東、實

52、際控制人最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，對控股股東、實際控制人的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。1.2出資1.2.1出資驗資請主辦券商、律師、會計師根據(jù)關(guān)于新修<公司法>施行后掛牌條件及其指引調(diào)整情況的公告規(guī)定，說明股東是否按公司章程規(guī)定出資、制作核查出資工作底稿及取得出資證明文件（包括但不限于驗資報告、打款憑證）等情況，并就公司股東出資是否真實、繳足發(fā)表明確意見。1.2.2出資程序請主辦券商、律師核查公司出資履行程序的完備性、合法合規(guī)性并發(fā)表意見。1.2.3出資形式與比例請主辦券商、律師核查公司股東歷次出資形式、比例，并就股東出資形式與比例是否合法、合規(guī)發(fā)表明確意見。1.2.4出資

53、瑕疵請主辦券商、律師核查公司股東歷次出資有無瑕疵。如有，請核查出資問題的形成原因、存在的瑕疵及影響，以及公司采取的補正措施，并對以下事項發(fā)表明確意見：（1）公司采取的措施是否足以彌補出資瑕疵，公司是否存在相應(yīng)的法律風(fēng)險；（2）是否存在虛假出資事項，公司是否符合“股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)”的掛牌條件。請主辦券商、會計師核查以上瑕疵補正的會計處理方式是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。1.3公司設(shè)立與變更1.3.1公司設(shè)立請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）設(shè)立（改制）的資產(chǎn)審驗情況，如以評估值入資設(shè)立股份公司，補充說明是否合法、合規(guī)，是否構(gòu)成“整體變更設(shè)立”；（2）自然人股東納稅情況，如

54、未繳納，說明其合法合規(guī)性及規(guī)范措施；（3）是否存在股東以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本的情形，公司代繳代扣個人所得稅的情況。若沒有，請說明若發(fā)生追繳稅費的情形，相關(guān)防范措施情況。1.3.2變更程序請公司補充說明并披露公司歷次增資、減資等變更所履行的內(nèi)部決議及外部審批程序。請主辦券商、律師就前述事項作核查，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序，是否合法、合規(guī)，發(fā)表明確意見。1.4股權(quán)變動請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法合規(guī)性，有無潛在糾紛；（2）是否存在股權(quán)代持，如有代持的，代持的形成、變更、解除是否已經(jīng)取得全部代持人和被代持人的確認，解除方式是否真實有效，

55、有無潛在糾紛；（3）公司是否符合“股權(quán)明晰、股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)”的掛牌條件。1.5公司違法行為請主辦券商、律師：（1）核查公司最近24個月是否存在違法行為，并以上違法行為是否構(gòu)成重大違法行為發(fā)表意見；（2）針對公司受到處罰的情況，核查公司受處罰的原因、公司的整改措施，并對整改措施的有效性發(fā)表意見。1.6董監(jiān)高及核心技術(shù)人員1.6.1合法合規(guī)請主辦券商、律師核查公司的董事、監(jiān)事、高管最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，并對董事、監(jiān)事、高管的合法合規(guī)情況發(fā)表意見。1.6.2任職資格請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守法律法規(guī)規(guī)定的任職資格和義務(wù)，最近24個月內(nèi)是否存在受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。1.6.3競業(yè)禁止請主辦券商、律師核查以下事項并發(fā)表明確意見：（1）公司董監(jiān)高、核心人員是否存在違反關(guān)于競業(yè)禁止的約定、法律規(guī)定，是否存在有關(guān)上述事項的糾紛或潛在糾紛；（2）是否存在侵犯原任職單位知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密的糾紛或潛在糾紛。2業(yè)務(wù)2.1資質(zhì)請主辦券商、律師核查公司的以下事項并發(fā)表明確意見：（1）是否具有經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營權(quán)，對其齊備性、相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性發(fā)表意見；（2）是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營的情況，是否存在相