投資銀行業(yè)務(wù)簡述

1、投資銀行業(yè)務(wù)簡述各位同學(xué)：今天非常高興有機會能夠和大家一起來探討有關(guān)投資學(xué)和投資銀行業(yè)務(wù)的相關(guān)內(nèi)容。作為一門學(xué)問，投資學(xué)就是對投資進行系統(tǒng)研究，從而更科學(xué)地進行投資活動。投資學(xué)主要包括證券投資、國際投資、企業(yè)投資、投資銀行等幾個研究領(lǐng)域。相對而言，投資學(xué)是一門年輕的學(xué)科，也是一門理論和實踐聯(lián)系非常緊密的學(xué)科?，F(xiàn)代意義的投資銀行是從事證券承銷與交易、企業(yè)并購與重組、項目融資、基金管理、風(fēng)險投資、財務(wù)顧問等多種業(yè)務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。投資銀行是西方發(fā)達資本市場的靈魂。在國內(nèi)，中國銀行最早開始投資銀行業(yè)務(wù)探索。先后成立了中銀集團投資、中銀國際控股、中銀國際證券等附屬機構(gòu)，2011年在總行成立了投資銀行

2、模塊，2012年在省行一級成立了投資銀行團隊，懷化分行作為二級分行，也是在今年初將投資銀行業(yè)務(wù)作為一個單獨的條線進行管理。正因為投資學(xué)是一門很年輕而且實踐性很強的學(xué)科，處于不斷的發(fā)展之中，所以我講的內(nèi)容如果有和課本知識不完全一致的地方，歡迎大家提出來一起商榷提高。前幾年有一本很經(jīng)典的投資學(xué)教材，作者是美國著名金融學(xué)教授博迪等人，是美國最好的商學(xué)院和管理學(xué)院的首選教材，其主要內(nèi)容是證券投資領(lǐng)域，對其他領(lǐng)域涉及就比較少。事實上直到今天，證券投資仍然是投資學(xué)研究的一個主要內(nèi)容。投資學(xué)研究的實質(zhì)是：如何把個人、機構(gòu)的有限資源分配到諸如股票、國債、不動產(chǎn)等（金融）資產(chǎn)上，以獲得合理的現(xiàn)金流量和風(fēng)險/收益

3、率。其核心就是以效用最大化準則為指導(dǎo)，獲得財富配置的最優(yōu)化。進行投資的客戶可以分為兩種類型：一種是機構(gòu)（企業(yè)客戶），一種是個人。在銀行界，往往把解決機構(gòu)客戶的投資需求的業(yè)務(wù)叫做投資銀行業(yè)務(wù)，而把對解決個人客戶的投資需要的業(yè)務(wù)叫做個人理財業(yè)務(wù)。這里必須強調(diào)一點，對個人的理財業(yè)務(wù)其實是投資學(xué)研究的一個重要方面。從我本人分管和接觸的投資銀行和理財業(yè)務(wù)的實際情況來看，其實在最近幾年，由于銀行的混業(yè)經(jīng)營趨勢非常明顯，銀行界對于投資學(xué)各個領(lǐng)域的研究探索和業(yè)務(wù)開展已經(jīng)非常深入，涉及面也很廣?？梢哉f，基本上投資學(xué)研究的領(lǐng)域，在商業(yè)銀行投資銀行業(yè)務(wù)和理財業(yè)務(wù)中間都已經(jīng)涉及。比如：對機構(gòu)客戶的投資銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)涵蓋

4、了一是證券類業(yè)務(wù)：具體有：基金投資、股票發(fā)行（IPO）、上市公司再融資、并購顧問（包括國際投資）以及股權(quán)投資；二是債券類業(yè)務(wù)，包括債券的銷售、回購以及票據(jù)融資；三是對公資金理財業(yè)務(wù)，包括結(jié)構(gòu)性理財業(yè)務(wù)以及表外日積月累理財業(yè)務(wù)等很多品種；商業(yè)銀行對個人客戶的理財是指對個人客戶提供的財務(wù)分析與規(guī)劃、投資顧問、資產(chǎn)管理等服務(wù)，近幾年發(fā)展很快。主要產(chǎn)品包括：股票類、債券類；基金類（分為證券投資基金與貨幣市場基金）外匯產(chǎn)品與貴金屬產(chǎn)品等；保險產(chǎn)品等。二、投資銀行主要的產(chǎn)品及流程由于時間關(guān)系，介紹幾個主要的投資銀行案例：希望給大家留下一個框架的印象，知道投資學(xué)的實際運用是怎么樣的：1、債券類投資（長沙通程

5、控股集團公司）這是最近遇到的一個案例。（1）2012年5月11日，長沙通程實業(yè)集團有限公司發(fā)行3億元中期票據(jù)。信用評級機構(gòu)為大公國際。公司主體信用評級為AA-,中期票據(jù)的信用等級為AAA級。由中債信用增進投資有限公司提供擔(dān)保。票據(jù)期限為3年，利率為5.4%。主承銷商為中國銀行。還有其他的證券類公司也參與承銷。發(fā)行債券的目的：籌集資金（不從銀行貸款）滿足經(jīng)營需要（2）誰來認購的問題潛在的買家：各種金融機構(gòu)，包括農(nóng)村信用社、城市商業(yè)銀行、農(nóng)村銀行等等機構(gòu)客戶。單個客戶最高不超過發(fā)行總額的30%即9000萬。（3）投資銀行的業(yè)務(wù)開展過程首先，投行團隊人員必須先了解關(guān)于這只債券的基本情況，尤其是信用評

6、級和收益率；因為這是客戶最關(guān)心的問題。其次：聯(lián)系客戶，比如XX商業(yè)銀行（縣級商業(yè)銀行）中國銀行大概是5月8日上門聯(lián)系客戶，了解客戶意向。作為農(nóng)商行，他們也會有自己的要求。第一：債券的評級必須是AAA級的，因為這是考慮到風(fēng)險管理的要求；第二：收益率當然是越高越好。本案例中收益率算是比較高，達到了5.4%。那么據(jù)了解，農(nóng)商行系統(tǒng)的資金成本達到了4.9%以上，因此如果這筆業(yè)務(wù)認購，還是有比較大的利潤空間的。利差是0.5%，1個億資金1年就是50萬利潤；（最大一年能夠動用的資金量達到50億元以上）第三：能夠買到多少？單個客戶不超過30%，即最大9000萬。但是即便有錢也不一定能買這么多。就出現(xiàn)了競價申

7、購問題。如果報價低一點，比如5.35%，可以買到更多的份額。附件：投標申購函格式。通過這個案例，可以明確地看到一筆投資業(yè)務(wù)需要考慮的兩個根本性的問題：一是風(fēng)險的控制管理；二是如何實現(xiàn)利益的最大化。利率高，各路資金都會爭搶；利率價格低，收益率又會降低。這就是資金市場競爭的結(jié)果。2、資金理財類業(yè)務(wù)產(chǎn)品是指客戶將閑置的資金委托給我銀行進行理財，銀行在境內(nèi)市場將資金投資于流動性好、收益穩(wěn)定、信用等級高的國債、央行票據(jù)等或者是在銀行間債券市場交易的其他品種的高信用級別的投資產(chǎn)品。根據(jù)合同約定向客戶返還本金和收益的業(yè)務(wù)。特點：本金和收益100%安全保證。特點：期限靈活，客戶可以選擇3天（周末）理財、7天、

8、14天、21天、1、2、3、6、12個月等期限。短期報價高于活期存款和通知存款利率，每天根據(jù)市場情況報價起點金額：100萬人民幣適用對象：機構(gòu)客戶，包括企業(yè)客戶和金融機構(gòu)交易流程：以瀘溪縣農(nóng)村信用社為例（1）信用社確認在中國銀行開立的結(jié)算帳戶有足額的資金，比如1000萬；（2）與中行簽訂總協(xié)議、產(chǎn)品說明書以及一式三份的交易委托書；（3）委托當日（T日），客戶在每天上午的12：:0之前確認T+0起息辦理業(yè)務(wù)，遞交交易委托書（4）交易完成后（客戶帳戶上資金會劃走），中行向客戶提交交易證實書，產(chǎn)品到期后（如果是三天，那么就是周五做的，周一早上就是第三天）一次性將交易本金、利息返回到客戶帳戶上。說明：

9、辦理該理財業(yè)務(wù)的意義。有很多企業(yè)客戶有閑置資金，比如某公司要去采購貨物，資金周五到賬假定是1個億，合同約定要到周一去付款，從周五到周一有三天的時間差。擺銀行帳戶上只有活期利率0.5%，如果選擇周末理財，可以達到2.5%（假定），那么差別就有2%。1億元2%的利差（1年時間就是200萬，3天時間有16700元的利差收入）如果長期操作，財務(wù)效益是很可觀的。從這個案例也可以回過頭來看出投資學(xué)研究的目的：核心就是以效用最大化準則為指導(dǎo)，獲得資金配置的最優(yōu)化。三、證券類證券投資是投資學(xué)研究的一個主要方向，包括股票投資、基金投資、股權(quán)投資和股票上市發(fā)行IPO等，內(nèi)容廣泛，也是最吸引人的一種投資。參與者包括

10、機構(gòu)和個人，尤其是股票投資，社會參與者眾多。股票投資理論眾多，一般分為基本面分析與技術(shù)分析。目前中國的股票市場分為一級市場與二級市場。這是大的分類。相信在座有很多同學(xué)都參與了滬深股市的股票交易，應(yīng)該也有自己的心得和體會。我也是個老股民，96年參與股市交易?？梢哉f研究股票市場波動并試圖從中獲取收益的書籍是浩如煙海，今天由于時間關(guān)系，首先談?wù)剣鴥?nèi)證券市場A股IPO上市的有關(guān)知識，這也是當前投資銀行業(yè)務(wù)的核心內(nèi)容之一。國內(nèi)A股IPO中國自己本土的、最早的、國際化的投資銀行是中銀國際控股。成立于1998.7.10，注冊地在香港。是中國銀行集團旗下的全資附屬投資銀行機構(gòu)。2002年2.28，經(jīng)由中國證監(jiān)

11、會批準，中銀國際控股發(fā)起成立中銀國際證券。擁有國內(nèi)和香港兩地牌照，成功協(xié)助多家中國企業(yè)順利登陸境內(nèi)外資本市場。大型國企包括：中交建設(shè)、中國中鐵、中國中材、中海油、中國銀行、湖南有色、興業(yè)銀行、金鉬股份等；民營企業(yè)包括：廣陸數(shù)測、玖龍紙業(yè)、陽光紙業(yè)、歐菲光等等。1、 國內(nèi)A股IPO相關(guān)要求A股中小板與創(chuàng)業(yè)板上市的主要條件主要區(qū)別中小板創(chuàng)業(yè)板盈利要求最近3年凈利潤為正數(shù)且超過3000萬元；最近3年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計大于5000萬，或營業(yè)收入累計超過3億元；最近一期不存在未彌補虧損最近2年連續(xù)盈利，近2年凈利潤累計大于1000萬，且持續(xù)增長；或最近一年盈利且凈利潤不少于500萬，最近一年營業(yè)收

12、入不少于5000萬。最近兩年營業(yè)收率均不低于30%股本要求發(fā)行前股本總額大于人民幣3000萬發(fā)行后股本總額不少于3000萬資產(chǎn)要求無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬主業(yè)及高管最近3年不發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)無重大變化實際控制人最近3年實際控制人不發(fā)生變更最近2年內(nèi)實際控制人無重大變更募集資金用途有明確使用方向，原則用于主營業(yè)務(wù)應(yīng)當主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，募集資金有明確用途且只能用于主營業(yè)務(wù)初審征求意見征求地方人民政府、國家發(fā)改委意見征求地方人民政府意見2、A股上市的審核重點內(nèi)容獨立性規(guī)范運行財務(wù)與會計持續(xù)經(jīng)營能力募集資金使用與信息披露主體資格A股股票首次公開發(fā)行獨立性、

13、規(guī)范運作及持續(xù)經(jīng)營：發(fā)行人應(yīng)具備完整業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營能力，與控股股東保持獨立性；：資產(chǎn)完整:應(yīng)具備生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的系統(tǒng)和設(shè)施，合法擁有經(jīng)營有關(guān)的土地廠房、設(shè)備、商標專利的所有權(quán)及使用權(quán)；：人員獨立：高管人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)及領(lǐng)薪；：財務(wù)獨立：應(yīng)當建立獨立財務(wù)核算體系，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用帳戶；：機構(gòu)獨立：發(fā)行人應(yīng)建立獨立內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)，不得與控股股東、實際控制人及控制的其他企業(yè)混同；：業(yè)務(wù)獨立：發(fā)行人與控股股東、實際控制人及控制的其他企業(yè)不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。建立健全股東大會、董

14、事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，公司董事、監(jiān)事及高管符合任職資格；公司治理規(guī)范，近三年未有違法違規(guī)；無重大未決訴訟，無對外違規(guī)擔(dān)保；有嚴格資金管理制度，控股股東及實際控制人不得占用股份公司資金。發(fā)行人行業(yè)地位或行業(yè)經(jīng)營環(huán)境、經(jīng)營模式產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化；最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或重大不確定的客戶不存在重大依賴；最近一個會計年度的凈利潤不是主要來自合并報表范圍外的投資收益；發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得與使用不存在重大不利變化的風(fēng)險。募集資金的使用與信息披露募集資金應(yīng)有明確使用方向；募集資金額和投資項目于現(xiàn)有經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況管理

15、能力相適應(yīng)；必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護、土地管理等法規(guī)；資金投向合規(guī)、市場前景良好；募集資金項目實施后不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或?qū)Πl(fā)行人獨立性產(chǎn)生不利影響；發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存放制度，開立專用銀行帳戶?？顚Ｓ?。發(fā)行人應(yīng)按證監(jiān)會規(guī)定編制和披露招股說明書；無論準則是否規(guī)定凡對投資者作出決策有重大影響的信息均應(yīng)當予以披露；保證信息披露的真實性、完整性和準確性，不存在重大遺漏和誤導(dǎo)性陳述。A股IPO流程及注意事項基本流程選聘相關(guān)中介機構(gòu)中介機構(gòu)進場工作開展改制工作，進行審計和評估引入戰(zhàn)略投資者，實施股權(quán)激勵設(shè)立股份公司，驗資，工商登記股份公司規(guī)范運行上市輔導(dǎo)并驗收確定A股發(fā)行上市方案中介機構(gòu)開展上

16、市準備工作整理制作招股說明書等申報文件召開股東大會，通過A股發(fā)行上市相關(guān)議案向證監(jiān)會遞交上市申請文件證監(jiān)會進行預(yù)審?fù)ㄟ^發(fā)行審核會議證監(jiān)會出具發(fā)行核準文件發(fā)行上市第一步：上市主體的形成與規(guī)范-重組改制的基本模式1、對未經(jīng)改制企業(yè)-發(fā)起設(shè)立股份公司并運行三年有限公司運行未滿三年-重組發(fā)起或整體變更成立股份公司并重新開始運行三年；有限公司運行已經(jīng)滿三年整體變更為股份公司2、擬定總體改制方案和選聘中介機構(gòu)聘請具有改制和主承銷商經(jīng)驗的證券公司作為財務(wù)顧問；還應(yīng)當聘請：會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介。3、開展改制工作，成立股份公司以財務(wù)顧問為召集人，確定改制時間表，進行資產(chǎn)、土地評估等基礎(chǔ)工

17、作，出具報告；發(fā)起人按協(xié)議出資，資金到位后驗資，召開公司籌備會議，審議公司章程，召開創(chuàng)立大會，最后辦理工商登記相關(guān)手續(xù)，取得營業(yè)執(zhí)照，股份公司正式成立。完善股份公司治理架構(gòu)，對股份公司的良好運行至關(guān)重要。第二步:規(guī)范運營與申報準備1、股份公司必須規(guī)范運行滿三年才能進行申報2、保薦機構(gòu)對擬上市公司進行輔導(dǎo)：輔導(dǎo)對象為發(fā)行人的董事監(jiān)事和高管，持有5%以上股份的股東和實際控制人；輔導(dǎo)形式：主要是現(xiàn)場授課輔導(dǎo)驗收：發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)（當?shù)刈C監(jiān)局）進行輔導(dǎo)驗收。3、確定募集資金投向，完成可研報告和審批（主管部門、環(huán)保）等工作。4、召開股東大會審議通過A股發(fā)行上市方案事宜，向中國證監(jiān)會遞交上

18、市申請文件第三步：中國證監(jiān)會發(fā)行審核受理申請文件：保薦人保薦并申報發(fā)行申請文件；初審：審核IPO財務(wù)、法律專業(yè)文件；出具反饋意見發(fā)行人和中介機構(gòu)回復(fù)反饋意見初審會發(fā)審會審核：初審報告和申請文件提交發(fā)審委核準發(fā)行：核準文件有效期為6個月第四步：發(fā)行上市流程內(nèi)部分析：盡職調(diào)查及招股書，定稿財務(wù)報表；主承銷商研究報告：，完成估值模型管理層路演和詢價：向主要投資者進行推薦并詢價定價：確定發(fā)行價格發(fā)售股票并上市：網(wǎng)上、網(wǎng)下申購；投資者繳款；發(fā)行掛牌上市四、并購財務(wù)顧問-國際投資隨著中國經(jīng)濟實力的增強，越來越多的中國企業(yè)走出國門，希望通過海內(nèi)外并購實現(xiàn)外延式增長。同時在國際市場上，也存在很多希望出售股權(quán)、資產(chǎn)的賣家。針對并購買賣雙方在兼并收購交易中的需求，投資銀行提供一系列專業(yè)服務(wù)，包括并購戰(zhàn)略制定、目標企業(yè)選擇、盡職調(diào)查、價值評估、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、協(xié)助談判、融資安排以及財務(wù)整合等。憑借投資銀行的專業(yè)技術(shù)和經(jīng)驗以及全球網(wǎng)絡(luò)，協(xié)助客戶明確并購風(fēng)險，統(tǒng)籌交易流程，最終成功實現(xiàn)并購目標。企業(yè)并購交易流程通過對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略分析，制定企業(yè)并購戰(zhàn)略判斷市場-擬定收購標準-篩選并確定收購目標企業(yè)進行盡職調(diào)查-評估目標并進行收購可行性分析，確定目標企業(yè)的估值并明確交易結(jié)構(gòu)，形成收購方案擬定收購相關(guān)文