美國(guó)上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行

1、美國(guó)上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行基于薩班斯法案基于廬班斯法案404條款的執(zhí)行成木和收益分析吳益兵)(立 信銳思研發(fā)部吳益兵)2002年人量的財(cái)務(wù)舞弊案例，以安然破產(chǎn)為代表，如地震一般襲擊了美國(guó)資木市場(chǎng)。為了 拯救美國(guó)資本市場(chǎng)和投資者的信心，美國(guó)國(guó)會(huì)通過了舉世聞名的sarbanes-oxley法 案，也 叫做“上市公司會(huì)計(jì)改革為投資者保護(hù)法案”。該法案最早于2002年2月14日由美國(guó)議 員薩班尼斯(sarbanes)和奧克斯萊(oxley)提交給國(guó)會(huì)眾議院金融服務(wù)委員會(huì)。在“世通 丑聞" 的影響下，7月25 h sox法案在國(guó)會(huì)參眾兩院獲得加速通過。7月30日，總統(tǒng)喬 治w布什簽署同意該

2、法案使其成為美國(guó)的一項(xiàng)法律。在薩班斯法案執(zhí)行的4年屮，薩班 斯法案404條款為重塑美國(guó)資木市場(chǎng)信心，提高美國(guó)上市公司治理和財(cái)務(wù)信息質(zhì)量作出很 大貢獻(xiàn)。同時(shí)，在薩班斯法案404條款的執(zhí)行過程中也出現(xiàn)了大量的問題。在2006年美 國(guó)各界開始對(duì)執(zhí)行三年薩班斯法案404條款進(jìn)行審視和分析，并進(jìn)行了一系列的修訂潔施, 以讓薩班斯法案404條款能夠更高效和經(jīng)濟(jì)的執(zhí)行，更好的服務(wù)丁美國(guó)資本市場(chǎng)和經(jīng)濟(jì)發(fā) 展。2006年我國(guó)上海和深圳證券交易所分別發(fā)布了上市公司內(nèi)部控制指引要求上市公 司執(zhí)行財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制報(bào)告。這篇文章止是期望能夠?qū)γ绹?guó)薩班斯法案404條款執(zhí)行三 年中問題進(jìn)行總結(jié)，分析美國(guó)監(jiān)管層對(duì)廬班斯法案4

3、04條款最新的修訂，以對(duì)我國(guó)執(zhí)行上 市公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制報(bào)告制度的執(zhí)行提供一些有價(jià)值的建議。在薩班斯法案404條款 執(zhí)行三年屮，美國(guó)許多研究機(jī)構(gòu)對(duì)薩班斯法案404條款的執(zhí)行效益與成本數(shù)據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和 分析，其屮,car international的研究是比較 有代表性的，而且數(shù)據(jù)較為詳細(xì)，這里以car international的研究報(bào)告數(shù)據(jù)為某礎(chǔ)就薩班斯法案404條款的執(zhí)行成木進(jìn)行系統(tǒng)分析11。 為了更好的了解薩班斯法案404條款對(duì)不同類型公司的影響，在分析中本文將公司按規(guī)模 大小區(qū)分為大型公司和小型公司分別進(jìn)行分析。一.薩班斯法案404條款執(zhí)行的效益分析1控制缺陷和漏洞的發(fā)現(xiàn)控制缺陷和漏洞

4、的發(fā)現(xiàn)薩班斯法案404條款執(zhí)行為資木市場(chǎng)和監(jiān)管層認(rèn)同的一項(xiàng)最主要的價(jià)值就在于，薩班斯法 案404條款能夠捉高了人們對(duì)基于財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制的關(guān)注，幫助公司鑒別內(nèi)部控制存 在的缺陷并在短期內(nèi)使得這些控制缺陷得以彌補(bǔ)，從而將提高財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。通過識(shí)別 并修補(bǔ)所發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，來年悸理層和審計(jì)師所簽發(fā)報(bào)告的實(shí)質(zhì)性控制缺陷必然會(huì) 減少。cra2005年對(duì)美國(guó)上市公司執(zhí)行薩班斯法案404條款調(diào)查屮搜集了公司在執(zhí)行 404條款過程中所報(bào)告的所有控制缺陷以及到了年度末評(píng)估fi之前已經(jīng)修補(bǔ)的缺陷數(shù)目。調(diào) 查發(fā)現(xiàn)，樣本公司在其年度屮發(fā)現(xiàn)348個(gè)控制缺陷，并在年末評(píng)估h前修補(bǔ)了平均271個(gè) 缺陷，樣木公司

5、識(shí)別出了平均77個(gè)將在來年進(jìn)行修補(bǔ)的控制缺陷，這些尚未修補(bǔ)的缺陷中 冇96%僅僅只是被界定為控制缺陷(control deficiencies),而沒冇到重大缺陷(significant deficiencies)或者是實(shí)質(zhì)性漏洞(material deficiencies)的水平。同時(shí)調(diào)查還顯示：平均每 個(gè)公司依然存在74個(gè)控制缺陷和3個(gè)重大缺陷待修補(bǔ)，在年末評(píng)估f1以后進(jìn)行。而90家 樣本公司中一共有5個(gè)實(shí)質(zhì)性漏洞在年度末的評(píng)估h依然處于沒有被修補(bǔ)的狀態(tài)。cra 2006調(diào)杏數(shù)據(jù)顯示：目標(biāo)公司的內(nèi)部控制實(shí)質(zhì)性漏洞和重人不足的數(shù)目第二年驟減，是目 標(biāo)公司基于財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制冇所改進(jìn)的表現(xiàn)。

6、對(duì)于小公司，內(nèi)部控制實(shí)質(zhì)性漏洞和 重 大不足的數(shù)口總數(shù)由第一年的平均每家公司5.3個(gè)下降到了笫二年的平均每家公司1.3 個(gè)，減幅為75.5%,減少量為4個(gè)/平均每家公司。對(duì)于大公司，內(nèi)部控制實(shí)質(zhì)性漏洞和重 大不足的數(shù)目總數(shù)由第一年的平均每家公司5.0個(gè)下降到了第二年的平均每家公司2.5個(gè)，減幅為50%,減少量為2.5個(gè)/平均每家公司。2. 公司整頓財(cái)務(wù)報(bào)告，財(cái)務(wù)信息質(zhì)量提高公司整頓財(cái)務(wù)報(bào)告，公司整頓財(cái)務(wù)報(bào)告 機(jī)構(gòu)投資者顧問公司glass lewis的研究表明：2006年前9個(gè)月，共有967家美國(guó)公司 進(jìn)行了財(cái)務(wù)報(bào)表重述，而2005年同期的重述公司數(shù)只有908家。在過去4年中，所有美 國(guó)公司屮更

7、是有21.5%進(jìn)行過重述，不過，2006年進(jìn)行財(cái)務(wù)重述的公司比例（1:13）相比 2005年（1:11）有所下降。究其原因，glass lewis公司的研究結(jié)果認(rèn)為是薩班斯法案404 的積極作用。薩班斯法案確實(shí)対改善美國(guó)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表狀況起到了效果。2006年前9個(gè) 月，市值超過7.5億美元的人型公司進(jìn)行財(cái)務(wù)重述的比例同比卜降了 26%,而這些公司 正是首批實(shí)施薩班斯法案404 （薩班斯法案第404條款，要求公司對(duì)內(nèi)部財(cái)務(wù)控制進(jìn)行嚴(yán) 格的測(cè)試）的“先行者”。通過努力貫徹法案規(guī)定的程序，這些公司的賬簿也變得更加 可信。 規(guī)模稍?。ㄊ兄到橛?,500萬(wàn)-7.5億美元之間）的中型公司2006年重述財(cái)

8、報(bào)的比例比上 一年同期下降了 13%。同樣的，這些公司也已經(jīng)實(shí)丿施了薩班斯404。2006年激增的垂述 數(shù)主要來自那些市值低于7,500萬(wàn)美元的小型上市公司，這類公司屮進(jìn)行財(cái)務(wù)重述的公司 比例同比增加了 45%o glass lewis公司的研究報(bào)告指出，“山于小型上市公司還沒有 開始 遵循薩班斯404的要求，因此其內(nèi)部控制工作比較松懈，再加上沒冇接受過獨(dú)立審計(jì)師的 測(cè)試，故而頻頻出現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告的重大錯(cuò)報(bào)"。導(dǎo)致404條款負(fù)面意見的主要因索是重人的年末或?qū)徲?jì)調(diào)整，這應(yīng)該引起那些捉前申報(bào)公 司和未屮報(bào)公司的注意。獲評(píng)不合格意見的公司中有53.3%的公司都存在這一具體問題， 而r可以推斷出

9、在很多其他公司中也難以免除。就會(huì)計(jì)領(lǐng)域來說，發(fā)現(xiàn)問題最多是稅務(wù)會(huì)計(jì) （27.7%）利收入確認(rèn)（25.5%）這兩個(gè)方面。毫無(wú)疑問，在內(nèi)部控制問題被披霜于眾后， 上市公司必然致力于修補(bǔ)內(nèi)部控制的缺陷，并進(jìn)行重新設(shè)計(jì)，運(yùn)行，測(cè)試，重拾公司的信譽(yù)。3. 內(nèi)部控制其他方面的改善內(nèi)部控制其他方而的改善上市公司執(zhí)行薩班斯法案404條款還能為公司內(nèi)部控制的其他方面獲得改善，主要包括三 個(gè)方面22：（1）控制鑒定、歸檔和測(cè)試過程帶來重大的收益。對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行評(píng)估，實(shí)現(xiàn)了基木的內(nèi)部控制如職責(zé)的分離和i辦調(diào)等工作，控制環(huán)境也得到了直接的實(shí)質(zhì)性的提高。 相當(dāng)一部分公司認(rèn)識(shí)到具在it領(lǐng)域的弱點(diǎn)，會(huì)在前進(jìn)過程屮注重捉高和

10、評(píng)測(cè)其it控制 領(lǐng)域。公司對(duì)其控制結(jié)構(gòu)更有信心，并結(jié)合評(píng)估其會(huì)計(jì)風(fēng)險(xiǎn)，使得投資者對(duì)公司送交證券市 場(chǎng)的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)給予更多的信任。（2）對(duì)薩班斯法案404條款的執(zhí)行成本進(jìn)行 預(yù)期，后三年成本將會(huì)有大幅度的降低。很多初始成本緣口控制措施沒有事先建立或者系統(tǒng) 的建檔。首席帀計(jì)官（caes）認(rèn)為該過程將會(huì)更加的系統(tǒng)化，充分的將coso內(nèi)部控制 概念框架屮的有關(guān)信息、交流和監(jiān)控的概念貫徹的話，公司效率會(huì)顯著捉高。（3）薩 班斯法案404條款中關(guān)于未來內(nèi)部審計(jì)師將扮演什么樣的角色是不確定的。實(shí)務(wù)中，多數(shù) 首席審計(jì)主管（caes）想在風(fēng)險(xiǎn)和控制領(lǐng)域繼續(xù)保持一個(gè)堅(jiān)固的的位，并h.意識(shí)到進(jìn)行更 多的經(jīng)營(yíng)

11、審計(jì)將持續(xù)為實(shí)體增值。多數(shù)首席審計(jì)主管（caes）認(rèn)為他們自己在持續(xù)監(jiān)控和 測(cè)試活動(dòng)中扮演一個(gè)主要角色。受訪者中的多數(shù)意識(shí)到在it審計(jì)上投資是必要的。二.薩班斯法案404條款執(zhí)行成本數(shù)據(jù)分析1：上市公司404條款執(zhí)行成本數(shù)據(jù)概述33:條款執(zhí)行成本數(shù)據(jù)概述表1：美國(guó)上市公司404條款執(zhí)行成本2004/2005年數(shù)據(jù)表2004年大型上市公司（市 場(chǎng)流通市值超過7億美元）404條款執(zhí)行成本404條款相關(guān)的審計(jì)費(fèi)用404條款的非審 計(jì)費(fèi)用404條款執(zhí)行成本404條款相關(guān)的審計(jì)費(fèi)用404條款的非審計(jì)費(fèi)用8510 2020 6490 1241 423 818 4770 1570 3200 860 336

12、524 2005 年（單位：千美元）變化幅度-43.9% -22.3% -50.7% -30.7% -20.6% -36.0%小型上市公司（市場(chǎng)流通市值位于7500萬(wàn)至7億美元）從表1對(duì)于上市公司404條款執(zhí)行成本數(shù)據(jù)的分析可以發(fā)現(xiàn)：（1）人型公司2004年404 條款的執(zhí)行成本高達(dá)851萬(wàn)美元,2005年下降到477萬(wàn)美元，下降幅度達(dá)43.9%； 2005 年與404條款相關(guān)的審計(jì)費(fèi)用下降22.3%,平均值降到157萬(wàn)美元；2005年與404條 款相關(guān)的非審計(jì)費(fèi)用下降50.7%,平均值降到320萬(wàn)美元；和404條款相關(guān)的審計(jì)費(fèi)用 占2005年的大型公司的總執(zhí)行成本的33%,冃標(biāo)公司的非審計(jì)費(fèi)

13、用（不包括和404條 款有關(guān)的審計(jì)費(fèi)用）的費(fèi)用占總執(zhí)行成本的另外67%。（2）小型公司2004年404條款的執(zhí)行成本達(dá)124.1萬(wàn)美元,2005年下降到86萬(wàn)美元,下降幅度達(dá)30.7%； 2005年與 404條款相關(guān)的審計(jì)費(fèi)用下降20.6%,平均值降到33.6萬(wàn)美元；2005年與404條款相關(guān) 的非審計(jì)費(fèi)用下降36%,平均值降到52.4萬(wàn)美元；小型公司和404條款相關(guān)審計(jì)費(fèi)用占 總執(zhí)行成本的39%,非審計(jì)費(fèi)用占總執(zhí)行成本的61%。2005年404條款執(zhí)行成木的下降一定程度可以說明，對(duì)于2004年度的404條款的高額 執(zhí)行成木，冇一部分是屬于上市公司執(zhí)行薩班斯法案404條款一次性的啟動(dòng)成本，是所

14、冇 新的制度執(zhí)行初都會(huì)面臨的學(xué)習(xí)曲線的初始成本。同吋，一些公司的第一年的高額執(zhí)行成本 是對(duì)其長(zhǎng)期以來內(nèi)部控制系統(tǒng)退化的逾期養(yǎng)護(hù)費(fèi)用。報(bào)告認(rèn)為成本降低的主要原因包括：（1） 2005年是404條款執(zhí)行的笫二年，是學(xué)習(xí)效應(yīng)曲線中效率提高的階段。49%的小公 司的審計(jì)師和38%的人公司的審計(jì)師認(rèn)為這是成木降低的最重要的原因。（2）在2005年, 404條款執(zhí)行的第二年無(wú)須再重復(fù)第一年的文件歸檔工作。26%的小公司的審計(jì)師和32% 的大公司審計(jì)師認(rèn)為這是成本降低的最重要的原因。（3） h標(biāo)公司第二年對(duì)外部組織的準(zhǔn) 備工作的依賴程度降低。13%的小公司的審計(jì)師和8%的大公司的審計(jì)師認(rèn)為這是成本降低 的最

15、重要的原因。cra2006調(diào)查顯示：人型公司和小型公司的排在前三位的成本降低的 動(dòng)因是一致的：排在首位的原因是目標(biāo)公司因?yàn)閷W(xué)習(xí)曲線的作用，在執(zhí)行和評(píng)估內(nèi)部控制上 的效率提高導(dǎo)致控制的成木降低。其次是文件歸檔成木的降低，再次是h標(biāo)公司利用外部 組織的準(zhǔn)備工作也有所降低。同吋，fei2007年5月對(duì)薩班斯法案404條款執(zhí)行成本調(diào) 查指岀2006年上市公司薩班斯法案404條款的執(zhí)行成本相対于2005年度大約下降 23%。薩班斯法案404條款執(zhí)行成 本屮下降的部分主要是非審計(jì)費(fèi)用，審計(jì)費(fèi)川只下降 0.8%。2.人型公司與小型公司成本數(shù)據(jù)對(duì)比分析.表2： 404條款大小型上市公司執(zhí)行成本數(shù)據(jù)對(duì)比表（單位

16、：千美元）2004年大型上市 公司（市場(chǎng)流通市值超過7億美元）404條款執(zhí)行成本公司平均收入404條款執(zhí)行成本 占收入的比重 404 條款執(zhí)行成本 851（） 792000 （）.11% 1241 4770 882000 0.05% 860 -30.7% -43.9% 2005年變化幅度小型上市公司（市場(chǎng)流通市值位于7500萬(wàn)至7億美元）公司平均收入404條款執(zhí)行成本占收入的比重32423 0.38%35968 0.24%從表2對(duì)于上市公司404條款執(zhí)行成本數(shù)據(jù)的分析可以發(fā)現(xiàn) 大型公司404條款 2004/2005年的執(zhí)行成本總額：（851/477萬(wàn)美元）遠(yuǎn)高于小型公司404條款的執(zhí)行成 本總

17、額（124.1/86萬(wàn)美元）。但大型公司404條款執(zhí)行成本占收入的比重卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于小型 公司執(zhí)行成木占收入的比重。人型上市公司2005年總的執(zhí)行成木占公司的總收入的 0.05%，比2004年的0.11%下降了，0.06%；小型上市公司2005年總的執(zhí)行成本占公司 的總收入的0.24%,比2004年的0.38%下降了，0.14%。同時(shí),大型上市公司2005年404 條款總執(zhí)行成木下降43.9%,遠(yuǎn)高于小型上市公司2005年度404條款總執(zhí)行成本下降的 30.7%o從人小型上市公司的數(shù)據(jù)對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，小型公司和大型公司的執(zhí)行成本負(fù)擔(dān)程 度不一，小型公司相對(duì)負(fù)擔(dān)過重。小型公司在獲取特定資源方而比人型公

18、司困難，小型公司 的執(zhí)行成本雖然沒冇大型公司的絕對(duì)值高，但是其成木所占的公司收入的比例比大型公司 所預(yù)期的要很多，成木的負(fù)擔(dān)要沉重得多。三.薩班斯法案404條款執(zhí)行的制度效益與成 本分析薩班斯法案404條款的執(zhí)行其實(shí)牽扯到社會(huì)制度的效率與制度的成本均衡的問題, 可以看作是一個(gè)的制度經(jīng)濟(jì)洋命題。制度執(zhí)行的核心在丁，制度執(zhí)行的收益與成本難以匹配 問題，即一個(gè)具有長(zhǎng)期巨人收益的制度行為決策，可能因?yàn)楫?dāng)期纟r織無(wú)法承受其巨人成木, 導(dǎo)致組織最終朋潰。薩班斯法案的根木h的是提高公司披露的準(zhǔn)確性和可靠性，這里是薩 班斯法案的所謂制度收益，而法案的執(zhí)行成本作為制度成本的-面。薩班斯法案404條款 的實(shí)施血臨

19、的問題是，在初始執(zhí)行法案的年度，制度執(zhí)行者們血臨著當(dāng)期巨大的執(zhí)行成本, 而法案的執(zhí)行收益難以在短期得以補(bǔ)償。這種情況卜制度的執(zhí)行對(duì)于整個(gè)資本市場(chǎng)或公司的 長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展可能是有價(jià)值的，但執(zhí)行制度的公司可能在還沒獲得制度執(zhí)行收益之前已經(jīng)無(wú)法 承受,其至經(jīng)營(yíng)失敗等。從美國(guó)上市公司執(zhí)行薩班斯法案404條款2004/2005年來的數(shù)據(jù)，可以看出美國(guó)上市公 司在執(zhí)行薩班斯法案404條款對(duì)美國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展具有巨大的意義，同時(shí)薩班斯法案 404條款的短期執(zhí)行成木之人使得一些公司難以承受。所以，如何控制薩班斯法案404條 款煎期的執(zhí)行成木對(duì)于這個(gè)制度的執(zhí)行其實(shí)極為重要,這是保證薩班斯法案404條款能夠 服務(wù)于美國(guó)

20、資本市場(chǎng)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的前提條件。這不僅僅是美國(guó)需耍思考的問題，它對(duì)于我國(guó) 實(shí)施上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制報(bào)告制度同樣重要。美國(guó)執(zhí)行薩班斯法案404條款対于我 國(guó)強(qiáng)制執(zhí)行財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制報(bào)告的借鑒意義很人程度在于，我們國(guó)家在執(zhí)行強(qiáng)制性報(bào)告 制度時(shí)必須對(duì)制度執(zhí)行成木有充分的考慮，特別是強(qiáng)制性報(bào)告制度可能對(duì)于上市公司（特別 是較小規(guī)模公司）在觸期內(nèi)帶來巨大的壓力。如果無(wú)法將上市公司短期的執(zhí)行成本進(jìn)行有效的控制，則強(qiáng)制性財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制報(bào)告制度 即使對(duì)我國(guó)資本市場(chǎng)從長(zhǎng)期來看再有價(jià)值，報(bào)告制度還是無(wú)法有效執(zhí)行，并會(huì)給上市公司 和社會(huì)造成巨人的損失?！酒渌尘百Y料】薩班斯-奧克斯利法案，該法案也簡(jiǎn)稱為sox法案，出臺(tái)于2002年7刀25日， 其誘因源于2002年發(fā)生的“安然"、“世sox“" “通”等一系列財(cái)務(wù)欺詐丑聞案。該法案主 要側(cè)重于対財(cái)務(wù)年報(bào)信息披露的內(nèi)控機(jī)制測(cè)評(píng)，該法案要求企業(yè)的首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù) 官-個(gè)人對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性承