對外擔保管理辦法-

1、中石化四川石油化工對外擔保管理方法第一章總那么第一條 為了保護投資者的合法權(quán)益和中石化四川石油化工以下簡 稱“公司的財務(wù)平安，加強公司銀行信用和擔保的管理，并有效控制公司 的經(jīng)營風險，根據(jù)?中華人民共和國擔保法?、?中華人民共和國公司法?、中國證監(jiān)會?關(guān)于上市公司為他人提供擔保有關(guān)問題的通知?、?關(guān)于上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保假設(shè)干問題的通知?、?關(guān)于標準上市公司對外擔保行為的通知?等法律法規(guī)及?公司章程?的有關(guān)規(guī)定，特制定本方法。第二條本方法所稱對外擔保是指公司及其控股子公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質(zhì)押，公司為其控股子公司提供的擔保視為對外擔保。第三條本方法所稱子

2、公司是指全資子公司、控股子公司和公司擁有實際控制 權(quán)的子公司。第四條 公司對外擔保應(yīng)當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原那么。任何單位和個人不得強令公司為他人擔保， 公司對強令其為他人擔保的行為有權(quán)且 應(yīng) 當拒絕。第二章?lián)＜肮芾淼谝还?jié)擔保對象第五條公司可以為具有獨立法人資格且具有以下條件之一的單位擔保：1因公司業(yè)務(wù)需要的互保單位；2公司所屬全資子公司、控股子公司、參股公司。3雖不符合上述所列條件，但與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務(wù)關(guān)系的單位，公司認為需要開展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的申請擔保人， 風險較小的， 經(jīng)公 司 董事會或股東會同意，可以提供擔保。以上單位必須同時具有較強償債能力。第六條 公

3、司不得為個人提供擔保。第七條 公司對外擔保時， 必須要求被擔保對象提供反擔保， 且反擔保的提供 方 應(yīng)當具備實際承擔能力。第二節(jié) 擔保管理職能部門及審查程序第八條 公司為他人提供的擔保， 公司財務(wù)部為職能管理部門。 子公司因業(yè)務(wù) 需 要為他人提供擔保的，子公司及公司財務(wù)部為職能管理單位部門 。 第九條 公司在決定擔保前， 職能管理部門應(yīng)當掌握被擔保人的資信狀況， 對 該擔保 事項的收益和風險進行充分分析，并出具明確意見。申請擔保人的資信狀況至少包括以下內(nèi)容：1企業(yè)根本資料，包括但不限于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、公司章2最近一年又一期的財務(wù)會計報告及審計報告；3主合同及與主合同有關(guān)的文件資料

4、；4反擔保方案和根本資料；5不存在潛在的以及正在進行的重大訴訟、仲裁或行政處分的說明；6公司認為需要提供的其他有關(guān)資料。第十條 被擔保對象同時具備以下資信條件的，公司方可為其提供擔保：1為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，且不存在需要或應(yīng)當終止的情形；2具有較好的盈利能力和開展前景；3如公司曾為其提供擔保，沒有發(fā)生被債權(quán)人要求承擔擔保責任的情形；4提供的財務(wù)資料真實、完整、有效；5提供公司認可的反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力；6沒有其他較大風險。第十一條 根據(jù)職能管理部門提供的有關(guān)資料， 公司應(yīng)當認真審查申請擔保人 的 財務(wù)狀況、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況，對于有以下情形之一

5、的 申 請擔保人或提供資料不充分的，不得為其提供擔保。1產(chǎn)權(quán)不明或成立不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的； 2 提供虛假的財務(wù)報表和其他資料，騙取公司擔保的；3公司前次為其擔保，發(fā)生銀行借款逾期、拖欠利息等情況的；4經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，信譽不良的企業(yè)；5未能落實用于反擔保的有效財產(chǎn)或提供互保的；第十二條 申請擔保人提供的反擔?；蚱渌行Х婪讹L險的措施， 必須與需擔 保 的數(shù)額相對應(yīng) , 并經(jīng)公司財務(wù)部門核定。 申請擔保人設(shè)定反擔保的財產(chǎn)為法 律、 法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，應(yīng)當拒絕擔保。第三節(jié) 擔保決議權(quán)限第十三條 公司為擔保對象提供擔保， 公司財務(wù)部門作為職能管理部門在對被 擔 保單位

6、的根本情況進行核查分析后， 提出申請報告， 申請報告必須明確說明 核 查意見，在提交公司董事會或子公司股東會議案中詳盡披露。提交股東會第十四條 公司對外擔保單筆金額不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10% 的工程 由董事會審批， 超過上述限額時由公司董事會按前述程序?qū)徸h后，批準。公司控制之子公司對外擔保必須報經(jīng)其股東會批準， 需提交公司董事會 或 股東會批準的，應(yīng)當履行相應(yīng)的決策程序。第十五條 公司對外擔保， 必須取得公司董事會全體成員三分之二以上 包含 三 分之二同意，或者經(jīng)股東會批準。第十六條 股東會審議對外擔保事項時，須經(jīng)參加股東會投票表決的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。第十七條 公司以下

7、對外擔保行為，應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東會審議：一本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~, 到達或超過最近一期經(jīng)審 計凈資產(chǎn)的 50% 以后提供的任何擔保；二按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原那么， 到達或超過公司最近一期 經(jīng) 審計總資產(chǎn)的 30% 以后提供的任何擔保；三為資產(chǎn)負債率超過 70% 的擔保對象提供的擔保；四單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10% 的擔保；五對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。第十八條 股東會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時， 該 股東或受該實際控制人支配的股東， 不得參與該項表決， 該項表決由出席股 東 會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以

8、上通過。第十九條 公司對外擔保須按程序經(jīng)董事會、 股東會審議批準。 股東會或者董 事 會對擔保事項做出決議時， 與該擔保事項有利害關(guān)系的股東或者董事應(yīng)當回 避 表決。第四節(jié) 訂立擔保合同第二十條 公司對外擔保必須訂立書面的擔保合同和反擔保合同。 主合同、擔 保 合同以及反擔保合同必須符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。第二十一條 所有擔保合同需由公司財務(wù)部審查， 必要時交由公司聘請的律師 審 閱或出具法律意見書。第二十二條 擔保合同訂立時， 責任人必須全面、 認真地審查主合同、 擔保合 同和反擔保合同的簽訂主體和有關(guān)內(nèi)容。 對于違反法律法規(guī)、?公司章程?、 公 司董事會或股東會有關(guān)決議以及對公司附加不合

9、理義務(wù)或者無法預(yù)測風險的 條款， 應(yīng)當要求對方修改。 對方拒絕修改的， 責任人應(yīng)當拒絕為其辦理擔保 手 續(xù)，并向公司董事會或股東會匯報。第二十三條 擔保合同中應(yīng)當確定以下條款以保證合同為例： 1債權(quán)人、債務(wù)人；2被保證人的債權(quán)的種類、金額；3債務(wù)人與債權(quán)人履行債務(wù)的約定期限；4保證的方式；5保證擔保的范圍；6保證期間；7各方認為需要約定的其他事項。 抵押和質(zhì)押合同亦應(yīng)根據(jù)?擔保法?的規(guī) 定確定合同的主要條款。第二十四條 由董事長或董事長授權(quán)人對外簽署擔保合同。第二十五條 公司董事長或經(jīng)合法授權(quán)的其他人員根據(jù)公司董事會或股東會 的決 議代表公司簽署擔保合同。 未經(jīng)公司股東會或董事會決議通過， 任

10、何人不 得 擅自代表公司簽訂擔保合同。 責任人不得越權(quán)簽訂擔保合同或在主合同中以 擔 保人的身份簽字或蓋章。第二十六條 在接受反擔保抵押、 反擔保質(zhì)押時， 由公司財務(wù)部門會同公司聘 請的律師，完善有關(guān)法律手續(xù)， 特別是及時辦理抵押或質(zhì)押登記手續(xù) 如有法 定要求，并采取必要措施減少反擔保審批及登記手續(xù)前的擔保風險。第二十七條被擔保對象提供的反擔保， 必須與公司為其提供擔保的數(shù)額相對 應(yīng)第二十八條 公司可與符合本方法規(guī)定條件的企業(yè)法人簽訂互保協(xié)議。責任人 應(yīng)當及時要求對方如實提供有關(guān)財務(wù)會計報表和其他能夠反映其償債能力的資料'第二十九條責任人應(yīng)當及時辦理有關(guān)法律、 法規(guī)以及標準性文件要求的

11、其他 擔 保手續(xù)。第三十條擔保合同應(yīng)當按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，并及時通報董事會秘書和財務(wù)部門。第三章?lián)ｏL險管理第一節(jié)債權(quán)人對公司主張債權(quán)前管理第三十一條公司董事會、子公司股東會是公司擔保行為的決策機構(gòu)， 公司財務(wù) 部、子公司及子公司財務(wù)部是公司擔保行為的決策和職能管理部門。擔保合 同訂立后，公司財務(wù)部及子公司應(yīng)指定人員負責保存管理，逐筆登記，并注意 相應(yīng)承擔擔保責任的保證期間 如為保證擔保的和訴訟時效的起止時間。公司 所擔保債務(wù)到期前，經(jīng)辦責任人要積極催促被擔保人按約定的時間履行還款 義 務(wù)。第三十二條 經(jīng)辦責任人應(yīng)當關(guān)注被擔保方的生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債變化、對外擔保和其他負債、分立、合并

12、、法定代表人的變更以及對外商業(yè)信譽的變化情況，特別是到期歸還情況等，對可能出現(xiàn)的風險預(yù)告、分析，并根據(jù)實際情況及時報告公司財務(wù)部， 并由公司財務(wù)部及時向公司總經(jīng)理及董事會報告，并向 董事會秘書和證券部報告，以便及時披露信息。對于未約定保證期間的連續(xù)債權(quán)保證，經(jīng)辦責任人覺察繼續(xù)擔保存在較大風險，有必要終止保證合同的，應(yīng)當及時向公司財務(wù)部報告。第三十三條財務(wù)部或子公司應(yīng)根據(jù)上述情況，及時書面通告?zhèn)鶛?quán)人終止保證合 同，對有可能出現(xiàn)的風險，提出相應(yīng)處理方法，并上報公司董事會。第三十四條 當發(fā)現(xiàn)被擔保人債務(wù)到期后十五個工作日未履行還款義務(wù)，或被擔保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔保人履行擔保義務(wù)等情況時， 公

13、司應(yīng)及時了解 被擔保人債務(wù)歸還情況，并在知悉后及時披露相關(guān)信息。第二節(jié)債權(quán)人對公司主張債權(quán)時管理第三十五條 被擔保人不能履約， 擔保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)立即 啟動反擔保追償程序，同時報告董事會，并在必要時予以公告。第三十六條 公司作為一般保證人時， 在擔保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁， 并就債 務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前， 未經(jīng)公司董事會決定不得對債務(wù) 人 先行承擔保證責任。第三十七條保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔保證責任的，應(yīng)當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任；未約定按份額承擔保證 責任的，公司在承擔保證責任后應(yīng)當向其他保證人追償其應(yīng)承擔的份額。第三十八條

14、公司為債務(wù)人履行擔保義務(wù)后，應(yīng)當采取有效措施向債務(wù)人追償,并將追償情況及時披露。第四章?lián)Ｐ畔⑴兜谌艞l公司證券部是公司擔保信息披露的職能管理部門，公司擔保信息的披露工作按照?公司章程?、?公司信息披露管理方法?的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，認真 履行對外擔保情況的信息披露義務(wù)， 董事會秘書應(yīng)當詳細記錄有關(guān)董事會會 議 和股東會的討論和表決情況，有關(guān)的董事會、股東會的決議應(yīng)當公告。第四十條公司應(yīng)按規(guī)定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。第四十一條 參與公司對外擔保事宜的任何部門和責任人， 均有責任及時將對 外擔保的情況向件資料。公司董事會秘書、證券部作出通報，并提供信息披露所需的文第四十二條 公司

15、獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執(zhí)行本方法的情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。第五章責任管理第四十三條公司董事、經(jīng)理及其他管理人員未按本方法規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔保合同，對公司造成損害的，應(yīng)當追究當事人責任，由責任人承擔相關(guān)經(jīng) 濟、 法律責任。第四十四條 公司全體董事應(yīng)當審慎對待和嚴格控制對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風險，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法承擔連帶責任。第四十五條 各職能管理部門違反法律規(guī)定或本方法規(guī)定，提供虛假信息和材 料,無視風險擅自擔保，造成損失的，應(yīng)承擔賠償責任。第四十六條 職能管理部門怠于行使其職責，給公司造成損失的， 可視情節(jié)輕 重給予包括經(jīng)濟處分在內(nèi)的處分并承擔賠償責任。法律規(guī)定保證人無須承擔的責任，職能管理部門未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔的，給