股權(quán)代持股協(xié)議樣本

1、編號(hào)：_股權(quán)代持股協(xié)議甲方：_乙方：_簽訂日期： _年_月_日第1頁(yè)共12頁(yè)甲方（委托人）：法定代表人：住所地址：乙方（受托人）：法定代表人：住所地址：以上主體單稱時(shí)稱為“一方”，合稱時(shí)稱為“雙方”。鑒于：1、受托人以貨幣出資的方式持有* 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“ * ”）% 的股權(quán)；2、委托人通過受托人代持* 有限公司股權(quán)；3、鑒于國(guó)家目前對(duì) * 有限公司的主體有所限制，委托人暫不能作為工商登記股東，為此，雙方?jīng)Q定，甲方（含代持）所持股權(quán)，在工商登記中以乙方名義代持。為明確各自權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，簽訂代持股協(xié)議如下：第一條本次代持的標(biāo)的1.1 本次代持標(biāo)的為

2、甲方在 * 公司中占公司總股權(quán)的% ，對(duì)應(yīng)公司出資元。乙方受托代持股的標(biāo)的股權(quán)如下：乙方代持出資萬元，占 * 有限公司出資比例% 。第二條本次代持的期限2.1 本次代持自本合同簽訂之日起至本協(xié)議7.3 條規(guī)定條件成就之時(shí)止。第2頁(yè)共12頁(yè)第三條甲方的權(quán)利與義務(wù)3.1 甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際擁有者，以標(biāo)的股權(quán)為限，根據(jù)* 有限公司章程規(guī)定享受股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。包括按投入公司的資本額擁有所有者權(quán)益、重大決策和選擇管理者權(quán)利，包括但不限于表決權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)等章程和法律賦予的全部權(quán)利，乙方如行使上述權(quán)利，必須經(jīng)過甲方的書面授權(quán)，否則不得行使。3.2 在代持期間，獲得因標(biāo)的股權(quán)而產(chǎn)生的

3、收益，包括現(xiàn)金分紅、送配股等，由甲方按出資比例享有。3.3 在代持期間，乙方因代持標(biāo)的股權(quán)而需經(jīng)過甲方的書面許可所進(jìn)行的任何生產(chǎn)、銷售，所需全部費(fèi)用由甲方負(fù)責(zé)，所獲得的全部收益由甲方全部享有。乙方進(jìn)行任何處置必須經(jīng)過甲方書面同意。3.4 乙方因執(zhí)行甲方的書面指示或者為實(shí)現(xiàn)甲方的權(quán)利而產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于需繳納的新增注冊(cè)資本、需繳納的稅費(fèi)等，由甲方承擔(dān)。3.5 如* 有限公司發(fā)生增資擴(kuò)股之情形，甲方有權(quán)自主決定是否增資擴(kuò)股。3.6 甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)乙方不適當(dāng)?shù)穆男惺芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。3.7 在乙方取得 * 有限公司% 股權(quán)后，

4、 * 有限公司對(duì)外發(fā)生的債權(quán)債務(wù)，均由甲方按照出資比例承擔(dān)。第四條乙方的權(quán)利與義務(wù)4.1 在代持期間，乙方作為標(biāo)的股權(quán)形式上的擁有者，以乙方的名義在工商股東登記中具名。4.2 在代持期間，如乙方代甲方收取標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的收益，收益為現(xiàn)金分紅的，第3頁(yè)共12頁(yè)則乙方應(yīng)當(dāng)在收到該等收益后個(gè)工作日內(nèi)，采用的方式將其轉(zhuǎn)交給甲方。若公司在此期間進(jìn)行送配股、增資，且甲方未放棄該權(quán)利的，則送配、新增的股權(quán)權(quán)屬甲方但仍登記在乙方名下，由乙方依照本協(xié)議的約定代持。4.3 在代持期間，未經(jīng)甲方書面授權(quán)，乙方不得擅自基于代持股份所產(chǎn)生的各種事宜作出任何處置。4.4 在代持期間，乙方應(yīng)保證所代持股權(quán)權(quán)屬的完整性和安全性

5、，非經(jīng)甲方書面同意，乙方不得處置標(biāo)的股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓，贈(zèng)與、放棄或在該等股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押等。4.5 若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成標(biāo)的股權(quán)被查封的，乙方應(yīng)提供其他任何財(cái)產(chǎn)向法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解封。4.6 乙方違反本協(xié)議或不適當(dāng)履行受托義務(wù)，或因乙方原因和責(zé)任，給甲方的股權(quán)造成損失的，乙方應(yīng)按上一年會(huì)計(jì)年度公司每股凈資產(chǎn)的倍計(jì)，對(duì)甲方進(jìn)行賠償。有股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交記錄， 且成交價(jià)高于本條凈資產(chǎn)的倍數(shù)的，以成交價(jià)的倍作為賠償金。4.7 乙方應(yīng)當(dāng)依照誠(chéng)實(shí)信用的原則適當(dāng)履行受托義務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督。4.8 未經(jīng)甲方書面同意， 乙方不得以單方增資的形式稀釋或部分稀釋乙方實(shí)際所持的股權(quán)比例。

6、第五條標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓5.1 在代持期間，甲方可轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)。甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知乙方，通知中應(yīng)寫明轉(zhuǎn)讓的時(shí)間、 轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)并提供股權(quán)受讓方的相關(guān)資料。乙方在接到書面通知之后，應(yīng)當(dāng)依照通知的內(nèi)容辦理相關(guān)手續(xù)。5.2 在受讓方與乙方按本協(xié)議內(nèi)容重新簽訂新的協(xié)議后，本協(xié)議自動(dòng)終止。若乙第4頁(yè)共12頁(yè)方為甲方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的， 乙方應(yīng)在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后3 個(gè)工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款交給甲方， 但乙方不對(duì)受讓股東的履行能力承擔(dān)任何責(zé)任，由此帶來的風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)。5.3 因標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的所有費(fèi)用由甲方承擔(dān)。第六條保密6.1 本協(xié)議任何條款及本協(xié)議所涉及的客戶的任何資料，

7、均屬于應(yīng)該保密的信息，任何一方均負(fù)有保密義務(wù)。本協(xié)議簽訂前以及在本協(xié)議期限內(nèi)，一方（“披露方”）曾經(jīng)或者可能不時(shí)向另一方（“接受方”）披露該方的保密資料。在本協(xié)議期限內(nèi)以及隨后五年間，接受方必須：(a) 對(duì)保密資料進(jìn)行保密；(b) 不為除協(xié)議明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料；并且(c) 除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的雇員、 該方代理、律師、會(huì)計(jì)師或其他顧問外，不向其他任何人披露，且上述人員須已簽署書面保密協(xié)議， 其中條款的嚴(yán)格程度不得低于本協(xié)議六條的規(guī)定 （合稱“允許披露方”）6.2 任何一方未經(jīng)對(duì)方書面正式許可，不能以任何理由，在任何場(chǎng)合泄漏、披露本協(xié)議任何

8、條款及本協(xié)議所涉及的客戶的任何資料。否則，守約一方有權(quán)行使本協(xié)議第八條所規(guī)定的權(quán)利。6.3 每一方應(yīng)制定相應(yīng)的規(guī)章制度，告知該方（以及該方的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）董事、高級(jí)職員以及其他雇員本條規(guī)定中的保密義務(wù)。6.4 保密義務(wù)不因協(xié)議的終止、解除而終止。6.5 在協(xié)議期滿日或經(jīng)披露方隨時(shí)提出要求，接受方應(yīng)：第5頁(yè)共12頁(yè)(a) 向另一方歸還或經(jīng)另一方要求銷毀，包含另一方保密資料的所有材料（包括其復(fù)印件），并且(b) 在另一方提出此項(xiàng)要求后十日內(nèi)向另一方書面保證已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。第七條 協(xié)議的生效與解除7.1 本協(xié)議自簽訂之日起生效。7.2 各方一致確認(rèn)，均無權(quán)解除本合同。7.3 當(dāng)甲方確定可以直接持

9、有公司股權(quán)，則本協(xié)議自動(dòng)終止。本協(xié)議終止之后，乙方應(yīng)當(dāng)在30 日內(nèi)履行必要的程序使目標(biāo)股權(quán)恢復(fù)至甲方名下。第八條通知8.1 與本協(xié)議有關(guān)的所有通知、承諾、請(qǐng)求、要求或本協(xié)議項(xiàng)下的其他通訊（統(tǒng)稱“通知”） 都應(yīng)以書面形式發(fā)出， 并且應(yīng)通過專人親自交付、 通過知名的特快專遞服務(wù)、通過掛號(hào)信方式、或者通過傳真發(fā)送（在傳真發(fā)送的情況下，傳真原件應(yīng)當(dāng)由前述特快專遞服務(wù)再次送達(dá)以進(jìn)行確認(rèn)）或者在甲方網(wǎng)站公告的方式發(fā)送。網(wǎng)站公告外的方式發(fā)送的，雙方地址詳見本協(xié)議頁(yè)尾。8.2 雙方確認(rèn)，本協(xié)議頁(yè)尾的雙方通訊地址、傳真號(hào)碼、收件人均真實(shí)有效，如有變更，變更方應(yīng)在變更后按照上述第8.1 條立即通知對(duì)方。 因一方通

10、訊聯(lián)系地址、傳真號(hào)碼、收件人發(fā)生變更且未按約定通知另一方，另一方將書面通知送達(dá)至協(xié)議約定的原通訊地址、 傳真號(hào)碼、或收件人（或者在變更方是乙方的情況下，甲方按照本協(xié)議第8.2 條規(guī)定的方式和地址送達(dá)） ，視為書面通知有效送達(dá)。 就第6頁(yè)共12頁(yè)以雙方本協(xié)議頁(yè)尾的地址為有效送達(dá)地址，如有變更應(yīng)在 7 日內(nèi)通知對(duì)方， 逾期通知，后果自負(fù)。向除本協(xié)議約定的地址之外送達(dá)的，均不視為有效送達(dá)。8.3 由一方發(fā)給另一方的任何通知在下列日期應(yīng)被視為已送達(dá)，無論另一方（或其收件人）是否簽收或接受該通知：(a ）如為親自遞送，為親自遞送當(dāng)日；(b ）如為掛號(hào)信方式郵寄，為交付掛號(hào)郵寄后第七日；(c ）如為傳真發(fā)

11、送，為發(fā)出傳真當(dāng)日；(d ）如為通過特快專遞服務(wù)發(fā)出，為交付特快專遞服務(wù)商后第三日；（ e）在甲方網(wǎng)站公告公布的，在公布后四小時(shí)。第九條 違約責(zé)任9.1 在代持期間，如乙方未經(jīng)甲方書面同意而擅自處置標(biāo)的股權(quán)或與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的所有事宜并致使甲方利益受到損失的，則乙方應(yīng)當(dāng)按照標(biāo)準(zhǔn)賠償給甲方造成的一切損失，還須向甲方支付違約金人民幣元；9.2 在代持期滿時(shí)，乙方應(yīng)配合甲方將標(biāo)的股權(quán)變更登記至甲方名下，如果乙方拖延或拒絕配合的，每拖延一日，乙方須向甲方支付違約金人民幣元；9.3 除本協(xié)議另有約定外，任何一方有違反本協(xié)議約定行為的，違約方應(yīng)賠償守約方因此受到的一切損失，情節(jié)嚴(yán)重的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)

12、議。第十條不可抗力10.1 不可抗力的定義“不可抗力”指超出本協(xié)議雙方控制范圍的，不能預(yù)見、不能避免或不能克服的所有事件，該事件使得本協(xié)議任何一方部分或者完全不能履行本協(xié)議。這類事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、流行病、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、暴動(dòng)、政府行為、第7頁(yè)共12頁(yè)法律條文或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無法預(yù)見，避免或者控制的事件，包括在國(guó)際商務(wù)實(shí)踐中通常被接受為不可抗力的事件。10.2 不可抗力的后果(a) 如果發(fā)生不可抗力事件， 一方在本協(xié)議項(xiàng)下受不可抗力影響的義務(wù)在不可抗力造成的延誤期間自動(dòng)中止， 并且其履行期限應(yīng)自動(dòng)延長(zhǎng)， 延長(zhǎng)期間為中止的期間，該方無須為此承擔(dān)違約責(zé)任。(b) 提

13、出受不可抗力影響的一方應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方， 并且在隨后的十五日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期限的充分證據(jù)。 提出受不可抗力影響的一方還應(yīng)盡一切合理的努力排除不可抗力。(c) 發(fā)生不可抗力， 雙方應(yīng)立即進(jìn)行相互磋商， 尋求一項(xiàng)公正的解決方案， 并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。第十一條 爭(zhēng)議解決11.1 如果發(fā)生由本協(xié)議（或其違反、終止或無效）引起或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議、糾紛或者索賠（“爭(zhēng)議”），甲、乙方應(yīng)首先爭(zhēng)取通過友好協(xié)商來解決爭(zhēng)議。11.2 協(xié)商不成的，任何一方均應(yīng)向甲方所在地人民法院提起訴訟。第十二條其他條款12.1協(xié)議雙方間的獨(dú)立關(guān)系本協(xié)議任何條款均不應(yīng)被解釋為或默示為

14、：(a) 使任何一方成為另一方的代理人（另一方事先書面同意的除外）；或(b) 授權(quán)一方為另一方招致費(fèi)用或其他任何形式的義務(wù) （另一方事先書面同意的除外）。12.2協(xié)議約束力的范圍第8頁(yè)共12頁(yè)本協(xié)議對(duì)本協(xié)議雙方以及該方合法的繼受者和受讓人有法律拘束力。12.3修改本協(xié)議不得以口頭方式修改， 而須雙方簽署書面文件后方可修改；若相關(guān)法律另有規(guī)定，則須簽署書面文件并取得相關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，本協(xié)議方可修改。12.4協(xié)議內(nèi)容保密各方應(yīng)遵守第 6 條的規(guī)定，對(duì)本協(xié)議的存在及其內(nèi)容保密，并不得向任何人或?qū)嶓w全部或部分披露，但向以下各方的披露除外：(i) 向允許披露方披露；(ii) 根據(jù)相關(guān)法律向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)

15、的官員披露；(iii) 為了滿足本協(xié)議生效的條件；(iv) 一方為履行其于本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議相關(guān)的義務(wù)或行使其于本協(xié)議項(xiàng)下或與本協(xié)議相關(guān)的權(quán)利。12.5可分割性本協(xié)議某一條款的無效不影響本協(xié)議其他條款的效力。12.6全部協(xié)議本協(xié)議及其附錄和附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的全部協(xié)議，并取代雙方之間此前就該合作事項(xiàng)進(jìn)行的所有磋商、談判以及達(dá)成的協(xié)議。12.7不放棄權(quán)利如果一方未能行使或遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的某些權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不構(gòu)成該方對(duì)此項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，如果該方已經(jīng)行使或者部分行使某項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，并不妨礙其在將來再次行使此項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。12.8進(jìn)一步努力第9頁(yè)共12頁(yè)在

16、為使本協(xié)議條款具有完全效力，應(yīng)另一方隨時(shí)要求， 一方應(yīng)簽署（或促使第三方簽署）有關(guān)文件、協(xié)議、協(xié)議、契據(jù)并實(shí)施（或促使第三方實(shí)施）相關(guān)行為。12.9費(fèi)用除本協(xié)議中另有約定， 每一方應(yīng)各自承擔(dān)與本協(xié)議的制作、談判及訂立相關(guān)的該方律師或其他專業(yè)顧問費(fèi)用。12.10協(xié)議生效本協(xié)議自甲、乙雙方簽訂之日起生效。12.11 協(xié)議的修改、變更、補(bǔ)充、解除a 非經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，任何一方不得擅自對(duì)本協(xié)議的條款進(jìn)行修改和補(bǔ)充，否則視為違約。b 有關(guān)本協(xié)議的修改 / 變更 / 補(bǔ)充的書面文件，須經(jīng)甲、乙雙方簽字認(rèn)可，是本協(xié)議當(dāng)然的附件，與本協(xié)議約定不同之處，具有高于本協(xié)議的法律效力。12.12 文本本協(xié)議一式

17、四份， 甲、乙雙方各執(zhí)兩份。 雙方已于本協(xié)議首頁(yè)所載日期通過其正式授權(quán)的代表簽署本協(xié)議，以資證明。甲方：簽署日期：年月日乙方：簽署日期：年月日第10頁(yè)共12頁(yè)附件：補(bǔ)充協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議書甲方：乙方：鑒于甲乙雙方于年月日簽署了編號(hào)為的協(xié)議書（以下簡(jiǎn)稱協(xié)議書），現(xiàn)雙方在平等、自愿的基礎(chǔ)上，根據(jù)相關(guān)法律的規(guī)定，另行達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議如下：一、乙方在取得甲方要求其代持的* 有限公司的股權(quán)后，應(yīng)當(dāng)取得*有限公司藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)（以下簡(jiǎn)稱“藥品生產(chǎn)批號(hào)”） 。二、在代持期間甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)1. 因使用藥品生產(chǎn)批號(hào)投入生產(chǎn)而發(fā)生的包括但不限于生產(chǎn)、 銷售等費(fèi)用均由甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生收益全部歸甲方所有；2. 未經(jīng)甲方書面授權(quán)，乙方不得擅自以藥品生產(chǎn)批號(hào)出資或者使用藥品生產(chǎn)批號(hào)生產(chǎn)藥品而獲得的收益；3. 未經(jīng)甲方書面授權(quán)，乙方不得許可任何第三人以任何目的使用藥品生產(chǎn)批號(hào)或利用藥品生產(chǎn)批號(hào)進(jìn)行投資；4. 未經(jīng)甲方書面授權(quán)，乙方不得以任何形式處置藥品生產(chǎn)批號(hào)；5. 在代持期間，若甲方出資設(shè)立