股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議樣本

1、編號： _股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議甲方： _乙方： _簽訂日期： _年_月_日第1頁共8頁轉(zhuǎn)讓方： A 公司（以下簡稱“甲方” ）受讓方： B 公司（以下簡稱“乙方” ）本協(xié)議由上述協(xié)議各方（授權(quán)代表）于20XX年月日（即“本協(xié)議簽訂日” ）在【】簽署。鑒于：1. C 公司（以下簡稱“目標公司” ），是一家依照中華人民共和國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的公司，其注冊資本為人民幣 3000 萬元，經(jīng)營范圍以公司營業(yè)執(zhí)照為準。2. 甲方同意將持有目標公司 30%股權(quán)（相當于出資額人民幣 900 萬元）按照本協(xié)議所規(guī)定的條件轉(zhuǎn)讓給乙方， 乙方同意在本協(xié)議所規(guī)定的條件下受讓上述股份及權(quán)益。3. 上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后

2、，乙方同意委托甲方按照本協(xié)議所規(guī)定的條件代其持有該受讓股權(quán)，甲方同意在本協(xié)議所規(guī)定的條件下代持。據(jù)此：雙方根據(jù)中華人民共和國合同法 、中華人民共和國公司法 及相關(guān)法律法規(guī)，通過友好協(xié)商，本著互利互惠的原則，就目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：第一條目標公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)（以工商登記為準）1、股東 D 公司出資額人民幣900 萬元，占該公司注冊資本的30%；2、股東 A 公司出資額人民幣900 萬元，占該公司注冊資本的30%；3、股東 B 公司出資額為人民幣1200 萬元，占該公司注冊資本的40%。第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式及價格1、甲方將持有目標公司30%股權(quán)（以下簡稱 “轉(zhuǎn)讓股權(quán)”），以轉(zhuǎn)讓價人民幣 【

3、】第2頁共8頁萬元（大寫：【】）的價格全部轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)。2、甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)包括該股權(quán)項下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利。3、乙方受讓甲方的股權(quán)后，即享有該股權(quán)所對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條付款方式及時間自本協(xié)議簽訂之日起【】天內(nèi)，乙方向甲方指定賬戶（戶名：【】銀行：【】賬號：【】）支付全部轉(zhuǎn)讓價款，付款以銀行轉(zhuǎn)賬單據(jù)為準。第四條股權(quán)代持方式、費用及委托權(quán)限1、乙方自愿委托甲方作為其受讓的上述目標公司30%股權(quán)的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方愿意接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。2、甲方受乙方之委托代持股份期間，不收取任何報酬。3、乙方委托甲方代為行使的權(quán)利包

4、括：由甲方以自己的名義在目標公司股東登記名冊上具名、 在工商機關(guān)予以登記、 以股東身份參與相應(yīng)活動、 代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)、 以及行使公司法與目標公司章程授予股東的其他權(quán)利。第五條協(xié)議履行期限本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至乙方收回委托并將上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)工商注冊登記變更到乙方名下或甲方根據(jù)乙方指示將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方指定的第三人并完成工商注冊登記變更手續(xù)之日止。第六條甲方的權(quán)利和義務(wù)：1、甲方承諾其為本協(xié)議第二條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人。2、甲方保證該轉(zhuǎn)讓股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三人權(quán)益或主張，否則因第三人主張權(quán)益給乙方造成的全部損失，由甲方承擔

5、。第3頁共8頁3、甲方保證目標公司的其他股東均已明確放棄優(yōu)先購買權(quán)，且目標公司的股東會同意甲方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓于乙方。4、于本協(xié)議簽訂日前，甲方必須向乙方如實披露滿足乙方購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的重要資料，并保證所提供資料真實、合法，不存在任何隱瞞和虛假。5、乙方作為代持股份的實際出資者，對目標公司享有實際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益；甲方僅以自身名義代乙方行使基于該代持股份的部分股東權(quán)益，而不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)（包括但不限于股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、劃轉(zhuǎn)等處置行為）。6、在委托持股期限內(nèi)，乙方有權(quán)在條件具備時，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下，屆時涉及到的相關(guān)法律文件，甲方須無條件同意

6、，并無條件承受。7、乙方作為代持股份的實際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對甲方不適當?shù)氖芡行袨檫M行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求甲方賠償因受托不善而給自己造成的實際損失。8、乙方認為甲方不能誠實履行受托義務(wù)時，有權(quán)依法解除對甲方的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的代持股份給其選定的新受托人。第七條乙方的權(quán)利和義務(wù)1、乙方必須按本協(xié)議的約定向甲方全額支付轉(zhuǎn)讓價款。2、甲方在履行本協(xié)議相關(guān)過程中需要乙方協(xié)助的有關(guān)事項，乙方應(yīng)積極配合。3、未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代持股份及其股東權(quán)益。4、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方作為目標公司的名義股東，承諾其所持有的股權(quán)第4頁共8頁受到本協(xié)議內(nèi)容的限制

7、。 甲方在以股東身份參與目標公司經(jīng)營管理過程中需要行使表決權(quán)時至少應(yīng)提前7 日通知乙方并取得乙方書面授權(quán)。 在未獲得乙方書面授權(quán)的條件下，甲方不得對其所持有的代持股份及其所有收益進行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔保，也不得實施任何可能損害乙方利益的行為。5、甲方承諾將其未來所收到的因代持股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉(zhuǎn)交給乙方， 并承諾將在獲得該等投資收益后 3 日內(nèi)將該等投資收益劃入乙方指定的銀行賬戶。如果甲方不能及時交付的，應(yīng)向乙方支付等同于同期銀行逾期貸款利息之違約金。6、在乙方擬向目標公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓代持股份時，甲方必須對此提供必要

8、的協(xié)助及便利。第八條違約責任1、若在本協(xié)議簽訂后30 日內(nèi)，任何一方未履行本協(xié)議約定的義務(wù)，則視為本協(xié)議項下的交易目的無法實現(xiàn)， 守約方有權(quán)解除本協(xié)議， 并有權(quán)要求對方承擔相應(yīng)的違約責任。2、若甲方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)導(dǎo)致乙方無法實現(xiàn)購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)目的的，除支付乙方違約金【】元外，并賠償乙方因此造成的一切損失經(jīng)濟（包括直接損失和間接損失）；若乙方不按時支付本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價款，每延遲一天乙方應(yīng)向甲方支付未付款日萬分之五的違約金。3、若各方已按照本協(xié)議的約定履行本身的義務(wù)而非因自身一方的原因（如國家政策發(fā)生變化）造成本協(xié)議不能履行的，則不視為該方違約。4、因不可歸責于各方當事人的事由導(dǎo)致約定的轉(zhuǎn)

9、讓事宜無法實現(xiàn)時，不視為各方違約，雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議。第5頁共8頁第九條保密甲、乙雙方保證對在討論、 簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料 （包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密） 予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，除了本協(xié)議項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問之外， 不得在未經(jīng)對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期為長期，不應(yīng)本協(xié)議的終止而解除。第十條通知本協(xié)議規(guī)定的由一方向另一方發(fā)出的任何通知或其他正式書面通訊均應(yīng)以中文書寫，以傳真或電子郵件發(fā)出。 本協(xié)議雙方均認可

10、電子郵件為有效書面通知，對本協(xié)議各方均有法律效力。 本協(xié)議規(guī)定的通知或通訊， 送達日期依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。一切通知和通訊均應(yīng)發(fā)往下列適當?shù)刂?，一方更改?lián)系地址的，應(yīng)在三個工作日內(nèi)通知對方：發(fā)給甲方：通訊地址：郵編：電話：傳真：指定聯(lián)系人：手機：電子郵箱：發(fā)給乙方：通訊地址：郵編：電話：傳真：第6頁共8頁指定聯(lián)系人：手機：電子郵箱：第十二條爭議的解決因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十三條其他規(guī)定1、簽訂本協(xié)議及辦理本協(xié)議規(guī)定的所有事項，甲、乙雙方均可委托代理人簽字辦理。2、本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。3、本協(xié)議經(jīng)各方或授權(quán)委托的代理人簽署時生效。第十四附件（見附頁）附件及其注釋與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件：1、甲方最高權(quán)力機構(gòu)（股東會）做出同意向乙方轉(zhuǎn)讓其持有目標公司30%股權(quán)并代持該股權(quán)的決議。2、