個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度(PPT 54頁(yè))

1、第二章個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè) 法律制度 第一節(jié) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法律制度一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法概述一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法概述 （一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（一）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)(enterprise of sole proprietorship)的概念及特征的概念及特征 1.概念：是指依照概念：是指依照個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。體。 2、法律特征 投資人為一個(gè)自然人。 企業(yè)財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人

2、所有。 投資人以其全部個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。 內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置簡(jiǎn)單，經(jīng)營(yíng)管理方式靈活。 獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格。 二、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立 1、設(shè)立條件 （1）投資人為一個(gè)自然人，且只能是中國(guó)公民。 （2）有合法的企業(yè)名稱(chēng)。 （3）有投資人申報(bào)的出資。 （4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。 （5）有必要的從業(yè)人員。 例：根據(jù)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備的條件有（ ）。 A、投資人只能為自然人 B、有符合規(guī)定的法定最低注冊(cè)資本 C、有企業(yè)章程 D、企業(yè)名稱(chēng)中不得使用“公司”字樣 2、設(shè)立登記 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立采取登記制。 登記機(jī)關(guān)在收到申請(qǐng)文件

3、之日起15日內(nèi)，對(duì)符合條件的予以登記，對(duì)不符合條件的發(fā)給駁回通知書(shū)。營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的成立日期。 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)可設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 三、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)管理 1.方式 1）獨(dú)資企業(yè)的業(yè)主可以自行管理，也可以委托或聘任其他的人員管理企業(yè)事務(wù)。 2）投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員投資人對(duì)受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。職權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意第三人。 投資人委托或聘用的管理人員，其下述行為是法律所禁止的： 利用職務(wù)上的便利，索取或收受賄賂 侵占企業(yè)財(cái)產(chǎn) 挪用企業(yè)資金歸個(gè)人使用或?qū)⑵髽I(yè)資金借貸給他人 擅自將企業(yè)資金以個(gè)人名義或者以他人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲(chǔ) 擅自以企業(yè)名

4、義或財(cái)產(chǎn)為他人債務(wù)提供擔(dān)保 未經(jīng)投資人同意，進(jìn)行與其任職企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè) 未經(jīng)投資人同意與本企業(yè)訂立合同或進(jìn)行交易 未經(jīng)投資人同意，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用 泄露任職企業(yè)的商業(yè)秘密 法律、法規(guī)禁止的其他行為 例：萬(wàn)某因出國(guó)留學(xué)將自己的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)委托陳某管理，并授權(quán)陳某在5萬(wàn)元以?xún)?nèi)的開(kāi)支和50萬(wàn)元以?xún)?nèi)的交易可自行決定。假設(shè)第三人對(duì)此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實(shí)施的下列行為中，屬于法律禁止或無(wú)效的是（ ）。 A、未經(jīng)萬(wàn)某同意與某公司簽訂交易額為100萬(wàn)元的合同 B、未經(jīng)萬(wàn)某同意將自己的房屋以1萬(wàn)元出售給本企業(yè) C、未經(jīng)萬(wàn)某同意向某電視臺(tái)支付廣告費(fèi)8萬(wàn)元 D、未經(jīng)萬(wàn)某同意將企業(yè)

5、的商標(biāo)有償轉(zhuǎn)讓四、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的解散和清算 1、解散事由 1）任意解散：投資人決定解散；投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承； 2）強(qiáng)制解散：被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 2、清算 1）通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的清算人一般由投資人自行決定，在投資人不清算時(shí)，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人進(jìn)行清算。 如果是投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前15 日內(nèi)書(shū)面通知債權(quán)人，無(wú)法通知的應(yīng)當(dāng)公告。債權(quán)人在接到通知之日起的30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起的60日內(nèi)，向投資人申報(bào)債權(quán)。 2）清償債務(wù)的順序?yàn)椋?（1）所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用； （2）所欠稅款； （3）其他債務(wù)。 在依法清償債務(wù)

6、之前，投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財(cái)產(chǎn)。 3）個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。 4 ）注銷(xiāo)登記 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，并于15日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。 例：2000年1月15日，甲出資5萬(wàn)元設(shè)立A個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（以下稱(chēng)“A企業(yè)”）。甲聘請(qǐng)乙管理企業(yè)事務(wù)，同時(shí)規(guī)定，凡乙對(duì)外簽訂標(biāo)的額超過(guò)1萬(wàn)元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購(gòu)入價(jià)值2萬(wàn)元的貨物。 2000年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，并請(qǐng)求人民法院指定清算人，7月

7、10日，人民法院指定戊作為清算人對(duì)A企業(yè)進(jìn)行清算， 經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)債務(wù)情況如下：A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資3000元，欠社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用5000元，欠丁10萬(wàn)元A企業(yè)的銀行存款1萬(wàn)元，實(shí)物折價(jià)8萬(wàn)元甲個(gè)人其他可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)價(jià)值2萬(wàn)元 問(wèn)題： 1.乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購(gòu)買(mǎi)價(jià)值2萬(wàn)元貨物的行為是否有效？并說(shuō)明理由 2.試述A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序 3.如何滿(mǎn)足丁的債權(quán)請(qǐng)求？ 第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度 一、合伙企業(yè)法概述 （一）合伙企業(yè)(enterprise of partnership)的概念和特征 1.概念 是指自然人、法人和其他組織依照合伙企業(yè)法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有

8、限合伙企業(yè)。 2.合伙企業(yè)的類(lèi)型 1）普通合伙企業(yè) 普通合伙企業(yè)是指由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 特殊的普通合伙企業(yè)（有限責(zé)任合伙） 不采取企業(yè)（如公司制）形式成立的、以自己的專(zhuān)業(yè)知識(shí)和專(zhuān)門(mén)技能為客戶(hù)提供有償服務(wù)的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)。 因合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)發(fā)生合伙企業(yè)債務(wù)的主觀因素不同，合伙人承擔(dān)責(zé)任的方式也不同。 責(zé)任追償 執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范 執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金：為了化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，從企業(yè)經(jīng)營(yíng)收益中提取相應(yīng)比例的資金留存或根據(jù)規(guī)定上繳或指定機(jī)構(gòu)所形成的資金。 職業(yè)保險(xiǎn)：承保各種專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員因工作上的過(guò)失或疏忽大意所造成的合同一方或他人的人身傷害或財(cái)產(chǎn)損失的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任的保險(xiǎn)。 2）有限合

9、伙企業(yè) 有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 3.法律特征 具有兩個(gè)以上的投資人共同投資興辦。 以合伙協(xié)議為基礎(chǔ) 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。 合伙屬人合型企業(yè)。 合伙企業(yè)是非法人企業(yè) 二、合伙企業(yè)的設(shè)立 1、設(shè)立條件 （1）有兩個(gè)以上合伙人，合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力，但除法律另有規(guī)定外，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)由兩個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人； 國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。 （2）有書(shū)面合

10、伙協(xié)議； （3）有各合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資； 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資，也可以用勞務(wù)出資。 有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 （4）有合伙企業(yè)的名稱(chēng)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所； （5）法律、法規(guī)規(guī)定的其他條件。 2.設(shè)立登記 申請(qǐng)人向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)文件（包括登記申請(qǐng)書(shū)，合伙協(xié)議書(shū)，合伙人身份證明，審批文件，其他證明文件）；條件具備，應(yīng)予當(dāng)場(chǎng)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，自簽發(fā)之日起成為合伙企業(yè)。如不予當(dāng)場(chǎng)登記，自受理申請(qǐng)之日起20日內(nèi)，作出決定。 三、合伙企業(yè)的內(nèi)部關(guān)系 （一）合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn) 1.財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成及其性質(zhì) 構(gòu)成：合伙人的出資+合伙企業(yè)的收益及依法取得的其他財(cái)產(chǎn)。 性質(zhì)：合伙

11、人共同共有 合伙人在合伙企業(yè)清算前不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但法律另有規(guī)定的除外。合伙人在企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對(duì)抗善意第三人。 合伙企業(yè)也不能以合伙人無(wú)權(quán)處分其財(cái)產(chǎn)而對(duì)善意第三人的權(quán)利要求進(jìn)行對(duì)抗。 2.合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓 1）對(duì)外轉(zhuǎn)讓 除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人的一致同意。且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。 2）對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓 應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 3.合伙人財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì) 除有限合伙人外，普通合伙人若要將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份

12、額以質(zhì)押的方式來(lái)?yè)?dān)保債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，須經(jīng)其他合伙人的一致同意。否則行為無(wú)效，由此給善意第三人造成的損失，由行為人承擔(dān)賠償責(zé)任。 （二）合伙企業(yè)的內(nèi)部權(quán)利 1.合伙企業(yè)內(nèi)部的決策權(quán) 合伙企業(yè)的決策就是各合伙人以決議的方式對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)所作出的決定。 一般決議按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理，未約定或約定不明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)。 2.合伙企業(yè)內(nèi)部的執(zhí)行權(quán) 執(zhí)行方式： 1）全體合伙人共同執(zhí)行 2）委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行 3）由各合伙人分別執(zhí)行 4）授權(quán)合伙人以外的人執(zhí)行 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的 下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： 改變企業(yè)名稱(chēng) 改變企業(yè)的經(jīng)營(yíng)

13、范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和地點(diǎn) 處分企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn) 轉(zhuǎn)讓或處分企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 以企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保 聘請(qǐng)合伙人以外的人擔(dān)任企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員 3.合伙企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督權(quán) 1）檢查執(zhí)行情況 2）審議報(bào)告 3）查閱帳簿 4）提出異議 5）撤銷(xiāo)委托 （三）合伙人對(duì)合伙企業(yè)的義務(wù) 1.忠實(shí)義務(wù) 包括競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)和交易禁止義務(wù) 有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易；可以經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 2.損害禁止義務(wù) 3.損害賠償義務(wù) （四）損益分配 合伙企業(yè)的利潤(rùn)和虧損，由合伙人依照合伙協(xié)議約定辦理，合伙協(xié)議未約定或約定不明的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成，按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，

14、由合伙人平均分配和分擔(dān)。 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 四、合伙企業(yè)的外部關(guān)系 （一）合伙企業(yè)的對(duì)外代表 根據(jù)合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的方式不同，合伙企業(yè)的對(duì)外代表不同。 （二）合伙企業(yè)對(duì)外代表權(quán)的限制 （三）合伙企業(yè)與企業(yè)債權(quán)人 合伙企業(yè)的債務(wù)：以合伙企業(yè)的名義對(duì)外發(fā)生的各種債務(wù)。 清償： 1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)優(yōu)先清償 2.合伙人的 無(wú)限連帶責(zé)任 3.合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)和追償 （四）合伙企業(yè)與合伙人的債權(quán)人 1.合伙人的債權(quán)人不得對(duì)合伙企業(yè)行使抵銷(xiāo)權(quán) 2.合伙人的債權(quán)人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利 3.合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的

15、，該合伙人可以已其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償 合伙企業(yè)債務(wù)與合伙人個(gè)人債務(wù)并存時(shí)的清償遵循雙重優(yōu)先原則 五、合伙企業(yè)的入伙與退伙 （一）入伙 指的是合伙企業(yè)存續(xù)期間，第三人加入合伙取得合伙人身份的民事法律行為。 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。 新入伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。 （二）退伙 是合伙人與其他合伙人脫離合伙關(guān)系，喪失合伙人身份。 退伙原因： 1.自愿退伙 1）協(xié)議退伙

16、 約定合伙期限的，如發(fā)生：約定退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。 2）通知退伙 未約定合伙期限，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。 2.法定退伙 1）當(dāng)然退伙 如：合伙人死亡或依法宣告死亡；個(gè)人喪失償債能力；法人或其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)或宣告破產(chǎn)；合伙人必須具有資格的喪失，全部財(cái)產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行 合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合

17、伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日 2）除名退伙 如：未履行出資義務(wù)；因故意或重大過(guò)失給企業(yè)造成損失；執(zhí)行事務(wù)有不正當(dāng)行為；發(fā)生約定事由。 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴。 退伙的法律效力： 1.財(cái)產(chǎn)份額或合伙人資格的繼承按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意 2.退伙結(jié)算退還財(cái)產(chǎn)份額；相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額；分擔(dān)虧損 3.對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；有限

18、合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 六、合伙企業(yè)解散與清算 （一） 解散 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散： 合伙協(xié)定約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的； 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； 全體合伙人決定解散； 合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)30天； 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)； 被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)； 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。（二）清算 1. 合伙企業(yè)解散應(yīng)當(dāng)清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。 清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起3

19、0日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 2. 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)支付企業(yè)的清算費(fèi)用后的清算順序： 1）合伙企業(yè)所欠招用職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；2）合伙企業(yè)所欠稅款；3）合伙企業(yè)債務(wù)3.合伙企業(yè)解散后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 例題：2005年元月，甲、乙、丙共同設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定，甲以現(xiàn)金人民幣5萬(wàn)元出資，乙以房屋作價(jià)人民幣8萬(wàn)元出資，丙以勞務(wù)作價(jià)人民幣4萬(wàn)元出資；各合伙人按相同比例分配盈利、分擔(dān)虧損。合伙企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，于2005年6月向銀行貸款人民幣5萬(wàn)元，期限為1年。2005年8月，甲提出退伙。鑒于當(dāng)時(shí)

20、合伙企業(yè)盈利，乙、丙表示同意。同月，甲辦理了退伙結(jié)算手續(xù)。2005年9月丁入伙。丁入伙后，因經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，企業(yè)嚴(yán)重虧損。2006年5月，乙丙丁決定解散合伙企業(yè)，并將合伙企業(yè)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)價(jià)值人民幣3萬(wàn)元予以分配，但對(duì)未到期的銀行貸款未予清償。 2006年6月，銀行貸款到期后，銀行找合伙企 業(yè)清償債務(wù)，發(fā)現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)解散，遂向甲要求償還全部貸款，甲稱(chēng)自己早已退伙，不負(fù)責(zé)清償債務(wù)。銀行向丁要求償還全部貸款，丁稱(chēng)該筆貸款是在自己入伙前發(fā)生的，不負(fù)責(zé)清償。銀行向乙要求償還全部貸款，乙表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額，銀行向丙要求償還全部貸款，丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，不承擔(dān)償還貸款義務(wù)。 要求：根

21、據(jù)以上事實(shí)回答下列下問(wèn)題：（1）甲、乙、丙、丁各自的主張能否成立？并說(shuō)明理由。（2）合伙企業(yè)所欠銀行貸款應(yīng)如何清償？（3）在銀行貸款清償后，甲、乙、丙、丁內(nèi)部之間應(yīng)如何分擔(dān)清償責(zé)任？ 題：.甲，乙，丙合伙經(jīng)營(yíng)一水果店，取名“滿(mǎn)意水果普通合伙企業(yè)”，負(fù)責(zé)人為甲。甲，乙，丙約定的出資比例和分成比例均為：2005年月的一天，因丙外出，甲和乙商議后與果農(nóng)丁簽定了一份水果購(gòu)買(mǎi)合同。因水果店流動(dòng)資金不夠，甲決定向銀行貸款萬(wàn)元，銀行要求提供抵押擔(dān)保，甲以水果店所有的一輛“尼?！必涇?chē)做抵押，但未辦理登記。后因水果店無(wú)力償還銀行貸款，銀行欲行使抵押權(quán)，為此發(fā)生糾紛。經(jīng)查：（）合伙協(xié)議約定，凡萬(wàn)元以上的業(yè)務(wù)需經(jīng)甲

22、，乙，丙三人一致同意；（）甲曾在一次訴訟中免除了戊對(duì)水果店的萬(wàn)元債務(wù)（）水果店除欠銀行萬(wàn)元以外，尚欠庚，己各萬(wàn)元債務(wù)；水果店的財(cái)產(chǎn)價(jià)值萬(wàn)元。 問(wèn)：.設(shè)銀行，庚，己向法院起訴，要求償還債務(wù)應(yīng)以誰(shuí)為被告？ .該合伙與果農(nóng)丁所簽定的合同效力如何？ .該合伙與銀行所簽抵押合同的效力如何？ .設(shè)乙，丙以甲免除戊的債務(wù)未經(jīng)其同意為由主張無(wú)效，甲的免除行為效力如何？ .設(shè)銀行，庚，己同時(shí)向水果店行使債權(quán)，水果店的財(cái)產(chǎn)應(yīng)如何清償？ .設(shè)水果店的債權(quán)人銀行庚，己和乙的債權(quán)人辛同時(shí)向法院起訴，主張用合伙財(cái)產(chǎn)和乙的合伙財(cái)產(chǎn)中的份額清償，法院優(yōu)先支持誰(shuí)的訴訟請(qǐng)求？ .設(shè)水果店的債權(quán)人銀行，庚，己向法院起訴后，債權(quán)未得到全部清償，能否對(duì)丙的個(gè)人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行追償？ 1.甲向乙借款4萬(wàn)元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償。