公司治理培訓(xùn)教材(PPT 108頁(yè))

1、2021-12-81公司治理引導(dǎo)導(dǎo)案例 有一則笑話是這樣的：聯(lián)合利華引進(jìn)了一條香皂包裝生產(chǎn)線，結(jié)果發(fā)現(xiàn)這條生產(chǎn)線有個(gè)缺陷：常常會(huì)有盒子里沒裝入香皂?？偛荒馨芽蘸凶淤u給顧客啊，他們只得請(qǐng)了一個(gè)學(xué)自動(dòng)化的博士后設(shè)計(jì)一個(gè)方案來(lái)分揀空的香皂盒。博士后拉起了一個(gè)十幾人的科研攻關(guān)小組，綜合采用了機(jī)械、微電子、自動(dòng)化、X射線探測(cè)等技術(shù)，花了幾十萬(wàn)，成功解決了問(wèn)題。每當(dāng)生產(chǎn)線上有空香皂盒通過(guò)，兩旁的探測(cè)器會(huì)檢測(cè)到，并且驅(qū)動(dòng)一只機(jī)械手把空皂盒推走。 2021-12-82公司治理 中國(guó)南方有個(gè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)也買了同樣的生產(chǎn)線，老板發(fā)現(xiàn)這個(gè)問(wèn)題后大為發(fā)火，找了個(gè)小工來(lái)說(shuō)：“你他媽給老子把這個(gè)搞定，不然你給老子滾蛋?！?小

2、工很快想出了辦法：他花了90塊錢在生產(chǎn)線旁邊放了一臺(tái)大功率電風(fēng)扇猛吹，于是空皂盒都被吹走了。 關(guān)于這則笑話，你有何看法。2021-12-83公司治理第一章.公司治理的主要內(nèi)容 青島啤酒不一定是最好喝的啤酒，為什么是最 好的啤酒公司？ 2001年青島啤酒品牌價(jià)值67億，2008年達(dá)到366.25億元，持續(xù)高居同行業(yè)榜首。 但是如果不是提示，很多人對(duì)青島是百年品牌渾然無(wú)覺的，把一家百年老店成功反包裝成時(shí)髦酒品，這是青島啤酒戰(zhàn)略上最危險(xiǎn)又最成功的步伐。 在2003年以前，青島啤酒一直強(qiáng)調(diào)百年品牌和歷史，這個(gè)調(diào)子和現(xiàn)在的哈爾濱啤酒非常相似。此后，青島啤酒突然在百歲之際宣布一個(gè)戰(zhàn)略概念“百歲歸零”，從此

3、樹立了青島啤酒的年輕化路徑。 也許是受了2002年結(jié)盟的戰(zhàn)略合作伙伴美國(guó)AB的影響，也許是當(dāng)年國(guó)內(nèi)啤酒業(yè)的暗潮使金志國(guó)猛然，啤酒永遠(yuǎn)是年輕人的事業(yè)，與紅酒蒸餾酒不同，啤酒更多不是用來(lái)品的，是用來(lái)玩的。 引導(dǎo)導(dǎo)案例2021-12-84公司治理 這一重大定位轉(zhuǎn)型的成功來(lái)自于青啤董事會(huì)做出一系列配套創(chuàng)新:口號(hào)創(chuàng)新，渠道創(chuàng)新，營(yíng)銷模式創(chuàng)新，公司治理創(chuàng)新。 青啤2001年以來(lái)進(jìn)行了三次變革，變革脈絡(luò)與邏輯非常清晰，按金志國(guó)的說(shuō)法，首先是對(duì)青啤文化、習(xí)慣、意識(shí)做全面盤點(diǎn)，在青啤文化中植入變革的基因;其次是根據(jù)當(dāng)時(shí)青啤的實(shí)際承受能力，做局部性變革，最后完成一次脫胎換骨的大手術(shù)。 實(shí)際上，最終金志國(guó)把青島啤酒

4、從一個(gè)啤酒生產(chǎn)商改造成了一家啤酒銷售商，銷售壓倒一切，支配一切，這在其時(shí)還是一個(gè)學(xué)術(shù)化的課題。 2021-12-85公司治理 前衛(wèi)的理念當(dāng)然與金志國(guó)極強(qiáng)的悟性和學(xué)習(xí)能力有關(guān)，其亦不斷致力于打造青啤管理團(tuán)隊(duì)的學(xué)習(xí)能力，在國(guó)內(nèi)食品飲料行業(yè)董事會(huì)中，青啤的博士和MBA比例是最高的。 青啤最得意的在于，很早就引入了現(xiàn)代公司治理，成立三個(gè)委員會(huì)，形成相互制衡的較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，這在當(dāng)時(shí)全國(guó)領(lǐng)先。之后，青啤又進(jìn)一步制定了一整套適合公司的內(nèi)控運(yùn)作機(jī)制。 青島啤酒為什么可以成功 ？2021-12-86公司治理第一節(jié)第一節(jié) 公司治理的基本問(wèn)題公司治理的基本問(wèn)題公司治理為什么會(huì)成為熱點(diǎn)？ 2021-12-8

5、7公司治理什么是公司治理？ 公司治理又名公司管治、企業(yè)管治或企業(yè)管理，是指諸多利益相關(guān)者的關(guān)系，主要包括股東、董事會(huì)、經(jīng)理層的關(guān)系，這些利益關(guān)系決定企業(yè)的發(fā)展方向和業(yè)績(jī)。 公司治理討論的基本問(wèn)題，就是如何使企業(yè)的管理者在利用資本供給者提供的資產(chǎn)發(fā)揮資產(chǎn)用途的同時(shí)，承擔(dān)起對(duì)資本供給者的責(zé)任。利用公司治理的結(jié)構(gòu)和機(jī)制，明確不同公司利益相關(guān)者的權(quán)力、責(zé)任和影響，建立委托代理人之間激勵(lì)兼容的制度安排，是提高企業(yè)戰(zhàn)略決策能力，為投資者創(chuàng)造價(jià)值管理前提 。2021-12-88公司治理 在最寬廣的層面，公司治理包含了一系列的規(guī)則、關(guān)系、制度和程序。恰當(dāng)?shù)囊?guī)則包括了當(dāng)?shù)乜蛇m用的法律和公司的內(nèi)部規(guī)則。而關(guān)系包括

6、了所有相關(guān)人士之間的關(guān)系，最重要是那些擁有者、經(jīng)理、董事會(huì)董事、管理當(dāng)局、雇員和整個(gè)社區(qū)。制度和程序則用來(lái)保障監(jiān)督和管理，以保證這些關(guān)系的和諧發(fā)展。2021-12-89公司治理 公司治理的主體和客體 股東債權(quán)人員工社區(qū)與政府客戶經(jīng)理層 經(jīng)營(yíng)者董事會(huì)利益相關(guān)者2021-12-810 原則原則四個(gè)要素四個(gè)要素相關(guān)組織相關(guān)組織公司治理公司治理vs公司管理公司管理OECD公司治理原則是最廣為人知、最常被引用的原則(一)股東權(quán)利(二)公平對(duì)待股東(三)公司治理與相關(guān)利益者的角色(四)信息披露與透明度(五)董事會(huì)責(zé)任公司治理的主要內(nèi)容公司治理的主要內(nèi)容 2021-12-811 四個(gè)要素四個(gè)要素相關(guān)組織相關(guān)

7、組織公司治理公司治理vs公司管理公司管理以人為本以人為本原則原則Services 公司的規(guī)章制度公司的規(guī)章制度即做事一定要找對(duì)人。談到公司治理問(wèn)題，所涉及的是一個(gè)公司里最關(guān)鍵的要素人。如果要處理好公司最高管理層與投資者、董事會(huì)的關(guān)系，能不能找對(duì)這些人是公司治理能否做好的關(guān)鍵。在企業(yè)找到“人”后，怎樣制定一些規(guī)章制度，對(duì)CEO為主的管理團(tuán)隊(duì)起到一定的制衡作用，這個(gè)問(wèn)題牽涉到公司治理中董事會(huì)和CEO的權(quán)限問(wèn)題，也為實(shí)際操作提供了參考和框架。 公司制訂的規(guī)章制度一定要符合所在國(guó)家的法律法規(guī)。公司治理的主要內(nèi)容公司治理的主要內(nèi)容 四個(gè)要素四個(gè)要素2021-12-812 原則原則四個(gè)要素四個(gè)要素相關(guān)組織

8、相關(guān)組織公司治理公司治理vs公司管理公司管理環(huán)境因素環(huán)境因素四個(gè)要素四個(gè)要素原則原則Services 時(shí)間因素時(shí)間因素環(huán)境對(duì)企業(yè)有約束，環(huán)境的限制要求企業(yè)經(jīng)營(yíng)在一個(gè)框架中進(jìn)行，有些東西是不能夠改變的，比如說(shuō)政府的規(guī)定和法令， 但是作為一個(gè)好的企業(yè)，尤其是對(duì)一個(gè)好企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者的期望，是希望他不墨守成規(guī)，有一些突破，使得他所領(lǐng)導(dǎo)的企業(yè)在運(yùn)營(yíng)方面比其他的競(jìng)爭(zhēng)者做得更好 ，兩方面都要平衡。我們正處于一個(gè)科學(xué)技術(shù)迅速發(fā)展的時(shí)代，整個(gè)世界的變化可以說(shuō)是瞬息萬(wàn)變。如何與時(shí)俱進(jìn)，順應(yīng)時(shí)代潮流，始終站在競(jìng)爭(zhēng)者前面，很大程度影響了企業(yè)的公司治理。 “與時(shí)俱進(jìn)”不是說(shuō)任何時(shí)候都要“變”，如果外面的環(huán)境變了，我們一方

9、面要隨著外界的變化做一些改變，但另一方面，有一些基本的東西是不能變的，比如說(shuō)企業(yè)的基本價(jià)值觀、企業(yè)的基本做事方法就不能變。 公司治理的主要內(nèi)容公司治理的主要內(nèi)容 2021-12-813 工作要點(diǎn)工作要點(diǎn)校本研討校本研討引入引入Company相關(guān)組織相關(guān)組織工作要點(diǎn)工作要點(diǎn)管理層管理層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營(yíng)管理，分為高級(jí)管理人員和低級(jí)管理人員，其中最高級(jí)的就是總經(jīng)理它是所有者既在企業(yè)外部、又在企業(yè)內(nèi)部的結(jié)合點(diǎn)，在公司治理中起承上啟下的樞紐作用。公司治理結(jié)構(gòu)中的一個(gè)專門的、獨(dú)立的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理層公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，由全體股東組成，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有

10、廣泛的決定權(quán) 董事會(huì)董事會(huì)股東會(huì)股東會(huì)監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)公司治理的主要內(nèi)容公司治理的主要內(nèi)容 2021-12-814 四個(gè)要素四個(gè)要素相關(guān)組織相關(guān)組織公司治理公司治理vs公司管理公司管理原則原則Services 相關(guān)組織相關(guān)組織公司治理公司治理vs公司管理公司管理公司治理的主要內(nèi)容公司治理的主要內(nèi)容 公司治理公司治理公司管理公司管理目的目的實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)主體間的制衡實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)主體間的制衡實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)所涉及主體所涉及主體所有者、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者、雇員、顧客所有者、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者、雇員、顧客顧客、經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、雇員、所有顧客、經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人、雇員、所有者者公司發(fā)展地位公司發(fā)展地位規(guī)定公司

11、基本框架，確保管理處于正確的軌道規(guī)定公司基本框架，確保管理處于正確的軌道規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段規(guī)定公司具體的發(fā)展路徑及手段職能職能監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo)監(jiān)督、確定責(zé)任體系和指導(dǎo)計(jì)劃、組織、指揮、控制和協(xié)計(jì)劃、組織、指揮、控制和協(xié)調(diào)調(diào)層級(jí)結(jié)構(gòu)層級(jí)結(jié)構(gòu)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)實(shí)施基礎(chǔ)實(shí)施基礎(chǔ)主要是契約關(guān)系主要是契約關(guān)系行政權(quán)威關(guān)系行政權(quán)威關(guān)系法律地位法律地位主要是法律、法規(guī)決定主要是法律、法規(guī)決定主要由經(jīng)營(yíng)者決定主要由經(jīng)營(yíng)者決定政府作用政府作用體現(xiàn)債權(quán)人、股東的相對(duì)地位體現(xiàn)債權(quán)人、股東的相對(duì)地位政府基本上不直接干預(yù)政府基本上不直接干預(yù)資本結(jié)構(gòu)資本結(jié)構(gòu)

12、體現(xiàn)各股東的相對(duì)地位體現(xiàn)各股東的相對(duì)地位反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平反映企業(yè)的資本狀況以及管理水平2021-12-815公司治理建立有效公司治理的意義 （1）公司治理的有效性關(guān)系企業(yè)改革的成敗。 （2）公司治理水平影響經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。 （3）公司治理是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力最重要的基礎(chǔ)軟件。 2021-12-816公司治理第二章. 公司治理的演變與形成 林迎十、孫毅和高斌懷既是同學(xué)，也是西安一家國(guó)企的同事。2000年，他們停薪留職后，創(chuàng)辦了航興科技公司，林迎十任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。其出資分別為25.8萬(wàn)、17.1萬(wàn)和17.1萬(wàn)，即林迎十持股占43，孫毅和高斌懷共占57。依據(jù)公司章程，每10萬(wàn)元享有1個(gè)表決權(quán)，除

13、林迎十享有2個(gè)表決權(quán)外，其余2人只有1個(gè)表決權(quán)。章程還規(guī)定，選舉執(zhí)行董事需要2/3以上股份同意。創(chuàng)業(yè)之初，大家患難與共，公司亦得到快速發(fā)展。意想不到的是，孫毅提出要讓林迎十讓位，由高斌懷出任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，讓林迎十異常氣憤。但是，第一次表決形成2:2的局面，無(wú)法形成決議。孫毅又提出轉(zhuǎn)讓13.5萬(wàn)股權(quán)給高斌懷，大家均同意。引導(dǎo)導(dǎo)案例2021-12-817公司治理 2001年10月12日，孫毅以辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓為由，借走公司公章，始終未還，讓林迎十懷疑他們背后私下行動(dòng)。心里一直不踏實(shí)的林迎十前往工商局，意外地發(fā)現(xiàn)他們正在辦理法定代表人的變更，醒悟的林迎十馬上制止了這種行為。經(jīng)工商局提議，3人再次就執(zhí)

14、行董事進(jìn)行表決，此時(shí)依據(jù)表決權(quán)結(jié)果雖是2/3，但是依據(jù)持股比例誰(shuí)也達(dá)不到2/3，于是形成了重大事項(xiàng)無(wú)法形成決議的尷尬局面。此后，大家更是互不信任，各自為政，最終公司關(guān)門停業(yè)。 航興科技公司最終失敗的原因是什么呢？2021-12-818公司治理 公司治理的演變 所有權(quán)與控制權(quán)的分離，以及由此產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，是公司治理問(wèn)題產(chǎn)生的根源。而委托代理關(guān)系是伴隨著企業(yè)組織形式的發(fā)展產(chǎn)生的 。遵循傳統(tǒng)傳統(tǒng)的商業(yè)習(xí)慣業(yè)習(xí)慣，用傳統(tǒng)傳統(tǒng)的方式經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)企業(yè)業(yè)，老板就是經(jīng)經(jīng)理，經(jīng)經(jīng)理就是老板。單單一業(yè)業(yè)主制向合伙伙制的轉(zhuǎn)變轉(zhuǎn)變，只要從從企業(yè)發(fā)業(yè)發(fā)展對(duì)對(duì)資資金的需求就可以解釋釋，合伙伙使得資資金短缺得到解決決，經(jīng)

15、營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)得到分擔(dān)合伙伙制企業(yè)業(yè)可通過(guò)過(guò)更多的人分享企業(yè)業(yè)的利潤(rùn)潤(rùn)和虧損損的方式獲獲得更多資資本的運(yùn)運(yùn)用，企業(yè)單純業(yè)單純依靠債務(wù)債務(wù)方式籌資籌資的風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)大大降低。但每一合伙伙人對(duì)對(duì)整個(gè)個(gè)合伙伙制企業(yè)業(yè)的債務(wù)債務(wù)具有無(wú)限的責(zé)責(zé)任單單一業(yè)業(yè)主制和合伙伙制企業(yè)業(yè)的組織組織形式所具有的無(wú)限責(zé)責(zé)任的巨大風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)和家庭式的管理等特點(diǎn)，對(duì)對(duì)大規(guī)規(guī)模的投資資和企業(yè)業(yè)的擴(kuò)張構(gòu)擴(kuò)張構(gòu)成制度性障礙。如何使風(fēng)險(xiǎn)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任有限化、管理專業(yè)專業(yè)化成為為企業(yè)業(yè)制度創(chuàng)創(chuàng)新的核心問(wèn)題問(wèn)題。2021-12-819公司治理 公司治理的演變 所有權(quán)與控制權(quán)的分離，以及由此產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，是公司治理問(wèn)題產(chǎn)生的根源。而委托代理

16、關(guān)系是伴隨著企業(yè)組織形式的發(fā)展產(chǎn)生的 。主要指有限責(zé)責(zé)任公司和股份份有限公司，可以彌補(bǔ)獨(dú)資補(bǔ)獨(dú)資和合伙組織伙組織的不足，它它已經(jīng)經(jīng)成為現(xiàn)為現(xiàn)代社會(huì)會(huì)主要的、典型的企業(yè)組織業(yè)組織形式。從從世界范圍內(nèi)圍內(nèi)看，公司組織組織的產(chǎn)產(chǎn)生和發(fā)發(fā)展，與與社會(huì)會(huì)化大生產(chǎn)產(chǎn)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)場(chǎng)經(jīng)濟(jì)密切有關(guān)關(guān)。按照公司股東東的責(zé)責(zé)任來(lái)劃來(lái)劃分，即可將將公司分為為無(wú)限責(zé)責(zé)任公司、兩兩合公司、有限責(zé)責(zé)任公司和股份份有限公司四種種。在無(wú)限責(zé)責(zé)任公司中，全體股東對(duì)東對(duì)公司債權(quán)債權(quán)人負(fù)負(fù)有直接的無(wú)限連帶清連帶清償責(zé)償責(zé)任，難難以防止股東東的利益被無(wú)限制的損損害，股東對(duì)東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)動(dòng)承擔(dān)著巨大風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)，因而這種這種公司不易籌籌

17、集所需的巨額資額資本，顯顯然無(wú)限責(zé)責(zé)任公司缺乏生命力。2021-12-820公司治理 公司治理的演變 所有權(quán)與控制權(quán)的分離，以及由此產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，是公司治理問(wèn)題產(chǎn)生的根源。而委托代理關(guān)系是伴隨著企業(yè)組織形式的發(fā)展產(chǎn)生的 。兩兩合公司指由無(wú)限責(zé)責(zé)任股東東和有限責(zé)責(zé)任股東構(gòu)東構(gòu)成的公司，是無(wú)限責(zé)責(zé)任公司和有限責(zé)責(zé)任公司的結(jié)結(jié)合形式，實(shí)質(zhì)實(shí)質(zhì)上是一種種特殊的無(wú)限責(zé)責(zé)任公司，因?yàn)閺臑閺墓菊w看，需對(duì)對(duì)公司債權(quán)債權(quán)人負(fù)負(fù)無(wú)限清償責(zé)清償責(zé)任，股東東內(nèi)內(nèi)部雖雖有責(zé)責(zé)任區(qū)別區(qū)別，但并并不能否決決其無(wú)限責(zé)責(zé)任公司的性質(zhì)質(zhì)。有限責(zé)責(zé)任公司和股份份有限公司是當(dāng)當(dāng)今世界上最廣泛采用的企業(yè)組織業(yè)組織形式，尤其是

18、股份份有限公司，它它具有獨(dú)資獨(dú)資和合伙組織伙組織所不能比擬擬的優(yōu)優(yōu)越性和生命力，在資資本籌籌集和利潤(rùn)潤(rùn)分配上更具特色。有限責(zé)責(zé)任公司的凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)不必劃劃分成若干等額額的股份份，不得公開發(fā)開發(fā)行股票籌籌集資資本，其股東東得到的只是出資證資證明書書，而且一般不得隨隨意轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓若要轉(zhuǎn)讓給轉(zhuǎn)讓給他人，須經(jīng)須經(jīng)半數(shù)數(shù)以上其他股東東同意。所以有限責(zé)責(zé)任公司是封閉閉性的，也不需要向社會(huì)會(huì)公開財(cái)務(wù)狀況開財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)成果。股份份有限公司是有限責(zé)責(zé)任公司的進(jìn)進(jìn)一步發(fā)發(fā)展，按法律規(guī)規(guī)定須將須將公司資資本分成若干等額額的股份份，并并以發(fā)發(fā)行股票的形式籌籌集資資本，通常股份份可以自由轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓，上市流通。所以，公

19、司實(shí)際實(shí)際上已成為為名副其實(shí)實(shí)的社會(huì)會(huì)公眾眾所擁?yè)碛械钠髽I(yè)業(yè)，從從而必須須公開開其財(cái)務(wù)狀況財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)成果，以便接受監(jiān)監(jiān)督，并并供投資資者決決策之用；股份份有限公司是獨(dú)獨(dú)立的法人，有符合國(guó)國(guó)家規(guī)規(guī)定的資資本數(shù)數(shù)額額，有組織組織章程、組織組織機(jī)構(gòu)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，能夠獨(dú)夠獨(dú)立地承擔(dān)民事責(zé)責(zé)任。公司是以資資本的集合為為基礎(chǔ)礎(chǔ)而建立起來(lái)來(lái)的，這這就決決定了公司組織與組織與原來(lái)來(lái)的國(guó)國(guó)有企業(yè)業(yè)存在著區(qū)別區(qū)別：(1)公司是以責(zé)責(zé)任形式設(shè)設(shè)立的，而不是以所有制或行政隸屬關(guān)屬關(guān)系來(lái)來(lái)建立的；(2)公司包含多種經(jīng)濟(jì)種經(jīng)濟(jì)成份份，容納納多種來(lái)種來(lái)源的投資資，不同經(jīng)濟(jì)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)質(zhì)的所有者設(shè)設(shè)立企業(yè)業(yè)都可以采

20、用公司形式。股東東的有限責(zé)責(zé)任和股票的可流通性，使得企業(yè)業(yè)能夠夠籌籌集龐龐大的社會(huì)閑會(huì)閑散資資金，滿滿足發(fā)發(fā)展生產(chǎn)產(chǎn)和從從事經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)的需要；同時(shí)時(shí)，公司組織組織能較較好地實(shí)現(xiàn)實(shí)現(xiàn)所有權(quán)權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，所以，它它已成為為我國(guó)國(guó)企業(yè)組織業(yè)組織形式發(fā)發(fā)展的方向。2021-12-821公司治理 股份公司的出現(xiàn)，克服了單一業(yè)主制、合伙制企業(yè)中存在的企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張與單個(gè)資本積累不足之間的矛盾，成為現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中最重要、最典型的企業(yè)組織形式。在這個(gè)意義上，單一業(yè)主制企業(yè)與合伙制企業(yè)被歸入傳統(tǒng)業(yè)主制或古典企業(yè)一類，股份公司被歸入現(xiàn)代企業(yè)一類。 2021-12-822公司治理在古典企業(yè)業(yè)中，企業(yè)業(yè)主是企業(yè)

21、業(yè)的唯一所有者，擁?yè)碛衅髽I(yè)業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)包括剩余收益權(quán)權(quán)、經(jīng)營(yíng)決經(jīng)營(yíng)決策權(quán)權(quán)和監(jiān)監(jiān)督其他要素所有者的權(quán)權(quán)力。古典企業(yè)業(yè)契約組織約組織的特征概概括如下 ：聯(lián)聯(lián)合投入的生產(chǎn)產(chǎn)；有幾個(gè)個(gè)投入的所有者；有一個(gè)團(tuán)個(gè)團(tuán)體是所有聯(lián)聯(lián)合投入的契約約所共有的；享有這這些權(quán)權(quán)利的人可以獨(dú)獨(dú)立于其他投入所有者的契約約，而與與任何投入契約進(jìn)約進(jìn)行再談?wù)勁校黄髽I(yè)業(yè)持有殘殘余的權(quán)權(quán)利；企業(yè)業(yè)具有出售這這一集權(quán)權(quán)契約約的殘殘余權(quán)權(quán)利的權(quán)權(quán)利。古典企業(yè)業(yè)治理的簡(jiǎn)單簡(jiǎn)單模型可概概括為為所有者經(jīng)經(jīng)理：資資本家作為為企業(yè)業(yè)的所有者，同時(shí)時(shí)也承擔(dān)企業(yè)業(yè)的經(jīng)經(jīng)理職職能，擁?yè)碛惺Ｓ嗫刂茩?quán)與權(quán)與剩余收益權(quán)權(quán)。經(jīng)經(jīng)理成員員的選擇選擇表現(xiàn)為

22、現(xiàn)為一種種“自選擇選擇”機(jī)制，資資本家在擁?yè)碛胸?cái)財(cái)富的同時(shí)時(shí)，擁?yè)碛衅髽I(yè)業(yè)家能力，因而同時(shí)擁時(shí)擁有剩余收益權(quán)權(quán)和剩余控制權(quán)權(quán)。2021-12-823公司治理股份份公司在“有限責(zé)責(zé)任”的法律基礎(chǔ)礎(chǔ)上，成為為私人所有的資資源或私人資資本集中的有效手段。每個(gè)個(gè)股東東的責(zé)責(zé)任限制在其在企業(yè)業(yè)的投資額資額度內(nèi)內(nèi)，股權(quán)權(quán)被分為為很小的份額份額，股東東按股權(quán)擁權(quán)擁有參與參與公司董事會(huì)會(huì)、獲獲取剩余收益的權(quán)權(quán)利，也可在市場(chǎng)場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)權(quán)而得到利潤(rùn)潤(rùn)。股份份公司之所以被稱為稱為“現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)業(yè)”，意味著企業(yè)業(yè)制度的重大歷歷史變變化，這種變這種變化的重要性并并不僅僅限于資資本要素本身的形態(tài)變態(tài)變化，比如從債

23、權(quán)從債權(quán)融資資到股權(quán)權(quán)融資資的變變化，也不限于是為為了擴(kuò)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)業(yè)規(guī)模而采取股份份制的籌資籌資方式，而是在于“管理革命 ”或“經(jīng)經(jīng)理革命”，即管理日益復(fù)雜復(fù)雜化，并并形成將將管理經(jīng)驗(yàn)經(jīng)驗(yàn)上升到管理理論論知識(shí)識(shí)的需要由此出現(xiàn)現(xiàn)了擁?yè)碛胁⒉⒁蕾囘@種賴這種理論論知識(shí)識(shí)的職業(yè)經(jīng)職業(yè)經(jīng)理階層階層，管理科學(xué)學(xué)成為現(xiàn)為現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度的基本特征之一。“管理革命”的結(jié)結(jié)果是股份份公司從從股東東（可能是個(gè)個(gè)人或家庭）控制轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)轉(zhuǎn)變?yōu)榻?jīng)理控制。經(jīng)經(jīng)理并并非一定是資資本要素的所有者，但其基于企業(yè)業(yè)家人力資資本，在實(shí)際實(shí)際上不僅擁僅擁有了剩余控制權(quán)權(quán)，還參與還參與了剩余收益的分配，這類這類企業(yè)業(yè)就是所謂謂的“經(jīng)經(jīng)理

24、企業(yè)業(yè)”。2021-12-824公司治理經(jīng)經(jīng)理企業(yè)業(yè)的出現(xiàn)現(xiàn)使公司治理的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)更加復(fù)復(fù)雜雜，核心問(wèn)題還問(wèn)題還是剩余收益權(quán)與權(quán)與剩余控制權(quán)權(quán)在不同要素所有者之間間的分配，在現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)業(yè)中表現(xiàn)為眾現(xiàn)為眾多財(cái)務(wù)資財(cái)務(wù)資本產(chǎn)權(quán)與產(chǎn)權(quán)與管理知識(shí)識(shí)人力資資本產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)之間間及其相互之間間的競(jìng)爭(zhēng)與競(jìng)爭(zhēng)與合作，具體包括財(cái)務(wù)資財(cái)務(wù)資本所有者對(duì)經(jīng)對(duì)經(jīng)理成員員的選擇選擇、約約束、監(jiān)監(jiān)督與與激勵(lì)勵(lì)，投資資者尤其是小股東東、債權(quán)債權(quán)人的利益保護(hù)護(hù)，董事會(huì)會(huì)成員員、經(jīng)經(jīng)理成員員的權(quán)權(quán)利、績(jī)績(jī)效評(píng)評(píng)價(jià)與競(jìng)爭(zhēng)與競(jìng)爭(zhēng)，投資資者“搭便車車 ”的問(wèn)題問(wèn)題等等，因?yàn)闉榭刂茩?quán)權(quán)的分配在一定程度上取決決于資資本結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)的影響響，

25、對(duì)經(jīng)對(duì)經(jīng)理成員員的激勵(lì)與選擇勵(lì)與選擇有重要意義義。2021-12-825公司治理 公司治理面臨的挑戰(zhàn) 發(fā)達(dá)國(guó)家公司治理面臨的問(wèn)題發(fā)達(dá)國(guó)家公司治理面臨的問(wèn)題 ：(1)管理層與所有者之間的利益沖突仍懸而未決 (2)如何從利益相關(guān)者角度對(duì)公司進(jìn)行有效的治理。(3)現(xiàn)有的外部治理機(jī)制能否高效地解決有關(guān)的治理問(wèn)題 (4)公司治理如何應(yīng)對(duì)知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代。發(fā)展中國(guó)家和轉(zhuǎn)軌國(guó)家公司治理面臨的問(wèn)題發(fā)展中國(guó)家和轉(zhuǎn)軌國(guó)家公司治理面臨的問(wèn)題 ：(1)所有權(quán)結(jié)構(gòu)：讓公司治理變得異常復(fù)雜。 (2)脆弱的制度和缺乏競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)：建立公司治理機(jī)制的兩大障礙。(3)公司治理改革先行一步的國(guó)家：遭遇到既得利益集團(tuán)的抵制。2021-1

26、2-826公司治理第一篇. 公司治理基礎(chǔ)第二篇. 公司治理結(jié)構(gòu)第三篇. 公司治理方法與手段第四篇. 公司治理模式第五篇. 公司治理評(píng)價(jià)與專題2021-12-827公司治理第四章 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)（Corporate Governance Structure），或稱公司治理系統(tǒng)（Corporate Governance System）、公司治理機(jī)制（Corporate Governance Mechanism），是一種對(duì)公司進(jìn)行管理和控制的體系，即由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。 公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)就是權(quán)力分配制衡機(jī)制，即明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他

27、利益相關(guān)人之間權(quán)利和責(zé)任的分配，規(guī)定公司議事規(guī)則和程序，并決定公司目標(biāo)和組織結(jié)構(gòu)以及實(shí)施目標(biāo)和進(jìn)行監(jiān)督的手段。 2021-12-828公司治理 公司治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。公司治理結(jié)構(gòu)具體表現(xiàn)為公司的組織制度和管理制度。組織制度包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層各自的分工與職責(zé)，建立各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的運(yùn)行機(jī)制。管理制度包括公司基本管理制度和具體規(guī)章，是保證公司法人財(cái)產(chǎn)始終處于高效有序運(yùn)營(yíng)狀態(tài)的主要手段；是保證公司各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的基礎(chǔ)。公司治理結(jié)構(gòu)不應(yīng)該僅僅是指公司法人治理結(jié)構(gòu)，即僅僅是指所有者與經(jīng)營(yíng)者關(guān)系的治理機(jī)制。一般來(lái)講，公司治理結(jié)構(gòu)主要包括下述四個(gè)方面：公

28、司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司法人治理結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營(yíng)權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)、公司制度治理結(jié)構(gòu)。2021-12-829公司治理公司所有權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)：分權(quán)、制衡關(guān)系 在公司所有權(quán)治理結(jié)構(gòu)中，主要涉及股東治理結(jié)構(gòu)、董事治理結(jié)構(gòu)、監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)和股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)間的制衡關(guān)系。股東治理結(jié)構(gòu)主要是指股份、股東、股權(quán)三大問(wèn)題。對(duì)中國(guó)目前來(lái)說(shuō)是公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵、根源，讓股份、股東、股權(quán)、股東大會(huì)充分發(fā)揮其治理的根源作用才是解決公司治理問(wèn)題的根本。董事治理結(jié)構(gòu)主要涉及董事的構(gòu)成、產(chǎn)生、責(zé)權(quán)、行權(quán)四大問(wèn)題。董事的權(quán)力主要在董事會(huì)內(nèi)，通過(guò)投票、表決而行使自己的權(quán)利。 在監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)方面，監(jiān)事對(duì)公司董事、經(jīng)理等

29、人員有監(jiān)督糾錯(cuò)權(quán)；監(jiān)事一般沒有代表公司的權(quán)限，但有權(quán)代表公司委托律師、會(huì)計(jì)師審核業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)。監(jiān)事的任何權(quán)限每位監(jiān)事均可單獨(dú)行使，也可集體行使。但在國(guó)內(nèi)企業(yè)中，監(jiān)事很難行權(quán)，幾乎變成了大股東、董事會(huì)、經(jīng)理層的附庸或花瓶。股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)三會(huì)之間類似于國(guó)家政治中的三權(quán)分立：股東大會(huì)就是議會(huì)，享有立法權(quán)；董事會(huì)就是政治局，享有行政權(quán)；監(jiān)事會(huì)就好像最高法院，享有司法權(quán)。三權(quán)分立，監(jiān)督制衡。 股東治理結(jié)構(gòu)主要是指股份、股東、股權(quán)三大問(wèn)題。對(duì)中國(guó)目前來(lái)說(shuō)是公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵、根源，讓股份、股東、股權(quán)、股東大會(huì)充分發(fā)揮其治理的根源作用才是解決公司治理問(wèn)題的根本。在監(jiān)事治理結(jié)構(gòu)方面，監(jiān)事對(duì)公司董事、經(jīng)理

30、等人員有監(jiān)督糾錯(cuò)權(quán)；監(jiān)事一般沒有代表公司的權(quán)限，但有權(quán)代表公司委托律師、會(huì)計(jì)師審核業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)。監(jiān)事的任何權(quán)限每位監(jiān)事均可單獨(dú)行使，也可集體行使。但在國(guó)內(nèi)企業(yè)中，監(jiān)事很難行權(quán)，幾乎變成了大股東、董事會(huì)、經(jīng)理層的附庸或花瓶。2021-12-830公司治理公司法人治理結(jié)構(gòu)：委托代理關(guān)系所有者就是公司法人財(cái)產(chǎn)所有者或所有者代表，他們擁有公司法人財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)，希望股東利益最大化、股東價(jià)值最大化；經(jīng)營(yíng)者就是公司的職業(yè)經(jīng)理層，他們是企業(yè)家，受聘于所有者，在授權(quán)范圍內(nèi)代理所有者經(jīng)營(yíng)企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。在兩權(quán)分離的情況下，他們是公司業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，所有者直接將自己的資產(chǎn)交給經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)已經(jīng)是少數(shù)

31、，大多數(shù)都是所有者經(jīng)過(guò)好幾個(gè)委托代理環(huán)節(jié)而將資產(chǎn)交給經(jīng)營(yíng)者去經(jīng)營(yíng)，所有者并不直接和經(jīng)營(yíng)者發(fā)生關(guān)系，而是通過(guò)其代表機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)者發(fā)生關(guān)系。因此，在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，完善公司治理結(jié)構(gòu)一個(gè)很重要的內(nèi)容是完善委托代理結(jié)構(gòu)。所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的總體利益是一致的，都想把企業(yè)做大、做強(qiáng)、做長(zhǎng)，都有物質(zhì)財(cái)產(chǎn)擴(kuò)張與精神價(jià)值實(shí)現(xiàn)的欲望與需求；但在利益分配、承諾兌現(xiàn)方面常常出現(xiàn)不一致的現(xiàn)象，所有者追求的多是長(zhǎng)期利益，而經(jīng)營(yíng)者追求的則多是短期利益，想的最多的是股票期權(quán)如何盡早兌現(xiàn)。在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，所有者直接將自己的資產(chǎn)交給經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)已經(jīng)是少數(shù)，大多數(shù)都是所有者經(jīng)過(guò)好幾個(gè)委托代理環(huán)節(jié)而將資產(chǎn)交給經(jīng)營(yíng)者去經(jīng)營(yíng)，所有

32、者并不直接和經(jīng)營(yíng)者發(fā)生關(guān)系，而是通過(guò)其代表機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)者發(fā)生關(guān)系。因此，在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，完善公司治理結(jié)構(gòu)一個(gè)很重要的內(nèi)容是完善委托代理結(jié)構(gòu)。2021-12-831公司治理公司經(jīng)營(yíng)權(quán)（者）治理結(jié)構(gòu)：調(diào)節(jié)經(jīng)營(yíng)者關(guān)系所謂經(jīng)營(yíng)者治理結(jié)構(gòu)，就是指經(jīng)營(yíng)者實(shí)際上是一個(gè)體系，各種經(jīng)營(yíng)者之間的關(guān)系需要界定。界定各類經(jīng)營(yíng)者之間關(guān)系的方式和方法的總和就是經(jīng)營(yíng)者的治理結(jié)構(gòu)。當(dāng)談到經(jīng)營(yíng)者的利益和權(quán)利與所有者利益和權(quán)利的關(guān)系時(shí)，也就是談所有者與經(jīng)營(yíng)者的關(guān)系時(shí)，往往把不同經(jīng)營(yíng)者之間的利益和權(quán)利看成是一致的，但實(shí)際上雖然不同經(jīng)營(yíng)者之間的根本利益是一致的，然而他們之間存在著很大的利益與權(quán)利的矛盾。經(jīng)營(yíng)者治理結(jié)構(gòu)涉及到許多方

33、面的問(wèn)題，其中最主要有三個(gè)關(guān)系問(wèn)題一是經(jīng)營(yíng)者之間的縱向關(guān)系，即下一層經(jīng)營(yíng)者對(duì)上一層經(jīng)營(yíng)者負(fù)責(zé)，上下級(jí)是隸屬關(guān)系；二是橫向關(guān)系，即同級(jí)別經(jīng)理之間橫向協(xié)調(diào)配合競(jìng)爭(zhēng)向上還是“窩里斗”，互不隸屬，平級(jí)平行；三是縱橫交錯(cuò)關(guān)系，在公司內(nèi)部縱橫并不是絕對(duì)涇渭分明，常常會(huì)出現(xiàn)縱橫交叉的各種業(yè)務(wù)與感情關(guān)系。經(jīng)營(yíng)者治理結(jié)構(gòu)涉及到許多方面的問(wèn)題，其中最主要有三個(gè)關(guān)系問(wèn)題一是經(jīng)營(yíng)者之間的縱向關(guān)系，即下一層經(jīng)營(yíng)者對(duì)上一層經(jīng)營(yíng)者負(fù)責(zé)，上下級(jí)是隸屬關(guān)系；二是橫向關(guān)系，即同級(jí)別經(jīng)理之間橫向協(xié)調(diào)配合競(jìng)爭(zhēng)向上還是“窩里斗”，互不隸屬，平級(jí)平行；三是縱橫交錯(cuò)關(guān)系，在公司內(nèi)部縱橫并不是絕對(duì)涇渭分明，常常會(huì)出現(xiàn)縱橫交叉的各種業(yè)務(wù)與感情

34、關(guān)系。2021-12-832公司治理公司制度治理結(jié)構(gòu)：“法治”而不是“人治”公司制度治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)就是制定公司游戲規(guī)則，明確職責(zé)、權(quán)利關(guān)系，用制度來(lái)約束大家，靠“法治”而不是“人治”。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)就是法制經(jīng)濟(jì)、契約經(jīng)濟(jì)。我國(guó)在進(jìn)入市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)后，國(guó)家制定了大量的經(jīng)濟(jì)法律、法規(guī)作為國(guó)家經(jīng)濟(jì)制度，如公司法、合同法、破產(chǎn)法等。企業(yè)作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的運(yùn)營(yíng)細(xì)胞更應(yīng)該制定企業(yè)自己的“法律、法規(guī)”指導(dǎo)各內(nèi)部單位、各崗位個(gè)人開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，明確責(zé)權(quán)利關(guān)系，形成“有法必依、違法必究”的機(jī)制。建立公司治理結(jié)構(gòu)的目的在于提高整個(gè)公司的效率，只要能提高效率的公司治理結(jié)構(gòu)就是合理的。各國(guó)、各個(gè)地區(qū)、各個(gè)行業(yè)，各個(gè)企業(yè)的實(shí)際情況不同，

35、公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容也不同。甚至一個(gè)企業(yè)在不同發(fā)展階段，其公司治理結(jié)構(gòu)也不同。建立公司治理結(jié)構(gòu)的目的在于提高整個(gè)公司的效率，只要能提高效率的公司治理結(jié)構(gòu)就是合理的。各國(guó)、各個(gè)地區(qū)、各個(gè)行業(yè)，各個(gè)企業(yè)的實(shí)際情況不同，公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容也不同。甚至一個(gè)企業(yè)在不同發(fā)展階段，其公司治理結(jié)構(gòu)也不同。2021-12-833 特征特征作用作用選擇選擇根本問(wèn)題根本問(wèn)題（1）權(quán)責(zé)分明、各司其職各個(gè)機(jī)構(gòu)的權(quán)利與職責(zé)都是確定的、明確的，他們各司其職，相互配合，并相互制約，相互協(xié)調(diào)。（2）委托代理、縱向授權(quán)首先是資產(chǎn)所有者將資產(chǎn)委托企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行生產(chǎn)，其次是在公司中存在的多層次的委托代理關(guān)系（3）激勵(lì)與制衡機(jī)制并

36、存公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容 2021-12-834 作用作用選擇選擇根本問(wèn)題根本問(wèn)題一是如何保證投資者（股東）的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)一是如何保證投資者（股東）的投資回報(bào)，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。的利益關(guān)系。特征特征Services 二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。二是企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人（即管理者）所控制。這時(shí)控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了其他股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳投票”的后果，會(huì)有損于企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有

37、者（股東）的控制與利益。包括對(duì)經(jīng)理層與其他員工的激勵(lì)，以及對(duì)高層管理者的制約。這個(gè)問(wèn) 題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容 作用作用2021-12-835 作用作用根本問(wèn)題根本問(wèn)題原則原則選擇選擇作用作用公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容 英美模式英美模式德日模式德日模式英美重視個(gè)人主義，在企業(yè)中的組織是以平等的個(gè)人契約為基礎(chǔ)。股份有限公司制度制定一套合乎邏輯的形態(tài)，即依據(jù)契約向作為剩余利益的要求權(quán)者并承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的股東賦予一定的企業(yè)支配權(quán)，使企業(yè)在股東的治理下運(yùn)營(yíng)，這種模式可稱為“股東治理”模式。它的特點(diǎn)

38、是公司的目標(biāo)僅為股東利益服務(wù)，其財(cái)務(wù)目標(biāo)是“單一”的，即股東利益最大化。日本和歐洲大陸重視人和，在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)中，提倡集體主義，注重勞資的協(xié)調(diào)，與英美形成鮮明對(duì)比。為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體效率，企業(yè)不僅要重視股東利益，而且要考慮其他利益主體的利益，因此要采取不同的方式對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)控。在董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)當(dāng)中，要有股東以外的利益相關(guān)者代表，其目的旨在發(fā)揮利益相關(guān)者的作用，這種模式可稱為共同治理模式。 東亞家族模式是介于英美和德日模式中間的一種治理模式，企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制，決策也家族化東亞家族模式東亞家族模式2021-12-836 作用作用選擇選擇根本問(wèn)題根本問(wèn)題原則原則選擇選擇根本問(wèn)題根本問(wèn)

39、題公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)主要特征的異同，也就是公司股權(quán)的分散與集中程度，決定了公司治理所要解決的根本問(wèn)題必然不同。如果公司股權(quán)高度分散，則決定了公司治理所要解決的根本問(wèn)題是如何控制管理者按照公司股東的利益最大化行事；如果公司股權(quán)相對(duì)集中或高度集中，則決定了公司治理所要解決的根本問(wèn)題是如何防止控股股東或大股東侵占中小股東利益。2021-12-837公司治理我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷1.上市公司發(fā)行的股票種類繁多，持有不同種類股票的股東對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)有不同的影響。 2.股權(quán)結(jié)構(gòu)以國(guó)家股和法人股等限售流通股為主，尤以國(guó)家股比重最大，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理

40、。 3.上市公司債券融資比例小，債權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。4.董事會(huì)中內(nèi)部董事占絕大多數(shù)，董事會(huì)結(jié)構(gòu)不合理導(dǎo)致權(quán)力失衡。 5.監(jiān)事會(huì)缺乏獨(dú)立性。 2021-12-838公司治理我國(guó)進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)采取的措施我國(guó)進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)采取的措施第一，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，改變一股獨(dú)大現(xiàn)象，嚴(yán)格禁止內(nèi)部人控制，這是我國(guó)公司治理的首要任務(wù)。改變目前大股東中心主義是實(shí)行公司治理的前提?；蛘哒f(shuō)，我國(guó)目前公司法人治理問(wèn)題不僅僅是代理人問(wèn)題。第二，逐步建立真正能行之有效的股東(中小股東)的民事賠償訴訟制度，以對(duì)控股股東及公司管理者進(jìn)行法律威懾和監(jiān)督。第三，加強(qiáng)信息披露，尤其是財(cái)務(wù)披露制度一定要真正的建立起來(lái)，其中必須要解決披露

41、的真實(shí)性問(wèn)題，并建立追究披露虛假財(cái)務(wù)信息者的刑事責(zé)任制度。第四，在中國(guó)，必須要對(duì)管理人員建立嚴(yán)格的懲治制度、監(jiān)督機(jī)制和合理的激勵(lì)機(jī)制。第五章.股東及股東大會(huì)2021-12-839公司治理第五章.股東及股東大會(huì)第一節(jié).股東 股東（shareholder）是股份公司的出資人或叫投資人。股份公司中持有股份的人，有權(quán)出席股東大會(huì)并有表決權(quán)，股東也可指其他合資經(jīng)營(yíng)的工商企業(yè)的投資者。 股東是公司存在的基礎(chǔ)，是公司的核心要素；沒有股東，就不可能有公司。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊(cè)，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額、出資證明書編號(hào)等事項(xiàng)。公司法同時(shí)

42、規(guī)定，有限責(zé)任公司股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，應(yīng)由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。據(jù)此，非依上述規(guī)定辦理過(guò)戶手續(xù)者，其轉(zhuǎn)讓對(duì)公司不發(fā)生法律效力。由此可見，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)為向公司出資，并且其名字登記在公司股東名冊(cè)者。2021-12-840公司治理股東的法律地位：股東的法律地位：1、股東與公司的關(guān)系上，股東享有股東權(quán)。即指、股東與公司的關(guān)系上，股東享有股東權(quán)。即指股東作為出資者按其出資數(shù)額（股東另有約定的除股東作為出資者按其出資數(shù)額（股東另有約定的除外）而享有所有者的分享收益、重大決策和選擇管外）而享有所有者的分享收益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)

43、。股東基于自己理者等權(quán)利，同時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。股東基于自己的出資或持有的的出資或持有的股份股份，對(duì)公司承擔(dān)義務(wù)，享有權(quán)利。，對(duì)公司承擔(dān)義務(wù)，享有權(quán)利。 2、股東之間關(guān)系上，股東地位一律平等。股東基、股東之間關(guān)系上，股東地位一律平等。股東基于其股東資格，按所持股份的性質(zhì)、數(shù)額享受平等于其股東資格，按所持股份的性質(zhì)、數(shù)額享受平等待遇，原則上同股同權(quán)、同股同利，但公司章程可待遇，原則上同股同權(quán)、同股同利，但公司章程可做其他約定。做其他約定。 但是，國(guó)有獨(dú)資公司是由國(guó)務(wù)院或者地方人民但是，國(guó)有獨(dú)資公司是由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理

44、機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)。出資人職責(zé)。2021-12-841公司治理知情質(zhì)詢權(quán)決策表決權(quán)選舉權(quán)和被選舉權(quán) 收益權(quán)強(qiáng)制解散公司的請(qǐng)求權(quán)股東代表訴訟權(quán)優(yōu)先權(quán)臨時(shí)股東會(huì)的提議召集權(quán)公司章程規(guī)定的其他權(quán)利股東代表訴訟權(quán)股東代表訴訟，又稱派生訴訟、股東代位訴訟，是指公司的董事監(jiān)事和高級(jí)管理人員在執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失，而公司又怠于行使起訴權(quán)時(shí)，符合條件的股東可以以自己的名義向法院提起損害賠償?shù)脑V訟。2006年1月正式頒布施行的新公司法首次確立了股東代表訴訟制度。 1）機(jī)理：既具有代表性，又具有代理性，具有公益性目的。有別于共同訴訟（代表人訴訟）以及集團(tuán)訴訟。2）原告資格

45、：有限公司的任何一名股東，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東可以代表公司提起訴訟。3）被告范圍：一類是公司法第152條規(guī)定的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；另一類是第152條第三款規(guī)定的“他人”即他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，符合條件的股東也可以提起股東代表訴訟。這里的“他人”應(yīng)當(dāng)包括任何侵犯公司利益的自然人和企業(yè)，例如大股東、實(shí)際控制人或不法侵占公司資產(chǎn)的債務(wù)人等。4）責(zé)任事由：具有違反第六章規(guī)定的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的行為，該行為導(dǎo)致了公司損害結(jié)果的發(fā)生。5）舉證責(zé)任：在公司高管侵犯公司利益和股東權(quán)的情況下，作為股東特別是中小股東的舉證能力處于劣勢(shì)地位。根

46、據(jù)民訴法“誰(shuí)主張誰(shuí)舉證”的原則，讓受損的中小股東承擔(dān)對(duì)損害事實(shí)、損害后果和因果關(guān)系的證明責(zé)任是不公平的因此有必要根據(jù)公平原則對(duì)舉證責(zé)任進(jìn)行合理分配，保護(hù)處于弱勢(shì)地位的中小股東的訴訟權(quán)利。如對(duì)于公司保管的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、合同等資料，可裁定公司和董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)證據(jù)提舉責(zé)任，拒不提供的則可讓其承擔(dān)不利后果此外，對(duì)中小股東調(diào)查取證存在困難的法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人的申請(qǐng)或主動(dòng)依職權(quán)調(diào)查取證。6）前置程序：股東在一般情況下不能直接向法院起訴，而應(yīng)以書面形式請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）或董事會(huì)（執(zhí)行董事）作為公司代表起訴董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或他人。 7）訴訟結(jié)果歸屬：歸屬于公司，而不是股東個(gè)人。 不得濫用公司法

47、人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。按時(shí)足額繳納出資，不得抽逃出資遵守法律、行政法規(guī)和公司章程2021-12-842公司治理 累積投票權(quán) 累積投票權(quán)，是指股東大會(huì)選舉兩名以上的董事或監(jiān)事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與當(dāng)選董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中投票選舉某一人，也可以分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。累積投票制的目的就在于防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)操縱董事的選舉，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。按這種投票制度，選舉董事時(shí)每一股份代表的表決權(quán)數(shù)不是一個(gè)，而是與待選董事

48、的人數(shù)相同。股東在選舉董事時(shí)擁有的表決權(quán)總數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)與待選董事人數(shù)的乘積。投票時(shí)，股東可以將其表決權(quán)集中投給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，通過(guò)這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷全部董事的選任。2021-12-843公司治理 某公司要選5名董事，公司股份共1000股， 股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計(jì)持有490股，合計(jì)擁有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一個(gè)表決權(quán)，則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當(dāng)選，其他股東毫無(wú)話語(yǔ)權(quán)。但若采取累積投票制，表決權(quán)的總數(shù)就成為100055

49、000票，控股股東總計(jì)擁有的票數(shù)為2550票，其他9名股東合計(jì)擁有2450票。根據(jù)累積投票制，股東可以集中投票給一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，并按所得同意票數(shù)多少的排序確定當(dāng)選董事，因此從理論上來(lái)說(shuō)，其他股東至少可以使自己的2名董事當(dāng)選，而控股比例超過(guò)半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事。舉個(gè)舉個(gè)例子2021-12-844公司治理第二節(jié)第二節(jié) 股東大會(huì)股東大會(huì)股東大會(huì)（Shareholders Meeting）是公司的最高權(quán)利機(jī)關(guān)，它由全體股東組成，對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理有廣泛的決定權(quán)。股東大會(huì)既是一種定期或臨時(shí)舉行的由全體股東出席的會(huì)議，又是一種非常設(shè)的由全

50、體股東所組成的公司制企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。它是股東作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者，對(duì)企業(yè)行使財(cái)產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營(yíng)決策一般都要得到股東會(huì)認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效。2021-12-845公司治理（一）股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。這一規(guī)定較通常的1/2以上表決權(quán)通過(guò)的規(guī)定，擴(kuò)大了利益保護(hù)的范圍。（二）公司可以修改章程，但修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（三）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（四）股東會(huì)的首次會(huì)議由于尚未形成會(huì)議召開方法，故應(yīng)由出資最多的股東召集和主持，

51、依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。（五）股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議：定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。（六）公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。（七）召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名等。2021-12-846公司治理股東大會(huì)的類型 法定大會(huì)法定大會(huì) 凡是公開招股的股份公司，從它開始營(yíng)業(yè)之日算起，

52、一般規(guī)定在最短不少于一個(gè)月，最長(zhǎng)不超過(guò)三個(gè)月的時(shí)期內(nèi)舉行一次公司全體股東大會(huì)。會(huì)議主要任務(wù)是審查公司董事在開會(huì)之前14天向公司各股東提出的法定報(bào)告。目的在于讓所有股東了解和掌握公司的全部概況以及進(jìn)行的重要業(yè)務(wù)是否具有牢固的基礎(chǔ)。 年度大會(huì)年度大會(huì) 股東大會(huì)定期會(huì)議又稱為股東大會(huì)年會(huì)，一般每年召開一次，通常是在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)的6個(gè)月內(nèi)召開。 臨時(shí)大會(huì)臨時(shí)大會(huì) 由于發(fā)生了涉及公司及股東利益的重大事項(xiàng)，無(wú)法等到股東大會(huì)年會(huì)召開而臨時(shí)召集的股東會(huì)議。 2021-12-847公司治理股東大會(huì)的性質(zhì)股東大會(huì)的性質(zhì)1、體現(xiàn)股東意志股東大會(huì)是由全體股東組成的權(quán)力機(jī)關(guān)，它是全體股東參加的全會(huì)，而不應(yīng)是股東代表

53、大會(huì)。現(xiàn)代企業(yè)股權(quán)分散，股東上萬(wàn)甚至幾十萬(wàn)，不可能全部出席股東會(huì)。因此，股東不能親自到會(huì)的，可以委托他人代為出席投票，以體現(xiàn)全體股東的意志。2、企業(yè)最高權(quán)力機(jī)關(guān)股東大會(huì)是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和股東利益的最高決策機(jī)關(guān)，不僅要選舉或任免董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員，而且企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策和股東的利益分配等都要得到股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 2021-12-848公司治理股東大會(huì)的職權(quán) 股東大會(huì)行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬。3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告。4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告：審議批推公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

54、。5、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。6、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。7、對(duì)公司發(fā)行債券做出決議。8、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議(本項(xiàng)為有限責(zé)任公司股東會(huì)議特有的職權(quán))。9、對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。10、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會(huì)決定的事項(xiàng)。2021-12-849公司治理第六章.董事及董事會(huì)第一節(jié)第一節(jié) 董事董事 董事（Member of the Board，Director）是指由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生的具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的管理公司事務(wù)的人員，是公司內(nèi)部治理的主要力量，對(duì)內(nèi)管理公司事務(wù)，對(duì)外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。占據(jù)董事職位的人可以

55、是自然人，也可以是法人。但法人充當(dāng)公司董事時(shí)，應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人。 2021-12-850公司治理股份有限公司的董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，可以由股東或非股東擔(dān)任。董事的任期，一般都是在公司章程中給予規(guī)定，有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時(shí)間內(nèi)，但每屆任期不得超過(guò)3年。不定期是指從任期那天算起，滿3年改選，但可連選連任。董事被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會(huì)決議；股份轉(zhuǎn)讓；本人辭職；其他如因解散或董事死亡、公司破產(chǎn)、董事喪失行為能力等。2021-12-851公司治理 董事的分類董事的分類內(nèi)部董事（內(nèi)部董事（inside director） 內(nèi)部董事也

56、稱執(zhí)行董事(executive director)，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。 董事會(huì)成員中至少有一人擔(dān)任執(zhí)行董事，負(fù)有積極的履行董事會(huì)職能責(zé)任或指定的職能責(zé)任。 中華人民共和國(guó)公司法第51條規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。2021-12-852公司治理外部董事（外部董事（outside director） 外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)外股東和股東大會(huì)決議

57、聘任的非股東的專家、學(xué)者等。在行使決策職權(quán)時(shí)，外部董事與其他董事一樣，定期參加董事會(huì)，并盡量使董事會(huì)決議的過(guò)程和結(jié)果都能體現(xiàn)外部董事的意見；由于引入了外部董事，尤其是設(shè)立了主要由外部董事組成的專事監(jiān)督的專門委員會(huì)，可以使董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督效果大大提高。由外部董事的性質(zhì)所決定，其職權(quán)不能包含對(duì)公司具體事務(wù)的執(zhí)行。2021-12-853公司治理外部董事的作用外部董事的作用 1、促進(jìn)和完善公司戰(zhàn)略決策的作用 2、具有控制和監(jiān)督公司管理層的作用 3、改進(jìn)企業(yè)管理，增加股東財(cái)富 4、制衡控股股東，防止控股股東侵害中、小股東和債權(quán)人利益2021-12-854公司治理董事的屬性 由于公司并無(wú)實(shí)際的形態(tài)，其

58、事務(wù)必須由某些具有實(shí)際權(quán)力和權(quán)威的人代表公司進(jìn)行管理，這些人稱為“董事”。值得強(qiáng)調(diào)的是，董事是指處于董事地位的任何人，無(wú)論其稱呼是什么。在具體掌管公司業(yè)務(wù)方面，由于各董事成員在其中扮演的角色不同，個(gè)人董事往往被區(qū)分為：正式董事、事實(shí)董事和影子董事。2021-12-855公司治理正式董事是指經(jīng)適當(dāng)?shù)某绦虮贿x任并載于公司章程的董事。事實(shí)董事是指未經(jīng)正式任命，但其公開的行為顯示他像是經(jīng)有效任命的董事。如某人雖未經(jīng)正式任命，但他經(jīng)常參加董事會(huì)議并積極參與公司決策，可以被認(rèn)為是事實(shí)董事。影子董事是指一些不具有董事資格卻操縱著董事會(huì)的人，通常表現(xiàn)為三種形式：某大股東為避免承擔(dān)個(gè)人責(zé)任而拒絕成為董事，但他在

59、幕后持續(xù)地操縱著公司董事們的活動(dòng)；某人因破產(chǎn)或其他原因喪失了成為董事的資格，但他仍然操縱著公司的董事會(huì)；持續(xù)地操縱著其子公司業(yè)務(wù)的持股公司代表。2021-12-856公司治理 擔(dān)任公司董事的人應(yīng)該具有如下屬性：熟悉公司業(yè)務(wù)（作業(yè)和政策）；具有比較完全的信息，對(duì)公司而言是可以得到的人才，有良好的工作動(dòng)力，能夠被公司接受，勇于承擔(dān)責(zé)任。另外一種相似的闡述方式是：有參與精神（不能僅僅是名義上的橡皮圖章），謹(jǐn)慎（執(zhí)行職責(zé)時(shí)細(xì)心、富于技巧，即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下，盡可能安全地完成工作），有能力（與同行業(yè)同等規(guī)模公司的董事會(huì)相比，具有競(jìng)爭(zhēng)力），忠誠(chéng)（保守公司秘密），能夠承擔(dān)

60、責(zé)任（因?yàn)榭赡苊媾R錯(cuò)誤的決策招致的賠償責(zé)任），誠(chéng)實(shí)廉潔（遵守公司倫理手冊(cè)和社會(huì)規(guī)范）。2021-12-857公司治理出席董事會(huì)會(huì)議表決權(quán)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召集的提議權(quán)透過(guò)董事會(huì)行使職權(quán)而行使權(quán)利公司法對(duì)董事會(huì)的職權(quán)有集中的規(guī)定，但對(duì)董事的權(quán)利無(wú)集中規(guī)定。此類內(nèi)容，可散見于有關(guān)董事的條款。主要是：私人交易限制義務(wù)：特定地位的人為自己或?yàn)樗硕c公司進(jìn)行交易競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)：特定地位的人不得實(shí)施與其所服務(wù)的營(yíng)業(yè)具有競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)的行為善管義務(wù)：1董事必須忠實(shí)于公司2董事必須維護(hù)公司資產(chǎn)3在董事會(huì)上慎審行使決議權(quán)2021-12-858公司治理第二節(jié)第二節(jié) 董事會(huì)董事會(huì)董事會(huì)（Board of directors）