中旅公司雇員持股方案設計

1、中旅公司雇員持股計劃方案設計（一）   實施步驟1、與國有股東商談爭取售股優(yōu)惠國有股東支持職工持股會的建立，拿出600萬股左右以每股凈資產(chǎn)2.42元作價轉(zhuǎn)讓給持股會，持股會耗資約1500萬元。2、與公司商談爭取配套信貸支持公司國有股東為支持職工持股會建立了股票購買計劃。公司的所有股東都會因該計劃對員工的激勵而受益。因此，要求上市公司本身配合這一計劃對職工持股會提供適當優(yōu)惠是合理的。這種優(yōu)惠可以表現(xiàn)在信貸支持方面，即建議上市公司通過公益金等向持股會提供無息或低息貸款專門用于購買計劃的認購，持股會則以其持有的公司股份做為抵押，以分紅收益、專項獎金或工資等來還款。建議公司向持股會

2、低息或無息貸款1000萬元，考慮到購股價值為1500萬元（只是按凈資產(chǎn)作價），從貸款的安全性方面考慮，該建議是合理的。同時我們注意到，在1998年度提取421萬公益金后，該公司1998年末公益金余額為646萬元。此外，該公司1998年末應付職工福利費余額為253萬元，按我國公司法的規(guī)定這兩塊資金的用途都是職工集體福利，而作為支持身兼激勵及福利兩職的職工持股計劃，僅享受這兩塊資金的低息或無息貸款的待遇，應該是合理的要求。3、正式成立職工持股會（1）宗旨持股會的宗旨在于讓職工通過持股會長期持有公司股份，與公司結(jié)成更緊密的利益共同體。通過員工對公司認同感和對公司治理參與度的增強，促進公司發(fā)展并分享因

3、此帶來的收益。同時，持股會將代表全體會員利益，通過與公司股東及公司董事會洽商爭取各種對員工持股計劃的可能優(yōu)惠。為保證計劃的順利進行，應對廣大職工明確并宣傳該宗旨。（2）募集資金持股會通過在職工中募集資金設立，募集金額暫定為500萬元人民幣，所募集資金將專門用于購買公司股票，目前主要只國有法人股東可能直接轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)配的部分，持股會擬注冊為社團法人或掛靠工會，但其內(nèi)部治理和分配形同股份公司，職工加入持股會即相當于持有持股會的股份。（3）參加資格總公司在冊職工或總公司派望子（分）公司的經(jīng)營管理人員（約300人），均可本著自愿的原則決定是否加入持股會，換句話說，即本著自愿的原則認購持股會的股份。（4）認

4、購額度每個職工可以認購的額度將因其崗位等級不同而各異，建議采取較為簡單的方式，如將公司崗位級別定為經(jīng)理、副經(jīng)理、部門及子（分）公司經(jīng)理、部門及子（分）公司副經(jīng)理、業(yè)務員5個等級，認購比例為10:6:3:2:1。若部分職工放棄認購權(quán)，可考慮先動員高層管理人員超額認購以表示對這一與公司和廣大職工共擔風險的計劃的支持。如果高層管理人員認購被放棄部分股份確有困難，可考慮由公司給予適當?shù)男刨J支持以保證計劃順利進行。4、實施轉(zhuǎn)讓國有股東實施轉(zhuǎn)讓，同時公司實施信貸支持，職工持股會按章程或會員大會通過的方案分配貸款額度并將受讓股票轉(zhuǎn)記到會員個人賬戶上。至此，職工持股計劃基本告一段落。5爭取公司或國有股東對持股

5、會的配套獎勵政策為了激勵廣大職工，讓他們本著積極、長期、集體協(xié)作的精神，對國有資產(chǎn)保值增值作出更大的貢獻，建議設立專項獎勵來支持職工持股會購買公司股票。該獎勵計劃可由公司或公司國有股東發(fā)起。具體設想是：（1）獎勵對象：職工持股會。（2）獎金用途：只能用于按當年凈資產(chǎn)值購買公司股票或歸還因購買公司股票向公司所貸的款項。（3）獎勵辦法：專項獎勵金額=公司年初凈資產(chǎn)×（某年度公司凈資產(chǎn)收益率-全國非虧損上市公司該年度的平均凈資產(chǎn)收益率）×10%。（二）職工持股會內(nèi)部的分配1、分配原則職工持股會的內(nèi)部分配是指職工持股會在會員之間所進行的認購額度、獎勵股份、信貸額度及所持股票收益的分

6、配。它包括兩個層次的分配：第一個層次的分配是指持股會作為一個整體承擔風險和獲得的利益的分配，即最初的認購額度的分配，以及以后爭取到的上市公司或國有股東對持股會的各種激勵及優(yōu)惠待遇的分配；第二個層次的分配是指經(jīng)過第一層次的分配后，轉(zhuǎn)計到會員個人賬戶上的由會員間接持有的公司股票所帶來的風險和收益的分配。第二層次的分配非常簡單，即公司股票的分紅收益依法納稅后，按持股會規(guī)定扣除一定比例的管理費后直接分給會員個人。職工持股會內(nèi)部的分配要體現(xiàn)“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原則，就必須避免平均主義，解決好向管理層合理傾斜的問題。對于這一敏感問題，方案提供了較為合理的解決步驟及方法。（1）職工持股會成立之前，不宜過

7、于樂觀地向廣大職工估計它可能會得到的各種激勵和優(yōu)惠。必須本著實事求是和負責任的態(tài)度明確其宗旨在于讓全體員工與公司結(jié)成利益共同體，同時表示持股會成立后將代表全體會員的利益，努力爭取上市公司及其股東對職工持股計劃的支持。（2）認購額度按崗位級別拉開檔次。（3）認購持股會股份應本著自愿原則，如果部分職工不愿參加，為了職工持股計劃的順利進行和募集到預期資金，其它職工有權(quán)認購被放棄認購的部分，尤其應鼓勵高層管理人員購買，理由是表現(xiàn)對該計劃的支持和與職工、公司共擔風險的決心。（4）持股回的章程里必須明確規(guī)定：A持股會的重大事項由持股會員大會表決，會員按持有股票占持股會總持有量的比例行使表決權(quán)；B持股會收益

8、分配及增持公司股票屬于重大事項；C除轉(zhuǎn)計到會員賬戶上的股票的分紅收益按個人持股比例直接分配外，其它可能的收益，將本著盡量與個人實際貢獻掛鉤的原則，由持股會常設機構(gòu)擬定分配方案后報經(jīng)持股會會員大會通過后執(zhí)行；D在持股會成立一段時間，首次讓公司股票及日常管理工作就緒后，持股會常設機構(gòu)可以著手擬定內(nèi)部分配方案并報會員大會審議通過。2、分配方案本方案所提到的分配，是持股會作為一個整體獲得的，上市公司及其股東的激勵和優(yōu)惠為持股會可能帶來的各種利益的分配。包括持股會受讓股票、持股會獲得的貸款、購股專項獎金或股票獎勵計劃所獎勵的股票等的分配。方案須經(jīng)持股會會員大會表決通過實施。（1）受讓公司股份額度及貸款額

9、度的分配。根據(jù)持股會形同股份公司的原理，按照個人在持股會中所占股份比例分配。（2）專項獎勵分配。3、分配原則鑒于其激勵而非福利的特點，建議采取與個人崗位等級和對公司的實際貢獻掛鉤的原則。4、分配辦法股東或公司對持股會的專項獎勵按如下順序進行分配：（1）提取10%用于日常管理及回購股份的備用金；（2）提取40%用于高層管理人員及有突出貢獻人員的獎勵，其中對經(jīng)營管理人員的獎勵不得少于其中的50%；（3）剩下50%按職工持有持股會股份比例分配。下面以經(jīng)營管理人員為例對該分配方案進行大致測算：a認購持股會股份：公司3000人，假設；（1）5個崗位等級員工數(shù)量比為1:5:20:40:230；（2）每個員

10、工均全額認購，則按方案設計的額度分配規(guī)則，經(jīng)營管理人員可認購額度所占比例為10/（10+5×6+20×3+40×2+230×1）=10/410=2.44%，持股會募集資金總額為500萬元人民幣，故經(jīng)營管理人員須出資12.2萬元?？梢钥吹?，高級管理層占持股會比例為9.7%，中層管理占34.1%，業(yè)務人員占56.1%。b受讓國有股東股份：假設國有股東以凈資產(chǎn)2.42元/股的價格向持股會轉(zhuǎn)讓股份，則經(jīng)營管理人員可能獲得公司無息或低息貸款24.4萬元，從而通過持股會間接持有公司股票8.1萬股；占持股會總持股比例仍為2.44%。c專項獎勵計劃：假設全國非虧損上市公司年平均凈資產(chǎn)收益率為10%，而中青旅公司以后5年每年均達到14%的凈資產(chǎn)收益率，則根據(jù)如上設計的獎勵方案及持股會內(nèi)部分配方案，公司或國有股東專項獎勵計劃結(jié)果如下（按規(guī)定提取10%備用金）：年份12345年初凈資產(chǎn)（萬元）59280675807704087826100121年末每股凈資產(chǎn)2.763.153.594.094.66專項獎金（萬元）237270308349400持股會還貸及購買公司股票213243217314 經(jīng)營管理人員獲獎額（萬元）