法律盡職調(diào)查清單

1、法律盡職調(diào)查文件清單關(guān)于【】公司新三板掛牌項(xiàng)目的法律盡職調(diào)查文件清單第一部分 法律盡職調(diào)查清單一、 公司及子(分)公司序號(hào)核查內(nèi)容提供情況1請(qǐng)?zhí)峁┮环萃暾从臣瘓F(tuán)內(nèi)各企業(yè)股權(quán)情況的架構(gòu)圖【需包含公司的實(shí)際控制人及其關(guān)系密切的家庭成員所投資的全部企業(yè)在內(nèi)，以及公司設(shè)立以來曾經(jīng)對(duì)外投資的全資子公司、控股公司、參股公司及分支機(jī)構(gòu)（分公司）】。2請(qǐng)?zhí)峁┕炯白?分)公司現(xiàn)行有效的以下組織性文件：(1) 營(yíng)業(yè)執(zhí)照（已通過最近一期工商年檢）；(2) 章程。3請(qǐng)?zhí)峁┕炯白樱ǚ郑┕镜娜坠ど痰怯涃Y料（包括設(shè)立以來的年檢資料），并請(qǐng)工商部門加蓋印章。4請(qǐng)?zhí)峁┕?013年1月1日以來的審計(jì)報(bào)告。5請(qǐng)?zhí)峁┕?/p>

2、歷次的驗(yàn)資報(bào)告(如工商登記檔案中已有，則不需額外提供。)如涉及股東以非貨幣資產(chǎn)出資的，請(qǐng)?zhí)峁┵Y產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。6請(qǐng)?zhí)峁墓ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)打印的列明公司及子（分）公司目前基本情況（包括注冊(cè)資本、成立日期、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)期限、股東及出資情況、股權(quán)是否質(zhì)押或被查封等）的信息查詢電腦單；如主管工商機(jī)關(guān)不能打印電腦單，請(qǐng)?zhí)峁┲鞴芄ど虣C(jī)關(guān)就前述事項(xiàng)出具的書面證明。7請(qǐng)對(duì)公司的歷史沿革如設(shè)立、更名、改制、注冊(cè)資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)等情況做出簡(jiǎn)要說明，并提供相關(guān)文件，包括：(1) 公司最初的前身設(shè)立及歷次變更后領(lǐng)取的首份營(yíng)業(yè)執(zhí)照；(2) 公司設(shè)立及歷次變更的政府批文（如有）、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書和合營(yíng)協(xié)議（適用于外商

3、投資企業(yè)）、出資協(xié)議（含增資協(xié)議等）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東(大)會(huì)或董事會(huì)決議、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、重新領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、工商部門核準(zhǔn)變更的通知書；(3) 改制重組方案及合同（如有）、國(guó)有股權(quán)管理的政府批復(fù)以及國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證(如涉及國(guó)有股)；(4) 涉及股東以非貨幣資產(chǎn)出資的，提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；(5) 涉及以未分配利潤(rùn)、公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，提供相關(guān)的審計(jì)報(bào)告和政府主管機(jī)關(guān)的批文(如法律要求審批的話)；(6) 涉及減少注冊(cè)資本的，提供相關(guān)債權(quán)人同意的文件，發(fā)布公告的報(bào)紙；(7) 其他公司認(rèn)為有必要提供的相關(guān)文件。(注：如果打印出的工商登記檔案中已包含上述文件，公司不必重復(fù)提供。)8請(qǐng)對(duì)公司設(shè)立

4、、歷次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)所涉及股東的背景、資金來源、作價(jià)依據(jù)加以說明，并提供相應(yīng)的證明文件，另請(qǐng)?zhí)峁v次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付憑證、稅款繳納憑證。9請(qǐng)確認(rèn)公司在境外是否有子公司、分公司、辦事處、代表處等附屬企業(yè)，如有，請(qǐng)?zhí)峁┲鞴懿块T關(guān)于境外投資的批文、內(nèi)地企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書、東道國(guó)政府的批文、境外附屬企業(yè)的股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、商業(yè)登記證明、最新年度的周年申報(bào)表、合營(yíng)協(xié)議（如有）、代持協(xié)議等(如有)、章程。二、 發(fā)起人、股東（追溯至公司的實(shí)際控制人）序號(hào)核查內(nèi)容提供情況10發(fā)起人、股東是自然人的，請(qǐng)?zhí)峁┤藛T有效身份證件。自然人身份證號(hào)碼有更改的，需提供公安機(jī)關(guān)的證明，下同。11發(fā)起人、股東是法人的，請(qǐng)

5、提供公司法人股東的現(xiàn)行營(yíng)業(yè)執(zhí)照（已通過最近一次年檢）、最近一期驗(yàn)資報(bào)告、最新的章程，以及從主管工商機(jī)關(guān)打印的列明其目前股東及出資情況的電腦單（或主管工商機(jī)關(guān)出具的證明）。12請(qǐng)?zhí)峁┕痉ㄈ斯蓶|的最終自然人股東的身份證復(fù)印件或其他身份證明文件。13請(qǐng)?zhí)峁┕究毓晒蓶|、實(shí)際控制人、或其他持有5%以上股權(quán)/股份的股東對(duì)外設(shè)立法人或其他組織的清單，以及該法人或其他組織現(xiàn)行營(yíng)業(yè)執(zhí)照（已通過最近一次年檢）、最近一期驗(yàn)資報(bào)告、最新的章程，以及從主管工商機(jī)關(guān)打印的列明其目前股東及出資情況的電腦單（或主管工商機(jī)關(guān)出具的證明）。14請(qǐng)說明發(fā)起人是否存在將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷在以其資產(chǎn)折價(jià)入股的情形。15

6、請(qǐng)說明發(fā)起人是否存在以其他企業(yè)中的權(quán)益（股權(quán)）折價(jià)入股的情形。16請(qǐng)說明發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給公司。17發(fā)起人、股東以非貨幣資產(chǎn)出資的，請(qǐng)?zhí)峁┰撡Y產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告。18如發(fā)起人、股東有關(guān)股權(quán)/股份存在以協(xié)議、委托、代持、信托或任何其他方式為他人持股或受托代持的情形，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)協(xié)議、合同。19股東所持公司股權(quán)如存在被質(zhì)押、凍結(jié)或其它權(quán)利受限制的情況，請(qǐng)?zhí)峁┵|(zhì)押登記證明、司法裁定文書等相關(guān)文件。20請(qǐng)說明公司主要股東持有的公司股權(quán)目前是否存在權(quán)屬糾紛情況。21請(qǐng)說明公司股東、間接持有公司股權(quán)的法人或自然人之間是否存在持股、任職及親屬關(guān)系。22請(qǐng)說明每個(gè)自然人股

7、東、間接持有公司股權(quán)的自然人及其親屬目前在公司（包括子（分）公司）的任職情況，并提供其勞動(dòng)合同、社保及住房公積金繳費(fèi)記錄。23請(qǐng)?zhí)峁┕驹O(shè)立以來分紅情況、及納稅憑證。三、 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其他核心人員序號(hào)核查內(nèi)容提供情況24請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員及其他核心人員名單，并列出其目前的全部任職情況（包括在公司及其他單位的各項(xiàng)任職，并說明公司與該其他單位的關(guān)聯(lián)關(guān)系）。25請(qǐng)?zhí)峁┣笆鋈藛T的身份證復(fù)印件、個(gè)人履歷、學(xué)歷證明，并說明在本公司領(lǐng)取薪酬。26如前述人員入職不到五年，請(qǐng)?zhí)貏e說明?！韭蓭煱凑掌涮峁┑穆臍v對(duì)五年內(nèi)任職的其他單位訪談、查詢、函證】27如前述人員存在特殊工作經(jīng)歷（

8、如有在政府部門、軍工企業(yè)、金融單位等的工作經(jīng)歷），請(qǐng)?zhí)貏e說明?！韭蓭煱凑掌涮峁┑穆臍v對(duì)其任職的其他單位訪談、查詢、函證】28公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、及其他核心人員相互之間如存在親屬關(guān)系，請(qǐng)說明。29請(qǐng)說明公司2013年1月1日以來董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的變動(dòng)情況，并提供與前述人員變動(dòng)有關(guān)的歷次股東(大)會(huì)決議、董事會(huì)決議、職代會(huì)推舉文件、股東委派文件或辭職文件。（已包含在工商登記打印資料中的，可不提供）30公司與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、及其他核心人員之間如簽訂有聘用協(xié)議、保密協(xié)議或作出過任何承諾文件，請(qǐng)?zhí)峁?1公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員如存有在股東單位、實(shí)際控制人或其控制的其他企

9、業(yè)、以及其他企業(yè)兼職的情況，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)人員最近一年從兼職企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇、退休金計(jì)劃等。32請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員分別就其是否存在公司法第146條公司法第一百四十六條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照

10、、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情況作出書面說明。33請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員分別就其個(gè)人及直系親屬是否存在自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類業(yè)務(wù)的情況，是否存在與公司利益發(fā)生沖突的對(duì)外投資作出書面說明。34請(qǐng)?zhí)峁┒?、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與公司、或其實(shí)際控制人或其他主要關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立法

11、人或其他組織的情況，并提供該法人或其他組織現(xiàn)行營(yíng)業(yè)執(zhí)照（已通過最近一次年檢）、最近一期驗(yàn)資報(bào)告、最新的章程，以及從主管工商機(jī)關(guān)打印的列明其目前股東及出資情況的電腦單（或主管工商機(jī)關(guān)出具的證明）。35公司若已設(shè)有獨(dú)立董事，請(qǐng)?zhí)峁┆?dú)董資格證書、聘請(qǐng)協(xié)議，請(qǐng)獨(dú)立董事就其與公司及公司的股東是否存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系作出書面說明。四、 組織架構(gòu)和法人治理序號(hào)核查內(nèi)容提供情況36請(qǐng)?zhí)峁┕緝?nèi)部組織架構(gòu)圖，并說明部門、人員職能。37如公司屬于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，請(qǐng)說明公司供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)各系統(tǒng)職能；如公司非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，請(qǐng)根據(jù)公司具體情況說明公司主要系統(tǒng)職能。38請(qǐng)?zhí)峁┕尽⒆庸?、分公司銀行賬

12、戶列表，存款余額，有關(guān)銀行對(duì)此出具證明文件【或律師函證，財(cái)務(wù)總監(jiān)接受律師訪談】。39請(qǐng)說明2013年1月1日以來公司章程的歷次修改情況，包括修改原因、修改內(nèi)容及是否辦理工商備案登記手續(xù)，并提供相關(guān)的股東會(huì)（或股東大會(huì)）決議及歷次修改后的章程或章程修正案。（已包含在工商打印材料中的，可不另行提供。）40請(qǐng)?zhí)峁┕?013年1月1日以來歷次股東(大)會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議。公司股改后的三會(huì)整套文件，包括：通知（含授權(quán)委托書、簽收回執(zhí)）、簽到表、議程、議案、表決規(guī)則、表決票、紀(jì)錄、決議等。41公司股份制改造（股份公司設(shè)立）整套文件，包括：設(shè)立過程中簽訂的改制重組合同（發(fā)起人協(xié)議）；會(huì)議文件，如通知（

13、含授權(quán)委托書、簽收回執(zhí)）、簽到表、議程、議案、表決規(guī)則、表決票、紀(jì)錄、決議等；財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件，如評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等。（未股改的，可暫緩提供）42請(qǐng)?zhí)峁┕緝?nèi)部控制管理制度，以及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告（暫緩提供）。43公司已召開股份公司創(chuàng)立大會(huì)的，請(qǐng)?zhí)峁┕竟筛暮髮?shí)施的規(guī)章制度，尤其是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等。公司已召開批準(zhǔn)新三板掛牌的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等，請(qǐng)?zhí)峁┰谛氯鍜炫坪筮m用的公司章程（草案）、及其他規(guī)章制度。（未召開相關(guān)會(huì)議的，可暫緩提供）五、 業(yè)務(wù)序號(hào)核查內(nèi)容提供情況44請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹公司目前各項(xiàng)主營(yíng)業(yè)務(wù)的內(nèi)容、經(jīng)營(yíng)模式和操作流程，并介紹公司以往變更業(yè)務(wù)的

14、情況。45請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹公司主營(yíng)產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域及具體用途。46請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹國(guó)家對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的現(xiàn)行管理政策，并提供國(guó)家發(fā)布的有關(guān)文件（可提供電子版）。47請(qǐng)確認(rèn)公司及分支機(jī)構(gòu)實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是否超出營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的經(jīng)營(yíng)范圍。48請(qǐng)?zhí)峁┕炯胺种C(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)范圍及公司產(chǎn)品、服務(wù)所涉及的各項(xiàng)許可證照，如各項(xiàng)資質(zhì)證書、政府批文及授權(quán)許可文件。49請(qǐng)?zhí)峁?013年1月1日以來主營(yíng)收入占公司營(yíng)業(yè)收入所占比例的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及前十大客戶名單、供應(yīng)商名單、交易金額及占公司同類交易總額的比例。50請(qǐng)說明公司是否在中國(guó)大陸以外經(jīng)營(yíng)，并請(qǐng)?zhí)峁┕ど虣C(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)、公司主管部門出具的公司是否在境外經(jīng)營(yíng)的情況說明。公司如在境外經(jīng)營(yíng)，

15、是否取得當(dāng)?shù)仡C發(fā)的批準(zhǔn)/許可/資質(zhì)證書，如商業(yè)登記證書、稅收。51公司及分支機(jī)構(gòu)如自營(yíng)進(jìn)出口，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者備案登記表。52公司及分支機(jī)構(gòu)若在業(yè)務(wù)活動(dòng)的重要環(huán)節(jié)（如技術(shù)使用、采購(gòu)、銷售等）存在與他人長(zhǎng)期合作的情形，請(qǐng)說明合作內(nèi)容和合作方式，簡(jiǎn)要介紹合作對(duì)方的基本情況，并提供相關(guān)的合作協(xié)議。53公司及分支機(jī)構(gòu)如持有以下類型的認(rèn)定/認(rèn)證證書，請(qǐng)?zhí)峁海?）高新技術(shù)企業(yè)證書（附年審記錄）；（2）軟件企業(yè)證書；（3）軟件產(chǎn)品證書；（4）國(guó)家或地方重點(diǎn)產(chǎn)品證書；（5）其他有關(guān)公司（上下游企業(yè)單位、行業(yè)組織）業(yè)務(wù)、產(chǎn)品及技術(shù)的認(rèn)定/認(rèn)證證書、授權(quán)許可文件。54請(qǐng)?zhí)峁┍O(jiān)管部門核準(zhǔn)公司各已投產(chǎn)項(xiàng)目的

16、相關(guān)文件。55請(qǐng)說明公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，并說明該目標(biāo)是否與主營(yíng)業(yè)務(wù)一致。六、 主要資產(chǎn)序號(hào)核查內(nèi)容提供情況56請(qǐng)?zhí)峁┕炯白樱ǚ郑┕舅型恋厥褂脵?quán)和房產(chǎn)、建筑物產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占用的房產(chǎn)建筑物和土地）的清單（請(qǐng)注明名稱、證件號(hào)碼、地址、地塊、面積、用途及使用年限、取得方式），以及下列文件：(1) 全部劃撥土地的國(guó)有土地使用證或用地批準(zhǔn)文件（沒有國(guó)有土地證時(shí)提供）。(2) 全部出讓土地的土地出讓合同和國(guó)有土地使用證。(3) 全部土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證。(4) 全部轉(zhuǎn)讓土地的土地轉(zhuǎn)讓合同、相關(guān)的國(guó)有土地使用證，及土地轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)文件（如有）。(5) 全部房產(chǎn)建筑物的合同、會(huì)計(jì)憑證、所有權(quán)證。

17、(6) 有關(guān)土地、建筑物的抵押合同及其登記手續(xù)（如有）。(7) 關(guān)于在建工程的土地使用權(quán)證、報(bào)建批準(zhǔn)文件、主體工程建設(shè)合同。(8) 如存在占用農(nóng)村集體土地的情況，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的用地批準(zhǔn)文件、征地協(xié)議等。57公司如存在已簽訂合同擬取得的土地使用權(quán)、房產(chǎn)，請(qǐng)制作清單，并說明付款情況及預(yù)計(jì)取得產(chǎn)權(quán)證的時(shí)間，提供購(gòu)置合同及付款憑證。58有關(guān)租賃的土地使用權(quán)、建筑物的文件：(1) 租賃的土地、建筑物清單，列明：承租方、出租方、房屋地址、租賃面積、月租金、備案號(hào)、備案時(shí)間、用途。(2) 土地、建筑物租賃協(xié)議及其租賃登記文件。(3) 租賃土地的土地使用證。(4) 租賃建筑物的房產(chǎn)證。(5) 租賃建筑物業(yè)主的房

18、屋租賃許可證。59公司如存在以任何其他方式使用他人擁有的土地使用權(quán)、房產(chǎn)的情況，請(qǐng)說明并提供相關(guān)的協(xié)議。60請(qǐng)?zhí)峁┕緭碛械耐ㄓ镁W(wǎng)址、國(guó)際及國(guó)內(nèi)域名注冊(cè)證書。61請(qǐng)?zhí)峁┕緭碛械母鞣萆虡?biāo)、專利證書，并制作清單。62公司如存在正在申請(qǐng)注冊(cè)登記的商標(biāo)、專利，請(qǐng)?zhí)峁┲鞴軝C(jī)關(guān)受理申請(qǐng)的通知書，并制作清單。63請(qǐng)列出公司擁有的主要技術(shù)（不包括專利）明細(xì)，若有權(quán)利證書，并提供并制作清單；若無，請(qǐng)說明其來源及公司采取的保護(hù)措施；有關(guān)技術(shù)如已由政府主管部門核發(fā)鑒定證書，請(qǐng)?zhí)峁┰撹b定證書。64公司如存在特許經(jīng)營(yíng)權(quán)（授權(quán)他人或受他人授權(quán)使用）等無形資產(chǎn)的情形，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議及權(quán)利證書。65請(qǐng)列出公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用

19、的主要設(shè)備的名稱和數(shù)量、價(jià)格，說明目前的使用狀況，并提供購(gòu)置合同、會(huì)計(jì)憑證。66除前述幾種類型的資產(chǎn)外，如公司尚擁有或使用其他類型的重要資產(chǎn)，請(qǐng)說明并提供相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記證書。67上述資產(chǎn)未取得完備的權(quán)屬證書的，請(qǐng)說明取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙。68公司如存在委托他人或受他人委托管理資產(chǎn)的情形，請(qǐng)?zhí)峁┖贤?、?huì)計(jì)憑證等相關(guān)文件。69公司擁有的資產(chǎn)如存在設(shè)定抵押、質(zhì)押的情形，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件（包括主債務(wù)合同、抵押合同、質(zhì)押合同及他項(xiàng)權(quán)利登記證書等）。70公司擁有的資產(chǎn)如存在被查封、凍結(jié)或其他權(quán)利受限制的情形，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。71公司擁有的資產(chǎn)如存在任何爭(zhēng)議或潛在糾紛，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。七、 重大債權(quán)

20、債務(wù)序號(hào)核查內(nèi)容提供情況72請(qǐng)列出公司尚在存續(xù)期內(nèi)（將要履行、正在履行）、交易金額較大的采購(gòu)、銷售合同明細(xì)，并提供相關(guān)合同。（最大金額前20份或10份）73請(qǐng)公司提供已經(jīng)履行完畢的重大合同。74請(qǐng)?zhí)峁┕九c各地政府、疾病控制中心、醫(yī)院、藥店或其他主要的銷售客戶簽訂的長(zhǎng)期合作協(xié)議。（如有）75請(qǐng)?zhí)峁┕?、子公司在人民銀行征信系統(tǒng)中的“客戶信貸信息報(bào)告”。76請(qǐng)列出公司尚未到期（以及已到期未償還）的所有貸款（包括大額承兌票據(jù)）明細(xì)，并提供相關(guān)借款合同、授信合同及承兌協(xié)議；就授信合同，請(qǐng)說明根據(jù)該授信公司目前在債權(quán)銀行的貸款余額；請(qǐng)?zhí)峁┡c公司各項(xiàng)融資相關(guān)的擔(dān)保協(xié)議（包括相關(guān)的反擔(dān)保文件）。如公司存在

21、沒有真實(shí)貿(mào)易背景的票據(jù)、信用證融資的，請(qǐng)列表說明。77公司如存在對(duì)外擔(dān)保的情形，請(qǐng)?zhí)峁┲鱾鶆?wù)合同、擔(dān)保合同及反擔(dān)保文件（如有）?！韭蓭煂?duì)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)訪談，并由公司、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)蓋章】78公司與他人就技術(shù)研發(fā)、使用簽訂的許可協(xié)議、合作協(xié)議。（如有）79請(qǐng)?zhí)峁┕咀罱粋€(gè)月末其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款、預(yù)收及預(yù)付賬款的余額及其中的大額款項(xiàng)明細(xì)，說明其中大額款項(xiàng)的形成原因，并提供相關(guān)文件。80公司2013年1月1日以來如存在委托理財(cái)、委托貸款等行為，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)合同及公司內(nèi)部的決策文件，說明目前的進(jìn)展情況。81請(qǐng)?zhí)峁┤魏纹渌性诖胬m(xù)期內(nèi)、對(duì)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)有或可能有重大影響的合同或安排性文件（如

22、有）。八、 關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)序號(hào)核查內(nèi)容提供情況82關(guān)聯(lián)法人（1）就任何直接或者間接控制公司的法人或其他組織，請(qǐng)列出該法人或其他組織名單。（2）請(qǐng)列出前述法人或其他組織直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織的名單。（3）請(qǐng)列出關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或者擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織。（4）請(qǐng)列舉持有公司5%以上股權(quán)/股份的法人或者一致行動(dòng)人。83關(guān)聯(lián)自然人（1）請(qǐng)列出直接或者間接持有公司5%以上股權(quán)/股份的自然人。（2）請(qǐng)列出公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。（3）請(qǐng)列出直接或者間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。（4

23、）請(qǐng)列出與本點(diǎn)（1）、（2）所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹機(jī)其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。84基于與公司或者關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者做出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有前述關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人情形的；或者過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有前述關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人情形的，請(qǐng)列出。85請(qǐng)?zhí)峁┣八鲋P(guān)聯(lián)法人的現(xiàn)行營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及從主管工商機(jī)關(guān)打印的列明其目前股東及出資情況的電腦單（或證明）。86請(qǐng)?zhí)峁┣八鲋P(guān)聯(lián)自然人的現(xiàn)行身份證明。87若公司存在向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買原材料或其他產(chǎn)品，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的經(jīng)常性

24、關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)?zhí)峁?013年1月1日以來公司向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)額占公司采購(gòu)總額的比例、向關(guān)聯(lián)方銷售產(chǎn)生的收入占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例。88請(qǐng)以表格列出公司2013年1月1日以來發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易時(shí)間、種類、合同名稱、關(guān)聯(lián)方、交易內(nèi)容和交易金額，以及會(huì)計(jì)憑證。89請(qǐng)?zhí)峁┕?013年1月1日以來的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議及董事會(huì)、股東(大)會(huì)的決策文件。（對(duì)于采購(gòu)、銷售等方面的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，可只提供一份標(biāo)準(zhǔn)合同樣本。）90請(qǐng)?zhí)峁┕?013年1月1日以來每項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)，如審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告或同類交易的市場(chǎng)價(jià)格數(shù)據(jù)等。91公司如存在與關(guān)聯(lián)方之間的（重大）債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情形，請(qǐng)?zhí)峁┖贤⒌怯浳募取?/p>

25、92公司如存在資金被股東占用的情形（包括經(jīng)營(yíng)性占用和非經(jīng)營(yíng)性占用），請(qǐng)說明形成原因和目前的余額，并提供相關(guān)文件。93請(qǐng)?zhí)峁┆?dú)立董事（若有設(shè)立）就關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序、定價(jià)依據(jù)以及價(jià)格公允問題發(fā)表意見的文件。94請(qǐng)?zhí)峁┕疽?guī)范關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的制度或措施。95請(qǐng)說明公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的各主要企業(yè)及其他主要關(guān)聯(lián)方的實(shí)際業(yè)務(wù)范圍和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，若存在經(jīng)營(yíng)與公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相類似業(yè)務(wù)的情形，請(qǐng)說明其業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對(duì)象、與公司產(chǎn)品的可替代性以及與公司業(yè)務(wù)是否存在地域劃分等情況。（董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已提供的，可不另行提供）96請(qǐng)?zhí)峁┕究毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其他主要關(guān)聯(lián)方就避免與公司

26、發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜與公司簽訂的協(xié)議或向公司作出的承諾。97公司控股股東為法人的，請(qǐng)?zhí)峁┢渥罱黄诘膶徲?jì)報(bào)告。九、 重大資產(chǎn)變化及收購(gòu)兼并序號(hào)核查內(nèi)容提供情況98公司成立以來如發(fā)生過合并、分立、增資擴(kuò)股、減少注冊(cè)資本、收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等重組事項(xiàng)，請(qǐng)?zhí)峁┯嘘P(guān)的重組協(xié)議、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、政府批文、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、債權(quán)人同意函、對(duì)價(jià)支付憑證、資產(chǎn)過戶文件及其他相關(guān)文件，并說明程序。99公司收購(gòu)或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換之交易標(biāo)的如為股權(quán)，請(qǐng)?zhí)峁?biāo)的公司在交易時(shí)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、歷次驗(yàn)資報(bào)告、設(shè)立批文、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書（如有）、公司章程等文件。100公司2013年1月1日以來如存在重

27、大投資項(xiàng)目，請(qǐng)?zhí)峁┒聲?huì)、股東(大)會(huì)的決策文件。101請(qǐng)說明公司是否擬進(jìn)行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購(gòu)等行為，如擬進(jìn)行，請(qǐng)說明其方式，以及是否履行了必要的法律手續(xù)。十、 稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼序號(hào)核查內(nèi)容提供情況102請(qǐng)?zhí)峁┕炯白樱ǚ郑┕镜默F(xiàn)行稅務(wù)登記證。103請(qǐng)以表格列出公司及子（分）公司目前適用的主要稅種和稅率。104公司及子（分）公司2013年1月1日以來如享受任何稅收優(yōu)惠，請(qǐng)?zhí)峁┫硎茉搩?yōu)惠的法律依據(jù)、資質(zhì)證書及稅務(wù)主管機(jī)關(guān)的批文(如批文中適用了地方性法規(guī)或政府規(guī)章、規(guī)范性文件，亦請(qǐng)一并提供)，并提供各項(xiàng)稅收優(yōu)惠占公司當(dāng)年度利潤(rùn)總額的比例的明細(xì)。105公司的分公司如存在與母公司合并納

28、稅的情況，請(qǐng)?zhí)峁┒悇?wù)主管機(jī)關(guān)的批文。106請(qǐng)?zhí)峁┕炯胺种C(jī)構(gòu)2013年1月1日以來的年度所得稅(增值稅、營(yíng)業(yè)稅)申報(bào)表、稅收繳款書（或完稅憑證）。如申報(bào)表中的金額與同期稅收繳款書（或完稅憑證）的金額不一致，請(qǐng)說明原因。107公司及分支機(jī)構(gòu)如從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)，請(qǐng)?zhí)峁┻M(jìn)出口貨物發(fā)票、商檢局的價(jià)值鑒定報(bào)告、海關(guān)報(bào)關(guān)單。108公司及子（分）公司目前如有任何未正常繳納的稅項(xiàng)，或與稅務(wù)主管機(jī)關(guān)有任何存在爭(zhēng)議的稅務(wù)問題，請(qǐng)說明原因及擬采取的處理措施。109公司及子（分）公司2013年1月1日以來如存在被稅務(wù)主管機(jī)關(guān)處罰的情形，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的稅務(wù)處理決定書。110請(qǐng)?zhí)峁┒悇?wù)主管機(jī)關(guān)就公司及子（分）公司2013年

29、1月1日以來的納稅情況出具的納稅守法證明。111請(qǐng)?zhí)峁?huì)計(jì)機(jī)構(gòu)出具的納稅鑒證報(bào)告。（暫緩提供）112請(qǐng)列出公司及子（分）公司2013年1月1日以來取得的財(cái)政補(bǔ)貼明細(xì)，提供相關(guān)的合同、法律依據(jù)和政府批文，并說明相關(guān)款項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理方式、會(huì)計(jì)憑證。十一、 環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)序號(hào)核查內(nèi)容提供情況113請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的主要污染物和排放方式。114請(qǐng)簡(jiǎn)要介紹公司主要環(huán)保設(shè)施的投資、建設(shè)、驗(yàn)收及運(yùn)營(yíng)情況，并提供相關(guān)的建設(shè)工程環(huán)保驗(yàn)收文件。115請(qǐng)?zhí)峁┕靖鹘ㄔO(shè)項(xiàng)目有關(guān)的環(huán)境影響評(píng)價(jià)報(bào)告（表）的批復(fù)。116請(qǐng)?zhí)峁┉h(huán)保主管部門2013年1月1日以來對(duì)公司各主要生產(chǎn)場(chǎng)所出具的各份環(huán)保檢測(cè)報(bào)告

30、。117公司2013年1月1日以來如存在違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)的規(guī)定而遭受處罰的情況，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的處罰決定。118請(qǐng)?zhí)峁┠技Y金擬投資項(xiàng)目環(huán)境主管部門有關(guān)批復(fù)。（可暫緩提供）119公司如已取得質(zhì)量管理體系認(rèn)證機(jī)構(gòu)頒發(fā)的認(rèn)證證書，請(qǐng)?zhí)峁?20請(qǐng)公司提供產(chǎn)品符合有關(guān)質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)的證書。121請(qǐng)?zhí)峁┕镜漠a(chǎn)品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范。122公司2013年1月1日以來如存在違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等方面的規(guī)定而遭受處罰的情況，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的處罰決定。123公司2013年1月1日以來如發(fā)生任何重大產(chǎn)品質(zhì)量事故，請(qǐng)說明詳細(xì)情況及處理結(jié)果。124公司與客戶之間目前如存在因產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)原因而引起的重大爭(zhēng)議或糾

31、紛，請(qǐng)說明詳細(xì)情況及擬采取的處理措施，并提供相關(guān)文件。十二、 重大訴訟、仲裁和行政處罰序號(hào)核查內(nèi)容提供情況125公司、持有公司5%以上（含5%）的主要股東（追溯至實(shí)際控制人）及控股子（分）公司目前如存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件，請(qǐng)簡(jiǎn)要說明情況，包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當(dāng)事人和代理人、案由、訴訟請(qǐng)求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的主要內(nèi)容等，并提供與案件有關(guān)的文件。126公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員目前如存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁案件，請(qǐng)說明有關(guān)情況并提供相關(guān)文件。127上述主體目前如涉及任何政府調(diào)查程序，請(qǐng)說明

32、有關(guān)情況并提供相關(guān)文件。128除已經(jīng)問及公司有關(guān)稅務(wù)、環(huán)保、產(chǎn)品質(zhì)量等方面外，上述主體2013年1月1日以來在業(yè)務(wù)運(yùn)作的其他方面如存在被主管機(jī)關(guān)作出行政處罰的情形，請(qǐng)說明有關(guān)情況并提供相關(guān)文件。十三、 員工序號(hào)核查內(nèi)容提供情況129請(qǐng)?zhí)峁┓从彻炯白樱ǚ郑┕镜墓蛦T狀況的員工花名冊(cè)，列明員工序號(hào)、入職時(shí)間、學(xué)歷、崗位、是否簽訂勞動(dòng)合同及時(shí)間、是否購(gòu)買社會(huì)保險(xiǎn)及時(shí)間、是否購(gòu)買住房公積金及時(shí)間。130請(qǐng)概括說明公司與員工之間勞動(dòng)合同、保密協(xié)議的簽署情況、公司對(duì)人事檔案的管理情況，并按律師隨機(jī)抽取的一定比例的人員名單，提供員工勞動(dòng)合同、保密協(xié)議復(fù)印件。131請(qǐng)說明員工任職是否有特殊資格要求或者其是否

33、有特殊工作經(jīng)歷（如有在政府部門、軍工企業(yè)、金融單位等的工作經(jīng)歷）?！韭蓭熛蛴嘘P(guān)期間工作過的單位人事等部門進(jìn)行訪談、查詢、函證。】132請(qǐng)?zhí)峁┕旧绫ｉ_戶登記資料，包括失業(yè)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)和醫(yī)療保險(xiǎn)等方面，及最近一期的繳費(fèi)清單。133請(qǐng)?zhí)峁┕咀》抗e金開戶登記資料，及最近一期的繳費(fèi)清單。134請(qǐng)按【律師提供的格式】說明報(bào)告期內(nèi)公司為員工辦理社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金的情況，以及社保費(fèi)用、住房公積金費(fèi)用的繳納情況。135請(qǐng)說明公司及子（分）公司2013年1月1日以來是否存在欠繳社保費(fèi)、住房公積金及遭受社保主管部門、住房公積金管理中心行政處罰的情況，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的行政處罰通知書（整改通知書）、罰款繳納憑證。136公司如已實(shí)施或計(jì)劃實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案，請(qǐng)?zhí)峁┰摲桨富蚱渲饕獌?nèi)容，說明進(jìn)展情況。137請(qǐng)說明公司及分支機(jī)構(gòu)與員工是否關(guān)系良好，是否經(jīng)歷因罷工或勞資糾紛而導(dǎo)致業(yè)務(wù)運(yùn)作受嚴(yán)重障礙的情形。138請(qǐng)說明公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)是否會(huì)對(duì)員工造成職業(yè)病危害，公司是否已采取相應(yīng)的預(yù)防、控制和消除職業(yè)病危害的措施。139公司是否已建立工會(huì)，如