2020年股權(quán)法律意見書模板模板

1、2020年股權(quán)法律意見書模板模板北京市盈科（青島）律師事務(wù)所關(guān)于青島*有限公司申請(qǐng)股權(quán)掛牌交易的20*盈青島非訴項(xiàng)目字第*號(hào)E盈科律師事務(wù)所Yl NGKE LAW FIRM地址：青島市市南區(qū)福州南路9號(hào)新世界大廈6-7層電話傳真址：二0一五年九月一日目錄本法律意見書中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有如下特定意義:申請(qǐng)人、* 、本公司、公司指青島* 有限公司實(shí)際控制人指青島*有限公司實(shí)際控制人董事會(huì)指青島*有限公司董事會(huì)董事長(zhǎng)指青島*有限公司董事長(zhǎng)監(jiān)事指青島*有限公司監(jiān)事藍(lán)海股交中心指青島藍(lán)海股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司公司法指中華人民共和

2、國(guó)公司法證券法指中華人民共和國(guó)證券法股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦 法指青島藍(lán)海股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦 法（試行）»掛牌規(guī)則指青島藍(lán)海股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）管理辦法指青島藍(lán)海股權(quán)交易中心管理辦法（試行）公司早程指青島*有限公司早程本意見書、法律 意見書指北京巾盈科（青島）律師事務(wù)所美于青島 * 有限公司申請(qǐng)股權(quán)掛牌交易的法律意見書推薦機(jī)構(gòu)指青島*有限公司本所、律師事務(wù)所指北京市盈科（青島）律師事務(wù)所審計(jì)機(jī)構(gòu)指青島*有限合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所元、萬(wàn)元指人民幣元、人民幣萬(wàn)元北京市盈科（青島）律師事務(wù)所關(guān)于青島 *有限公司申請(qǐng)股權(quán)掛牌交易的法律意見書【 * 】盈青島非訴項(xiàng)目字第* 號(hào)致

3、：青島 * 有限公司北京市盈科（青島）律師事務(wù)所受青島 * 有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，作為公司在青島藍(lán)海股權(quán)交易中心股權(quán)掛牌交易工作特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)?，F(xiàn)根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及青島藍(lán)海股權(quán)交易中心的有關(guān)規(guī)定，參照律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法、律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則 （ 試行 ） ，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本意見書。第一節(jié) 引言一、本所及本項(xiàng)目簽字律師簡(jiǎn)介北京市盈科（青島）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“盈科青島分所”）是北京市盈科律師事務(wù)所首家在山東直接投資和管理的分支機(jī)構(gòu)，位于市南區(qū) CBD臨海而立，辦公面積約

4、2000 平方米，是擁有員工 100 多人的大型綜合性律師事務(wù)所。盈科青島分所的業(yè)務(wù)領(lǐng)域除傳統(tǒng)的民事、刑事之外，將重點(diǎn)突出國(guó)際貿(mào)易、海事海商、兩反一保、證券資本、并購(gòu)重組、投融資、建筑工程與房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。發(fā)源京華，植根島城，盈科青島分所通過(guò)盈科遍布全國(guó)各地和世界主要城市的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)和內(nèi)部協(xié)作，將為半島地區(qū)的政府、企業(yè)、百姓提供專業(yè)、優(yōu)質(zhì)、全面的法律服務(wù)。簽字律師：*百姓提供專業(yè)、優(yōu)質(zhì)、全面的法律服務(wù)。*電話：*電話：*二、律師聲明事項(xiàng)本所及經(jīng)辦律師依據(jù)上述規(guī)定以及本意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公司本次于青島藍(lán)海股權(quán)交易中心股權(quán)掛牌交

5、易相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)本次公司股權(quán)掛牌交易所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第二節(jié) 正文一、本次股權(quán)掛牌交易的批準(zhǔn)和授權(quán)1、 * 年* 月 * 日，申請(qǐng)人的董事長(zhǎng)* 先生就公司在青島藍(lán)海股權(quán)交易中心進(jìn)行掛牌交易及股權(quán)登記托管的事項(xiàng)發(fā)出召開董事會(huì)的通知。2、 * 年* 月 * 日，申請(qǐng)人的董事會(huì)就公司在青島藍(lán)海股權(quán)交易中心進(jìn)行掛牌交易及股權(quán)登記托管的事項(xiàng)，作出董事會(huì)決議，如下：（ 1）根據(jù)青島藍(lán)海股權(quán)交易中心制定的青島藍(lán)海股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、青島藍(lán)海股權(quán)交易中心登記結(jié)算業(yè)

6、務(wù)規(guī)則（試行），公司在青島藍(lán)海股權(quán)交易中心申請(qǐng)股權(quán)掛牌交易及股權(quán)登記托管業(yè)務(wù)；（2）公司掛牌交易、股權(quán)登記事項(xiàng)須經(jīng)股東會(huì)討論通過(guò)，形成股東會(huì)決議后予以實(shí)施；（3）公司及全體董事、監(jiān)事、高管人員承諾嚴(yán)格遵守青島藍(lán)海股權(quán)交易中心的相關(guān)規(guī)則，接受有關(guān)職能部門的監(jiān)管；（4）同意由青島藍(lán)海股權(quán)交易中心按照掛牌業(yè)務(wù)、登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則承擔(dān)本公司股權(quán)和股東的相關(guān)管理事項(xiàng)；（ 5） 公司法定代表人和其他相關(guān)責(zé)任人嚴(yán)格遵守本決議，明確對(duì)掛牌、登記業(yè)務(wù)中所報(bào)告信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任；（6）因公司責(zé)任給本公司股東或社會(huì)投資者造成經(jīng)濟(jì)損失的，公司法定代表人和其他相關(guān)責(zé)任人依法承擔(dān)賠

7、償責(zé)任；（7）上列各事項(xiàng)由辦公室具體辦理。3、 * 年* 月 * 日，由申請(qǐng)人的董事長(zhǎng)* 先生發(fā)出關(guān)于召開公司 * 年臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的通知。4、 * 年* 月 * 日，申請(qǐng)人* 年臨時(shí)股東會(huì)召開，審議通過(guò)了以下 6 項(xiàng)內(nèi)容：（ 1）根據(jù)青島藍(lán)海股權(quán)交易中心制定的青島藍(lán)海股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）、青島藍(lán)海股權(quán)交易中心登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則（試行），本次股東會(huì)同意本公司股權(quán)在青島藍(lán)海股權(quán)交易中心申請(qǐng)掛牌交易及登記托管業(yè)務(wù)；（2）公司及董事、監(jiān)事、高管人員承諾嚴(yán)格遵守青島藍(lán)海股權(quán)交易中心的相關(guān)規(guī)則，接受有關(guān)職能部門的監(jiān)管；（3）股東會(huì)同意，由青島藍(lán)海股權(quán)交易中心按照掛牌業(yè)務(wù)、登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則承擔(dān)本

8、公司股權(quán)和股東的相關(guān)管理事項(xiàng)。（ 4）公司法定代表人和其他相關(guān)責(zé)任人嚴(yán)格遵守本決議，明確對(duì)掛牌、登記業(yè)務(wù)中所報(bào)告信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。（5）因公司責(zé)任給本公司股東或社會(huì)投資者造成經(jīng)濟(jì)損失的，公司法定代表人和其他相關(guān)責(zé)任人依法承擔(dān)賠償責(zé)任；（6）委托并授權(quán)公司董事長(zhǎng)* 先生代表公司到青島藍(lán)海股權(quán)交易中心辦理申請(qǐng)股權(quán)掛牌交易及股權(quán)登記托管等相關(guān)業(yè)務(wù)。經(jīng)本所律師核查，申請(qǐng)人臨時(shí)股東會(huì)的召集、召開、決議內(nèi)容及文件簽署符合公司法及公司章程的規(guī)定，真實(shí)有效。申請(qǐng)人的股東會(huì)已依法定程序就申請(qǐng)股權(quán)掛牌交易作出了合法有效的批準(zhǔn)，此授權(quán)范圍、程序合法有效。申請(qǐng)人本次掛牌交易

9、尚待青島藍(lán)海股權(quán)交易中心的核準(zhǔn)。、本次股權(quán)桂牌交易的主體資格（一）申請(qǐng)人系依法設(shè)立的有限責(zé)任公司1、申請(qǐng)人設(shè)立于* 年* 月* 日，依法向青島市工商行政管理局 * 區(qū)分局申請(qǐng)辦理工商登記手續(xù)并取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。申請(qǐng)人目前的基本情況如下：名 稱：青島 * 有限公司/±?斤二 *法定代表人： *類 型：有限責(zé)任公司 （ 自然人投資或控股）注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元注冊(cè)號(hào)：*成立日期： * 年* 月 * 日經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)范圍：*2、申請(qǐng)人設(shè)立后共進(jìn)行* 次變更，均依法向青島市工商行政管理局 * 區(qū)分局辦理了變更登記。申請(qǐng)人的設(shè)立及變更情況詳見本法律意見書第二節(jié)之四“公司的設(shè)立及變更”部

10、分。（二）申請(qǐng)人為依法有效存續(xù)的有限責(zé)任公司1、申請(qǐng)人的持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間從* 年* 月 * 日起計(jì)算，至本法律意見書出具之 日，申請(qǐng)人依法設(shè)立且存續(xù)滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度，符合掛牌規(guī)則第六條的規(guī)定。2、申請(qǐng)人的經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期。3、申請(qǐng)人不存在法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的需要終止的下列情形：（ 1）股東會(huì)決議解散；（ 2）因合并或者分立而解散；（ 3）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（ 4）違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉?；谏鲜?，根據(jù)公司法、證券法、掛牌規(guī)則、股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，本所律師認(rèn)為，申請(qǐng)人系依法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有本次掛牌的主體資格。三、本次股權(quán)

11、掛牌交易的實(shí)質(zhì)條件申請(qǐng)人屬于有限責(zé)任公司首次申請(qǐng)?jiān)谒{(lán)海股交中心股權(quán)掛牌。根據(jù)公司法、掛牌規(guī)則、股權(quán)業(yè)務(wù)管理辦法及其他法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本所 律師對(duì)申請(qǐng)人本次掛牌依法應(yīng)當(dāng)滿足的實(shí)質(zhì)性條件逐項(xiàng)進(jìn)行了審查。（一）申請(qǐng)人的主營(yíng)業(yè)務(wù)明確本所律師采取書面審查方式，核查了申請(qǐng)人的歷次工商變更登記，并根據(jù)審計(jì)機(jī)號(hào)審計(jì)報(bào)告，青島 * 有構(gòu)出具的 *( 魯)審會(huì)字 (*)第* 年* 月* 日公司設(shè)立以來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)一直為 * 的生產(chǎn)與銷售，至本法律意見書出具之日，主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生過(guò)變更。號(hào)審計(jì)報(bào)告，申根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的 *（ 魯 ） 審會(huì)字 （*） 第* 請(qǐng)人 * 年度總收入為 * 元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為 *

12、元； * 年度總 收入為 * 元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為 * 元； * 年 1-6 月總收入為* 元，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為 * 元；主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來(lái)源于 * 年度、 * 年度、 * 年 1-6 月申請(qǐng)人的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占同期總收入的比例為分別為*%、 *%、 *%。2000 萬(wàn)元， * 年凈利潤(rùn) * 元， * 年凈利潤(rùn) * 元，* 年 1-6 月份凈利潤(rùn) * 元，最近一期期末未分配利潤(rùn)為 * 元。（二）申請(qǐng)人具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力1、根據(jù)申請(qǐng)人的承諾并經(jīng)本所律師核查，申請(qǐng)人不存在下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（ 1）申請(qǐng)人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)申請(qǐng)人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

13、（ 2）申請(qǐng)人的行業(yè)地位或申請(qǐng)人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)申請(qǐng)人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（ 3）申請(qǐng)人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（ 4）申請(qǐng)人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn)主要來(lái)自財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；（ 5）申請(qǐng)人在用重要資產(chǎn)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；（ 6）其他可能對(duì)申請(qǐng)人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。（ 、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的 *（ 魯 ） 審會(huì)字 （*） 第* 號(hào)審計(jì)報(bào)告，公司財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面均按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了公司 *（ * 月* 日、 * 年* 月* 日及

14、*年* 月* 日的財(cái)務(wù)狀況以及* 年度、 * 年度及* 年 1-6 月的經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。3、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的 *（ 魯 ） 審會(huì)字 （*） 第* 號(hào)審計(jì)報(bào)告、申請(qǐng)人聲明與承諾，申請(qǐng)人依法納稅，享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率*%，申請(qǐng)人的經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。4、根據(jù)公司提供的資料及本所律師查驗(yàn)，申請(qǐng)人業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員及機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。5、根據(jù)本所律師適當(dāng)核查，申請(qǐng)人及其實(shí)際控制人承諾，申請(qǐng)人及其實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。6、根據(jù)本所律師適當(dāng)核查，申請(qǐng)人及其實(shí)

15、際控制人承諾，申請(qǐng)人近兩年來(lái)不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的擔(dān)保、訴訟、仲裁等重大或有事項(xiàng)。（三）申請(qǐng)人治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)作規(guī)范1、公司的設(shè)立及變更真實(shí)、合法、有效。公司設(shè)立至今所發(fā)生變更行為符合法律程序，真實(shí)有效，歷次變更詳見本法律意見書第二節(jié)之四“公司的設(shè)立及變更”及第二節(jié)之七“公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及演變”。2、根據(jù)申請(qǐng)人公司章程并經(jīng)本所律師核查，申請(qǐng)人治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范。申請(qǐng)人依據(jù)公司法等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，申請(qǐng)人完善了公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全了股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事等法人治理結(jié)構(gòu)，并根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要設(shè)置了具體的職能部門，股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事等相關(guān)機(jī)構(gòu)人員均能夠按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性

16、文件及公司章程履行職責(zé)。規(guī)范運(yùn)作、治理結(jié)構(gòu)詳見本法律意見書第二節(jié)之五“公司的獨(dú)立性”。3、根據(jù)申請(qǐng)人的書面確認(rèn)及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的聲明和承諾，申請(qǐng)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹椤?、申請(qǐng)人的股權(quán)清晰，各股東持有的公司股權(quán)不存在重大權(quán)屬糾紛，截止本法律意見書出具之日，公司已經(jīng)收到股東繳納的注冊(cè)資本合計(jì)人民幣 * 元。其中：股東 * 實(shí)繳出資 * 元；股東 * 實(shí)繳出資 * 元；股東 * 實(shí)繳出資 * 元；股東 * 實(shí)繳出資 * 元；股東 * 實(shí)繳出資 * 元；股東 *實(shí)繳出資 * 元；股東 * 實(shí)繳出資 * 元；股東

17、* 實(shí)繳出資 * 元；股東* 實(shí)繳出資 * 元，股東 * 實(shí)繳出資 * 元。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見本法律意見書第二節(jié)之四“公司的設(shè)立及變更”，符合公司法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。（四）申請(qǐng)人符合在“科技創(chuàng)新板”掛牌的條件根據(jù)申請(qǐng)人提供的書面資料及本所律師核查， * 共有 * 項(xiàng)實(shí)用新型及* 項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專利獲得授權(quán)，公司屬于國(guó)家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)，于 * 年取得青島市科學(xué)技術(shù)局核發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期三年。本所律師認(rèn)為：公司已通過(guò)申請(qǐng)掛牌的股東會(huì)決議，同意到藍(lán)海股交中心掛牌、登記托管并接受監(jiān)管，已書面承諾履行信息披露義務(wù)，滿足青島藍(lán)海股權(quán)交易中心關(guān)于對(duì)掛牌企業(yè)實(shí)行分板管理及規(guī)范會(huì)員

18、單位材料申報(bào)流程的相關(guān)通知中“科技創(chuàng)新板”掛牌的條件。綜上，本所律師認(rèn)為：1、申請(qǐng)人主營(yíng)業(yè)務(wù)明確。2、申請(qǐng)人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定3、申請(qǐng)人治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范。4、申請(qǐng)人具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。5、申請(qǐng)人符合在“科技創(chuàng)新板”掛牌的條件四、公司的設(shè)立及變更（一）申請(qǐng)人的設(shè)立*年*月*日，*向青島市工商行政管理局*區(qū)分局遞交公司名稱預(yù)核準(zhǔn)申請(qǐng)書，擬設(shè)立公司名稱為：青島*有限公司。*年*月*日，青島市工商行政管理局經(jīng)核準(zhǔn)下達(dá)了（青）名稱預(yù)核（私）NO *號(hào)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，核準(zhǔn)該企業(yè)名稱：青島*有限公司。*年*月*日，青島*有限公司（籌）發(fā)起人股東*就公司成立事項(xiàng)達(dá)成如下決議

19、:選舉*為董事,*為監(jiān)*事。同日，上述全體董事就公司成立董事會(huì)及任命事項(xiàng)形成如下決議：同意任命為公司董事長(zhǎng)、法定代表人,*為總經(jīng)理。*年*月*日，青島*會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告（青*內(nèi)驗(yàn)字(* )第 *號(hào)），截至*月*曰，股東*出資全部到位，全體股東繳納的注冊(cè)資本合計(jì)人民幣*元，各股東以貨幣出資，已由中國(guó)*銀行青島*路支行*年*月*日函證予以確認(rèn)。公司于*年*月*日取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。企業(yè)基本工商信息如下:公司名稱：青島*有限公司；住所:*法定代表人:* ;經(jīng)營(yíng)范圍:*0注冊(cè)資本*元，實(shí)收資本*元。公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:廳P股東名稱出資形式認(rèn)繳出資實(shí)繳出資出資比例（萬(wàn)元）（萬(wàn)元）(%1*貨

20、幣*2*貨幣*3*貨幣*4*貨幣*5*貨幣*6*貨幣*7*貨幣*8*貨幣*合計(jì)*100（二）申請(qǐng)人的歷次變更1、第一次變更變更日期變更事項(xiàng)變更前變更后*年*月*曰經(jīng)營(yíng)范圍*年*月*日，*全體董事召開了公司董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議決議：將公司經(jīng)營(yíng)范圍由“ *改為“ *董事會(huì)全體成員均同意上述董事會(huì)決議，并在該決議上簽字確認(rèn)。同時(shí)，公司制定了章程修正案 同日，公司就上述變更進(jìn)行了工商備案登記。2、第二次變更變更日期變更事項(xiàng)變更前受更后注冊(cè)資本：*元注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元*年*月*曰注冊(cè)資股東：*、* 、股東：*、* 、本、股東* *、 、* *、 、* * *、 、 、* * *、 、* *、 、* *、

21、*年*月*日，*全體股東召開了公司股東會(huì)會(huì)議，會(huì)議決議：增加* 、* 、*為公司新股東，公司增力口注冊(cè)資本 *元，其中新股東*出資*元,*出資*元,*出資*元,*出資*元,其余 *元有其他股東分別出資。同日,*形成新的股東會(huì)，召開新股東會(huì)會(huì)議，會(huì)議決議：公司增加注冊(cè)資本*元。由原股東*追加投資*元;*追加投資*元;*追加投資* 元;*追加投資*元;*追加投資*元;*追加投資*元;*追加投資*元；*追加投資*元；有新股東*追加投資*元； * 追加投資*元；*追加投資*元；* 追加投資*元。全體股東 均同意上述股東會(huì)決議，并在該決議上簽字確認(rèn)，同時(shí)制定了公司章程修正案。*年*月*日，青島* 會(huì)計(jì)師

22、事務(wù)所出具了驗(yàn)資報(bào)告（青 * 內(nèi)驗(yàn)字（* ）第*號(hào)），經(jīng)審驗(yàn)，截至*年*月*日止，公司已收到全體股東 繳納的新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣*萬(wàn)元，各股東以貨幣出資*元,新增實(shí)收資本占新增注冊(cè)資本的100%變更后累計(jì)實(shí)收資本為2000萬(wàn)元，占變更后 注冊(cè)資本的100%本次增資，已有中國(guó)*銀行青島*路支行*年*月*日函 證予以確認(rèn)。*年*月*日，公司就上述變更進(jìn)行了工商備案登記 變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：廳P股東名稱出資形式認(rèn)繳出資 （萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資比例（%1*貨幣*2*貨幣*3*貨幣*4*貨幣*5*貨幣*6*貨幣*7*貨幣*8*貨幣*9*貨幣*10*貨幣*11*貨幣*12*貨幣*合

23、計(jì)1001001003、第三次變更:變更日期變更事項(xiàng)變更前變更后*年*月*曰股東、董 事股東：*、* 、*、*、*、*股東：*、* 、*、*、*、 * * 、 、董事：*、* 、董事：*、*、*、 、 、*、*、*、*年*月*日，*全體股東召開了公司股東會(huì)會(huì)議，會(huì)議決議：同意* * 將持有的青島* 有限公司*%的股權(quán)（計(jì)出資額*元），以*元價(jià) 格轉(zhuǎn)讓給原股東* ,其股東權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓；并遵守和執(zhí)行公司章程。同意* *將持有的青島* 有限公司*%的股權(quán)（計(jì)出資額*元），分別以* 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原股東*%的股權(quán)、以*元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原股東*1%的股權(quán)、以* *元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原股東*%的股權(quán)，以*元

24、的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給原股東*1%的股權(quán), 其股東權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，并遵守和執(zhí)行公司章程。同日，形成新股東會(huì)，新股東會(huì)召開會(huì)議，會(huì)議決議：變更后的的公司股東出資情況為：*貨幣出資*元人民幣，占注冊(cè)資本的*%; *貨幣出資*元人 民幣，占注冊(cè)資本的*%; *貨幣出資*元人民幣，占注冊(cè)資本的*%; *貨 幣出資*元人民幣，占注冊(cè)資本的*%; *貨幣出資*元人民幣，占注冊(cè)資本的*%; *貨幣出資*元人民幣，占注冊(cè)資本的*%; *貨幣出資*元人 民幣，占注冊(cè)資本的*%; *貨幣出資*元人民幣，占注冊(cè)資本的*%; *貨幣出資*元人民幣，占注冊(cè)資本的*%; *貨幣出資*元人民幣，占注冊(cè)資本的*%。免去*董事職務(wù),*

25、續(xù)擔(dān)任公司董事，選舉*為公司新董事;*繼續(xù)擔(dān)任公司監(jiān)事。同日,*與*與*分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議全體股東均同意上述股東會(huì)決議，并在該決議上簽字確認(rèn)，同時(shí)制定了公司章程 修正案。公司就上述變更進(jìn)行了工商備案登記。變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：廳P股東名稱出資形式認(rèn)繳出資實(shí)繳出資出資比例（萬(wàn)元）（萬(wàn)元）(%1*貨幣*2*貨幣*3*貨幣*4*貨幣*5*貨幣*6*貨幣*7*貨幣*8*貨幣*9*貨幣*10*貨幣*合 計(jì)100100100本所律師認(rèn)為：公司的設(shè)立和變更的程序、資格、條件、方式等符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的 規(guī)定，并得到相關(guān)部門的批準(zhǔn)；公司設(shè)立及變更行為不存在潛在糾紛。五、公司的獨(dú)立性（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立性根

26、據(jù)申請(qǐng)人的書面確認(rèn)及本所適當(dāng)核查，申請(qǐng)人具有獨(dú)立的人、財(cái)、物、供、銷 系統(tǒng)。公司建立健全了企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)，在經(jīng)營(yíng)及管理上獨(dú)立運(yùn)作, 不存在依賴股東及其他關(guān)聯(lián)方的情形。（二）資產(chǎn)獨(dú)立性1、根據(jù)公司提供的歷次驗(yàn)資報(bào)告、申請(qǐng)人的書面承諾，確認(rèn)公司股東已出資到位。2、公司正在使用的房屋系租賃青島 * 有限公司位于其社區(qū)的廠房，青島* 有限公司以廠房 * 元/ 平方米及辦公室租賃費(fèi) * 元/ 平方米 /年的價(jià)格，租賃青島 * 有限公司工業(yè)用廠房* 平方米，辦公室 * 平方米，租賃期限自* 年* 月* 日起至 * 年* 月* 日止。3、根據(jù)公司的書面確認(rèn)并經(jīng)本所核查，公司對(duì)其各項(xiàng)資產(chǎn)均合法

27、擁有所有權(quán)或使用權(quán)，公司的資產(chǎn)獨(dú)立、完整，不存在與股東及其它關(guān)聯(lián)公司混同的情況，公司的財(cái)產(chǎn)亦不存在被關(guān)聯(lián)方占用的情形。（三）人員獨(dú)立性1、根據(jù)公司提供的工商登記材料以及公司章程，公司設(shè)置董事會(huì)和監(jiān)事一名。公司董事會(huì)、監(jiān)事及高級(jí)管理人員均嚴(yán)格按照公司法公司章程規(guī)定的程序推選和任免，不存在股東超越公司股東會(huì)做出人事任免決定的情況。2、根據(jù)公司的書面確認(rèn)及本所核查，公司的董事、監(jiān)事不存在在實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)的情形，公司所有高級(jí)管理人員均在公司領(lǐng)取報(bào)酬，不存在在關(guān)聯(lián)公司領(lǐng)薪的情形。（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立性公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中已形成獨(dú)立有效的組織構(gòu)架，主要架構(gòu)如下：1、

28、根據(jù)公司的書面確認(rèn)及本所核查，公司的實(shí)際控制人無(wú)其他控制企業(yè)，不存在 混合經(jīng)營(yíng)、職能重疊和合署辦公的情形。2、根據(jù)公司的書面確認(rèn)及本所核查，公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置由公司根據(jù)公司章程及 其他規(guī)范性文件決定，不存在實(shí)際控制人及其他任何單位或個(gè)人干預(yù)公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的 情形。3、根據(jù)公司的書面確認(rèn)及本所核查，公司的實(shí)際控制人無(wú)其他控制企業(yè)，不存在 股東非法干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的情形。（五）財(cái)務(wù)的獨(dú)立性1、根據(jù)公司書面確認(rèn)及本所核查，公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，有專職的財(cái)務(wù)人員，建立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能獨(dú)立行使職權(quán)和履行職責(zé)。公司獨(dú)立依法納稅，辦理了稅務(wù)登記證，稅號(hào)為青城國(guó)稅青字* 號(hào)。2、公司獨(dú)立開設(shè)銀行賬號(hào)，

29、并獨(dú)立依法納稅?；鹃_戶行為中國(guó) * 銀行股份有* 路支行，銀行帳號(hào)： *。3、公司財(cái)務(wù)獨(dú)立，不存在與其他公司財(cái)務(wù)混同的情形。綜上，本所律師認(rèn)為：1、公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)完整、突出，獨(dú)立于公司股東。2、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資產(chǎn)獨(dú)立。3、公司獨(dú)立在銀行開立賬戶，未與公司股東共用銀行賬戶，公司依法獨(dú)立納稅。4、公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)具有獨(dú)立性。六、公司的股東、控股股東和實(shí)際控制人（一）股東的名稱* 、 * 、 * 、 * 、 * 、 * * * *、。（二）股東的資格及其確認(rèn)股東的基本情況如下：1、 * 先生，身份證號(hào)： * ，中國(guó)公民；住址： *。工作經(jīng)歷：*2、 * 先生，身份證號(hào)：*。工

30、作經(jīng)歷：*3、 * 先生，身份證號(hào)：*工作經(jīng)歷：*4、 * 女士，身份證號(hào)：*。工作經(jīng)歷：*5、 *先生，身份證號(hào)：*,中國(guó)公民；住址:*工作經(jīng)歷：*6、 *先生，身份證號(hào)：*,中國(guó)公民；住址:*工作經(jīng)歷：*7、 *先生，身份證號(hào)：*中國(guó)公民；住址:*工作經(jīng)歷：*8、 *女士，身份證號(hào)：*,中國(guó)公民；住址:*工作經(jīng)歷：*9、 *先生，身份證號(hào)：*,中國(guó)公民；住址:*工作經(jīng)歷：*10、 *先生，身份證號(hào)*,中國(guó)公民；住址:*工作經(jīng)歷：*。經(jīng)本所律師核查，公司 * 名股東均系中國(guó)公民，住所均在中國(guó)境內(nèi)，是具有完全民事行為能力的自然人，可以從事與其行為能力相適應(yīng)的民事行為，具有擔(dān)任股東或向公司進(jìn)行出

31、資的資格。（三）股東投入申請(qǐng)人的資產(chǎn)截至本法律意見書出具之日，公司收到全體股東繳納的出資合計(jì)2000 萬(wàn)元，均為貨幣出資。各股東出資情況及股權(quán)變更情況詳見本法律意見書“四、公司的設(shè)立及變更”部分。經(jīng)本所律師核查認(rèn)為，全部股東投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，將該等資產(chǎn)投入公司不存在法律障礙。股東的出資方式和出資比例符合法律、法規(guī)等規(guī)范性文件的規(guī)定。（四）申請(qǐng)人現(xiàn)有股東的出資情況在舁 廳P股東名稱出資形式認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資比例（%1*貨幣*2*貨幣*3*貨幣*4*貨幣*5*貨幣*6*貨幣*7*貨幣*8*貨幣*9*貨幣*10*貨幣*合 計(jì)100100100（五）申請(qǐng)人的控股股東經(jīng)本所律

32、師核查，公司股東持股均不超過(guò)出資總額的50%申請(qǐng)人無(wú)控股股東。（六）申請(qǐng)人的實(shí)際控制人經(jīng)本所律師核查，股東*為申請(qǐng)人的實(shí)際控制人，現(xiàn)將其控制地位的形成過(guò)程 作如下分析：自*年*月*曰，自然人*申請(qǐng)?jiān)O(shè)立青島* 有限公司以來(lái)，經(jīng)歷*年*月*日的注冊(cè)資本、股東變更及*年*月7日的股東變更，一直是公 司的第一大股東，被選舉為申請(qǐng)人的董事長(zhǎng)及法定代表人，直接參與經(jīng)營(yíng)管理，決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資策略。另外，*也是申請(qǐng)人持有專利的主要發(fā)明人，對(duì)申請(qǐng) 人保持領(lǐng)先的市場(chǎng)地位起重要作用?；谝陨鲜聦?shí)，股東*自青島* 有限公司成立之日起一直為公司的實(shí) 際控制人，且該等控制在最近兩年持續(xù)有效存在，在可預(yù)期的期限內(nèi)也

33、將是穩(wěn)定的。綜上，本所律師認(rèn)為：1、公司自然人股東均為完全民事行為能力人，符合公司法等有關(guān)法律、法規(guī) 和規(guī)范性文件關(guān)于股東資格的規(guī)定。2、股東已投入公司的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，將上述資產(chǎn)投入公司不存在法律障礙。七、公司的股權(quán)及其演變（一）公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置及股權(quán)結(jié)構(gòu)*年*月*日，自然人*共同簽署青島*有限公司章程，根據(jù)公司章程第五條的規(guī)定:公司注冊(cè)資本：人民幣*元。公司于*年*月*日取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。企業(yè)基本工商信息如下:公司名稱：青島*有限公司；住所:*;法定代表人:* ;經(jīng)營(yíng)范圍:*。注冊(cè)資本*元，實(shí)收資本*元。公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié) 構(gòu)為:在舁 廳P股東名稱出資形式認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出

34、資（萬(wàn)元）出資比例（%1*貨幣*2*貨幣*3*貨幣*4*貨幣*5*貨幣*6*貨幣*7*貨幣*8*貨幣*合計(jì)*100（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的演變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)演變?cè)斠姳痉梢庖姇诙?jié)之四”公司的設(shè)立和變更”部分。（三）股東所持股權(quán)受限情況經(jīng)本所律師核查，全部股東所持有的申請(qǐng)人的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、查封等權(quán) 利受限制的情形。（四）公司之子公司公司目前無(wú)子公司。（五）公司之分公司公司目前無(wú)分公司。綜上，本所律師認(rèn)為：1、根據(jù)公司的驗(yàn)資報(bào)告以及本所的核查，公司股東實(shí)繳的注冊(cè)資本已經(jīng)足額 到位。2、公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股權(quán)結(jié)構(gòu)合法有效，歷次股權(quán)變更均已履行了必要的 審議程序，依法辦理了工商登記手續(xù)，公司

35、股權(quán)歷次變更合法、合規(guī)、真實(shí)、有效。3、根據(jù)本所律師的核查，申請(qǐng)人的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押、查封等權(quán)利受限制的 情形，股東所持股權(quán)不存在瑕疵。八、公司的業(yè)務(wù)（一）主營(yíng)業(yè)務(wù)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為 *（二）經(jīng)營(yíng)范圍的變更經(jīng)本所律師核查，公司經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生過(guò)一次變更，詳見本法律意見書第二節(jié) 之四”公司的設(shè)立和變更”部分。（三）持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況1、根據(jù)公司出具的相關(guān)材料說(shuō)明，截至本法律意見書出具之日，公司沒有受 到有關(guān)政府部門的處罰，不存在法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的導(dǎo)致無(wú)法持續(xù)經(jīng)營(yíng) 的情形。2、根據(jù)公司提供的公司章程、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照及本所核查，公司不存 在需終止或解散的事由，不存在可能影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的內(nèi)容。綜

36、上，本所律師認(rèn)為：1、公司的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)明確，自設(shè)立以來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生過(guò)變更。3、公司不存在影響持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大法律障礙。九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)本所律師本著審慎性及重要性的查驗(yàn)原則，采用書面審查的查驗(yàn)方式，審查了會(huì) 計(jì)師事務(wù)所為申請(qǐng)人本次掛牌出具的審計(jì)報(bào)告，其中包含申請(qǐng)人的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易 情況；審查了申請(qǐng)人關(guān)聯(lián)方信息；審查了申請(qǐng)人提供的現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事及高級(jí)管理 人員名單及其選舉、聘任文件原件；審查了申請(qǐng)人自然人關(guān)聯(lián)方提供的身份證原件等 重要關(guān)聯(lián)方基本信息等文件資料。本所律師查驗(yàn)到如下事實(shí)：（一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系根據(jù)公司及其股東、董事

37、、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供的資料以及本所核實(shí)的情況, 依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及準(zhǔn)則之規(guī)定，公司之主要關(guān)聯(lián)方包括：關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)關(guān)系*公司實(shí)際控制人，法定代表人，董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理*公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人*公司股東*公司股東、監(jiān)事*公司股東*公司股東*公司股東*公司股東*公司股東*公司股東*公司股東*有限公司該公司股東及監(jiān)事*為*的股東、董事長(zhǎng)、實(shí) 際控制人*有限公司該公司股東、法定代表人*為*的股東、監(jiān) 事，該公司股東*為*的股東、總經(jīng)理*有限公司該公司股東*為*的股東、董事長(zhǎng)、實(shí)際控制 人，*年*月*日，*已從該公司轉(zhuǎn)出股權(quán)。*有限公司，注冊(cè)號(hào)*,法定代表人：* ,注冊(cè)資本:*萬(wàn)元,成立日期:*年* 月* 曰，住所：*,營(yíng)業(yè)期限為廳P股東出資方式出資額（萬(wàn)元）出資比例（為。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:長(zhǎng)期。經(jīng)營(yíng)范圍：*1*貨幣*2*貨幣*3*貨幣*4*貨幣*合計(jì)*100*有限公司，注冊(cè)號(hào) *,法定代表人：* ,注冊(cè)資本:*元，成立日期：*年* 月* 曰，住所：*期限為*月*曰至*月*日。經(jīng)營(yíng)范圍：在舁 廳P股東出資方式出資額（萬(wàn)元）出資比例（為1*貨幣*2*貨幣*合計(jì)*100*。股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:* 有限公司，注冊(cè)號(hào)*,法定代表