香港上市公司信息披露規(guī)則摘要

1、.香港聯(lián)交所信息披露規(guī)則摘要簡目：一、信息披露的一般規(guī)定（一）信息披露的原則（二）信息披露的一般規(guī)則二、信息披露的具體規(guī)定（一）一般事項(xiàng)（二）須予公布的交易（三）須披露的關(guān)聯(lián)交易（四）財(cái)務(wù)資料的披露三、股價敏感資料披露指引摘要聯(lián)交所主板上市企業(yè)信息披露規(guī)則主要規(guī)定于上市規(guī)則及其附錄，而股價敏感資料披露指引則為部分常見事項(xiàng)的披露提供了指引。在上市規(guī)則中，聯(lián)交所對信息披露規(guī)則的規(guī)定采用了一般規(guī)定結(jié)合具體規(guī)定的模式（一般披露責(zé)任+具體披露責(zé)任），一般披露規(guī)則規(guī)定了信息披露的基本原則和概括要求，而具體披露規(guī)定則明確了在特定事項(xiàng)下的信息披露規(guī)則。本摘要亦根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定模式，對相關(guān)的披露規(guī)則進(jìn)行了簡要

2、分類。一、 信息披露的一般規(guī)定【基于上市規(guī)則第13.05條-13.10條】（一）信息披露的原則1、信息披露持續(xù)責(zé)任的目的及披露的原則。本章所載涉及信息披露的持續(xù)責(zé)任，旨在確保發(fā)行人在上市規(guī)則第13.09條所述情況下，實(shí)時公布有關(guān)數(shù)據(jù)。指導(dǎo)性的原則是：凡預(yù)期屬股價敏感的數(shù)據(jù)，均須在董事會作出決定后實(shí)時公布。在公布數(shù)據(jù)之前，發(fā)行人及其顧問必須嚴(yán)守秘密?！镜?3.05條】2、一般披露責(zé)任與具體披露責(zé)任的關(guān)系。第十三章所規(guī)范的披露責(zé)任是在遵循上市規(guī)則第13.09條的一般性的原則下，為發(fā)行人提出的向其證券持有人及公眾披露資料的特定要求?；诖?，該章所提出的特定情況并不可取代上市規(guī)則第13.09條所載的一

3、般披露責(zé)任,無論如何也不會減省發(fā)行人根據(jù)上市規(guī)則第13.09條所應(yīng)負(fù)的責(zé)任?！镜?3.06條】3、董事對信息披露的責(zé)任。為遵循第十三章所規(guī)定的與信息披露有關(guān)的持續(xù)責(zé)任，發(fā)行人的董事必須確保不會在一方?jīng)]有掌握股價敏感資料而另一方則管有該等資料的情況下進(jìn)行買賣?！镜?3.07條】4、聯(lián)交所所對信息披露的自由裁量權(quán)。為了使信息披露維持在高水平，交易所可在認(rèn)為必要時，要求發(fā)行人發(fā)表進(jìn)一步的資料及向其施加額外的規(guī)定，但在施加任何并非一般對發(fā)行人實(shí)施的規(guī)定前，有關(guān)發(fā)行人可作出申述。相反，交易所也可因應(yīng)個別事例的情況豁免、修改或免除發(fā)行人遵行第十三章所載任何特定責(zé)任條款；但在這種情況下，交易所可要求有關(guān)發(fā)行

4、人訂立一份協(xié)議或承諾，作為該項(xiàng)豁免的附帶條件。【第13.08條】（二）信息披露的一般規(guī)則【基于第13.09條、第13.10條】上市規(guī)則第13.09 (1)條對于披露的資料作了原則性要求，即除遵守第十三章各項(xiàng)具體規(guī)定外，發(fā)行人須在合理地切實(shí)可行的情況下，盡快向交易所、發(fā)行人的股東及其上市證券的其他持有人通知任何與集團(tuán)有關(guān)的資料(包括與集團(tuán)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)任何主要新發(fā)展有關(guān)的而未為公眾人士知悉的資料)，具體包括：(a)供上述機(jī)構(gòu)，人士及公眾人士評估集團(tuán)的狀況所必需者；(b)避免其證券的買賣出現(xiàn)虛假市場的情況所必需者；(c)可合理預(yù)期會重大影響其證券的買賣及價格者。該條在具體的披露方式等方面提出了以下要求

5、：1、披露方式上的平等性。發(fā)行人向外界及其顧問以外的人士透露有關(guān)資料所采用的方式，不得導(dǎo)致任何人士或任何一類人士在證券交易上處于有利地位。發(fā)行人公布有關(guān)資料的方式，也不得導(dǎo)致其證券在交易所的買賣價格不能反映近期公布的資料。如不違背上述原則，公司可在適當(dāng)?shù)那闆r下，以嚴(yán)格的保密安排，提早向某些人士透露資料；該等人士包括為簽訂合約或安排融資而進(jìn)行商談的人士，例如預(yù)期出任為某次證券發(fā)行的包銷商或提供貸款的人士。無論在何種情況下，獲得資料的人士在資料尚未公布前，不得買賣發(fā)行人的證券。2、董事的保密責(zé)任。如正在籌劃可能會重大影響任何上市證券的買賣或價格的發(fā)展計(jì)劃，則董事有直接責(zé)任確保該等資料絕對保密，直至

6、作出正式公布為止；為此，董事須確保發(fā)行人及其顧問均嚴(yán)守秘密。3、向特定第三人披露與公眾披露的關(guān)系問題。發(fā)行人可能(因法例的規(guī)定或其他原因)須向第三者透露資料，這些資料如因此為部分公眾人士所悉，并且可能影響證券的價格，則應(yīng)同時向市場公布。4、向市場披露資料的時間。由于有關(guān)資料可能對發(fā)行人上市證券的市價造成影響，所以何時向市場公布該等資料極為重要.首要的原則是，任何可影響證券價格的資料，須于董事會作出決定后立即公布。5、通知的方式。發(fā)行人將有關(guān)資料刊登于報(bào)刊上，即已履行其須通知證券持有人或公眾人士的責(zé)任，除非本章規(guī)定以其他形式發(fā)出通知，則作他論。其中某些公告須根據(jù)上市規(guī)則第13.52條規(guī)定事先經(jīng)交

7、易所審閱。6、持有人會議公布與市場公布的關(guān)系。如擬在任何上市證券持有人的會議上公布可能影響發(fā)行人證券價格的資料，則應(yīng)安排在會議舉行的同時或會后立即向市場公布該等資料。7、不宜披露情形的處理。如董事認(rèn)為將資料向公眾人士披露，可能會有損發(fā)行人的業(yè)務(wù)利益，則應(yīng)盡早與交易所磋商。8、在發(fā)行人有需要向其董事、雇員及顧問以外的人士透露有關(guān)資料前，應(yīng)先向公眾人士公開有關(guān)資料。發(fā)行人在擬訂有關(guān)的董事會會議日期時，應(yīng)考慮到上述因素；如不能訂定適當(dāng)?shù)娜掌?，董事會或需將其批?zhǔn)權(quán)轉(zhuǎn)授另一委員會，以便在適當(dāng)時間作出所需公布。9、影響盈利預(yù)測事件的披露。如在盈利預(yù)測期間發(fā)生某些事件，而這些事件如果在編制盈利預(yù)測時知悉，會

8、導(dǎo)致該項(xiàng)預(yù)測所根據(jù)的假設(shè)出現(xiàn)重大改變，則發(fā)行人須及時通知股東該等事件已經(jīng)發(fā)生。在任何有關(guān)公告中，發(fā)行人須就該等事件對盈利預(yù)測可能產(chǎn)生的影響，表明其看法。10、非經(jīng)常性損益的披露。如因日常及一般業(yè)務(wù)以外的業(yè)務(wù)而產(chǎn)生收入或虧損，以及這些收入或虧損并不在預(yù)期之內(nèi)，且沒有在載有盈利預(yù)測的文件披露，而此等收入或虧損在盈利預(yù)測的有關(guān)期間的盈利計(jì)算中占重大部分，則此項(xiàng)資料必須向股東披露，包括說明此等非經(jīng)常性的業(yè)務(wù)占所得盈利的比重。發(fā)行人一旦發(fā)現(xiàn)上述的收入或虧損，或?qū)霈F(xiàn)的收入或虧損，可能在盈利計(jì)算中占有或?qū)加兄卮蟛糠?，即有披露的?zé)任。11、必須披露的重大事項(xiàng)。在下述情況下，發(fā)行人必須立即通知交易所，發(fā)

9、行人的股東以及其上市證券的其他持有人，不得有誤：(i)據(jù)董事所知，在發(fā)行人有大量業(yè)務(wù)或交易的行業(yè)、國家或地區(qū)出現(xiàn)市場大混亂，或其業(yè)務(wù)所用主要貨幣的匯率出現(xiàn)重大轉(zhuǎn)變；(ii)據(jù)董事所知，發(fā)行人的財(cái)政狀況或其業(yè)務(wù)表現(xiàn)又或發(fā)行人對本身表現(xiàn)的預(yù)期有所轉(zhuǎn)變，而若市場得悉此等轉(zhuǎn)變很可能會導(dǎo)致其上市證券價格大幅波動；(iii)發(fā)行人調(diào)撥了大量資源往非核心業(yè)務(wù)的活動，而事前對此未有作任何披露。發(fā)行人的董事有責(zé)任根據(jù)發(fā)行人的業(yè)務(wù)，營運(yùn)及財(cái)政表現(xiàn)去確定什么是重要的資料。資料的重要程度對各個發(fā)行人也不盡相同，需視其財(cái)政表現(xiàn)的情況，資產(chǎn)的多少及市值的大小，業(yè)務(wù)營運(yùn)的性質(zhì)以及其他因素而定。某項(xiàng)事件，對規(guī)模較小的發(fā)行人之

10、業(yè)務(wù)及事務(wù)而言雖然屬于“重大”或“主要”，但對大規(guī)模的發(fā)行人而言則通常也不算重要。發(fā)行人的董事是最能決定何謂重要資料的一方。交易所也明白，有關(guān)資料披露的決定需涉及仔細(xì)而主觀的判斷，同時，交易所鼓勵發(fā)行人在不肯定應(yīng)否披露若干資料時咨詢交易所的意見。此外，當(dāng)發(fā)行人上市證券價格或者成交量發(fā)生異常波動時，交易所向發(fā)行人查詢時，發(fā)行人須盡速回應(yīng)并提供相應(yīng)資料，同時就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)出澄清公告?！镜?3.10條】；.二、 信息披露的具體規(guī)定注：（1）下列數(shù)表中如無特殊說明，條文均源于上市規(guī)則； （2）營業(yè)日均指營業(yè)日的早市或任何開市前時段（以較早者為準(zhǔn)）開始前30分鐘。（一）一般事項(xiàng)類別項(xiàng)目披露時間披露方式條文

11、與發(fā)行人業(yè)務(wù)有關(guān)的事項(xiàng)給予某實(shí)體貸款（資產(chǎn)比率超過8%或增加額超過資產(chǎn)比率3%）一般披露責(zé)任（第13.09條）13.13-13.15A為聯(lián)營公司提供財(cái)務(wù)資助及擔(dān)保（兩項(xiàng)累計(jì)額超過資產(chǎn)比率的8%）一般披露責(zé)任（第13.09條）13.16控股股東質(zhì)押股份（以為發(fā)行人提供擔(dān)保）一般披露責(zé)任（第13.09條）13.17發(fā)行人貸款協(xié)議載關(guān)于有控股股東須履行特定責(zé)任的條件一般披露責(zé)任（第13.09條）13.18發(fā)行人違反貸款協(xié)議一般披露責(zé)任（第13.09條）13.19持續(xù)披露責(zé)任（13.13-13.19項(xiàng)下的披露責(zé)任）最近一次半年報(bào)/年報(bào)13.20-13.22須予披露的交易、關(guān)聯(lián)交易、收購及股份回購詳見相

12、應(yīng)分類與發(fā)行人證券有關(guān)的事項(xiàng)已發(fā)行股本變動（配股、增發(fā)、債轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)增股、行使期權(quán)等）不遲于有關(guān)事件發(fā)生后的下一個營業(yè)日報(bào)表13.25A（1）月報(bào)表（包括股本證券、債務(wù)證券及其他證券化工具）每月結(jié)束后第五個營業(yè)日月報(bào)表13.25B因發(fā)行新股或回購股票導(dǎo)致債轉(zhuǎn)股或者期權(quán)、權(quán)證行使條款發(fā)生變更應(yīng)該事件發(fā)生前公告；事前沒有公告的，事后應(yīng)盡快公告公告13.27發(fā)行證券不遲于董事會作出決定后下一個營業(yè)日公告13.28發(fā)行新股、配股、增發(fā)等上市文件刊發(fā)之日正式通告12.02股份回購回購后第一個營業(yè)日公告10.06（4）13.31年報(bào)及財(cái)務(wù)報(bào)表披露招標(biāo)發(fā)售股份（中標(biāo)價確定）事件確定后一個營業(yè)日公告12.09供

13、股（配股）（鞏固結(jié)果及接納額外申請的基準(zhǔn)）事件確定后一個營業(yè)日公告12.10定向增發(fā)價格等于或低于基準(zhǔn)價的20%不遲于有關(guān)建議發(fā)行的協(xié)議簽署后下一個營業(yè)日公告13.29公眾持股量低于指定的最低公眾持股百分比立即公告/交易所要求下公告公告年報(bào)（聲明）13.32（1），13.34，13.35暫停過戶或股東登記供股（配股）提前6個營業(yè)日，其他情況提前10個營業(yè)日通知交易所并公告13.66（1）修訂暫停過戶或股東登記的時間表即時公告13.66（1）與發(fā)行人及債權(quán)人會議有關(guān)事項(xiàng)股東周年大會通知通告13.37股東大會會后盡快公告13.39（5）依照規(guī)定無同意表決權(quán)的持股人，預(yù)備作反對表決股東大會召開前10

14、個營業(yè)日公告13.40刊登股東大會通函后有股東提名董事人選至少給股東10個營業(yè)日考慮公告或補(bǔ)充通函的有關(guān)資料公告或補(bǔ)充通函13.70預(yù)期在董事會上決定宣派、建議或支付股息，或?qū)⒂跁贤ㄟ^年度、半年度或其他期間有關(guān)溢利或虧損的公告會議前至少7個營業(yè)日通知交易所并公告13.43董事會會后（在董事會上通過特定事項(xiàng)）立即通知交易所并公告13.45債權(quán)人有關(guān)發(fā)行人的會議（如清盤、重組、削減資本等）會議召開前至少10個營業(yè)日公告13.73發(fā)行人的相關(guān)事項(xiàng)變更建議修訂公司組織章程或者章程細(xì)則或同等文件盡快通知交易所并公告13.51董事會、監(jiān)事會成員及行政管理職位發(fā)生變動事后立即通知交易所并公告13.51董事

15、、監(jiān)事資料（第13.51（2）條h-v項(xiàng)）發(fā)生變更事后/最近一次年報(bào)或中報(bào)通知交易所并公告；年報(bào)/中報(bào)披露13.51B董事、監(jiān)事的聯(lián)絡(luò)資料發(fā)生變更盡快通知交易所13.77合規(guī)顧問變更事后通知交易所并公告13.51核數(shù)師或會計(jì)年度結(jié)算日發(fā)生變更事后通知交易所并公告13.51公司秘書、股份過戶登記處、注冊地、香港代理人、香港注冊辦事處或營業(yè)地點(diǎn)等發(fā)生變更事后通知交易所并公告13.51附于上市證券或股份（債轉(zhuǎn)股）上的權(quán)利發(fā)生變更事后通知交易所并公告13.51（二）須予公布的交易1.上市規(guī)則第十四章載有各種不同類別的須予公布的交易；而交易類別是按交易規(guī)模和擬訂立該交易的發(fā)行人的規(guī)模之比率而確定的。依據(jù)

16、各項(xiàng)百分比率，交易類型的劃分概述如下：【第14.08條】交易種類資產(chǎn)比率代價比率盈利比率收入比率股本比率（附注1）股份交易低于5%低于5%低于5%低于5%低于5%須予披露的交易5% 或以上，但低于 25%5% 或以上，但低于 25%5% 或以上，但低于 25%5% 或以上，但低于 25%5% 或以上，但低于 25%主要交易（出售事項(xiàng)）25% 或以上，但低于75%25% 或以上，但低于75%25% 或以上，但低于75%25% 或以上，但低于75%不適用主要交易(收購事項(xiàng))25% 或以上，但低于100%25% 或以上，但低于100%25% 或以上，但低于100%25% 或以上，但低于100%25%

17、 或以上，但低于100%非常重大的出售事項(xiàng)75% 或以上75% 或以上75% 或以上75% 或以上不適用非常重大的收購事項(xiàng)100% 或以上100% 或以上100% 或以上100% 或以上100% 或以上注1：股本比率只適用于上市發(fā)行人發(fā)行新股本進(jìn)行的收購事項(xiàng)（不涉及出售事項(xiàng)）。注2：交易如果同時涉及收購及出售事項(xiàng)，有關(guān)交易將會按收購及出售事項(xiàng)兩者中規(guī)模較大者分類。2.下表概述了每一種交易類型涉及的信息披露（通知、刊登公告）及股東批準(zhǔn)的規(guī)定：【第14.33條】交易種類通知聯(lián)交所公告向股東發(fā)通函股東批準(zhǔn)會計(jì)師報(bào)告股份交易需要需要不需要不需要(注1)不需要須予披露的交易需要需要不需要不需要不需要主要

18、交易需要需要需要需要(注2)需要(注3)非常重大的出售事項(xiàng)需要需要需要需要(注 2)不需要(注5)非常重大的收購事項(xiàng)需要需要需要需要( 注2)需要(注4)反收購行動需要需要需要需要 (注2及6)需要(注4)注1：如代價股份是按一般性授權(quán)發(fā)行，則毋須經(jīng)股東批準(zhǔn)。注2：任何股東如在有關(guān)交易中占有重大利益，該股東及其聯(lián)系人須放棄表決權(quán)。注3：只限于收購業(yè)務(wù)及或公司的事項(xiàng)。必須就被收購的任何業(yè)務(wù)或公司前三個財(cái)政年度編制會計(jì)師報(bào)告。注4：必須就被收購的任何業(yè)務(wù)、公司的前三個財(cái)政年度編制會計(jì)師報(bào)告。 注5：上市發(fā)行人可自行選擇擬備會計(jì)師報(bào)告（見上市規(guī)則第14.68(2)(a)(i)條附注1）。&

19、#160;注6：須得到聯(lián)交易所批準(zhǔn)。3.上市規(guī)則對上述各交易類別的信息披露及審批程序等分別做了具體規(guī)定，詳情可參見【第14.14條-第14.93條】。（三）須披露的關(guān)聯(lián)交易1.關(guān)聯(lián)交易以披露為原則，以豁免披露為例外。關(guān)聯(lián)交易一般須予披露并經(jīng)獨(dú)立股東批準(zhǔn)。因此，上市發(fā)行人如擬進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，必須按照上市規(guī)則第2.07C條的規(guī)定刊發(fā)公告。公布建議中的交易，并向股東發(fā)出通函，提供有關(guān)交易資料。【14A.02】若干交易類別可以豁免遵守予以披露及須經(jīng)股東批準(zhǔn)的規(guī)定，若干交易則只許遵守披露的規(guī)定。【14A.03】2.豁免披露的關(guān)聯(lián)交易：豁免內(nèi)容豁免事項(xiàng)（須符合一定的條件）條文豁免有關(guān)申報(bào)、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)

20、規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易；集團(tuán)內(nèi)部交易【14.31】符合最低豁免水平的交易（注1）發(fā)行新證券證券交易所的交易股份回購董事服務(wù)合約消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)公用行政管理服務(wù)與附屬公司層面的關(guān)聯(lián)人士的交易與被動投資者的聯(lián)系人進(jìn)行的交易豁免有關(guān)獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易；按照一般商務(wù)條款進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，且每項(xiàng)百分比率（盈率比例除外）均在下列一項(xiàng)水平線以內(nèi)：（1）低于5%，或（2）等低于25%，而總代價也低于1,000萬港元；【14A.32】豁免有關(guān)申報(bào)、年度審核、公告及獨(dú)立股東批準(zhǔn)規(guī)定的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；符合最低豁免水平的交易（注1）【14A.33】消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù)公用行政管理服務(wù)與附屬公司層面的關(guān)聯(lián)人士的交易與被動投資者的聯(lián)系