公司外部治理機制教材

1、第三講第三講 公司外部治理機公司外部治理機制制引入引入 什么是外部治理機制？什么是外部治理機制？ 我國公司治理存在著什么問題？我國公司治理存在著什么問題？ 我國機構(gòu)投資者在完善公司治理方面能夠我國機構(gòu)投資者在完善公司治理方面能夠發(fā)揮什么樣的作用？發(fā)揮什么樣的作用？學習目的學習目的 1.掌握機構(gòu)投資者的含義、種類和特點；掌握機構(gòu)投資者的含義、種類和特點；2.了解機構(gòu)投資者參與公司治理的機理；了解機構(gòu)投資者參與公司治理的機理；3. 明確國內(nèi)機構(gòu)投資者狀況及促使我國機構(gòu)明確國內(nèi)機構(gòu)投資者狀況及促使我國機構(gòu)投資者參與公司治理的途徑。投資者參與公司治理的途徑。 我國機構(gòu)投資者發(fā)展情況我國機構(gòu)投資者發(fā)展情

2、況案例案例1：“雙匯發(fā)展雙匯發(fā)展”棄權議棄權議案案 雙匯發(fā)展（000895.SZ）于1998年底上市，至今已有十多年，一直是機構(gòu)投資者重倉持有的績優(yōu)股。 2006年12月，雙匯集團100%的股權從漯河市國資委手中轉(zhuǎn)讓給了民營資產(chǎn)管理公司，并在在2007年10月完成了一次員工持股。 2010年2月11日，雙匯發(fā)展董事會審議通過了關于香港華懋集團有限公司等少數(shù)股東轉(zhuǎn)讓股權的議案，放棄香港華懋集團對外轉(zhuǎn)讓其所持有的10家公司股權的受讓權，其實早在2009年上半年，公司已經(jīng)將10家子公司的股權轉(zhuǎn)讓給了香港羅特克斯公司。案例案例1：“雙匯發(fā)展雙匯發(fā)展”棄權議棄權議案案 雙匯發(fā)展放棄受讓權的受惠者是香港羅

3、特克斯公司，這是雙匯發(fā)展的實際控制人，也是雙匯的高管為主成立的一個外資公司。 按照中國的法律，雙匯發(fā)展作為這10家公司的控股股東及參股股東，具有優(yōu)先受讓的權利，雙匯發(fā)展必須要放棄優(yōu)先購買權其他人才能買這些股權。 “雙匯發(fā)展雙匯發(fā)展” 十大股東十大股東案例案例1：“雙匯發(fā)展雙匯發(fā)展”棄權議棄權議案案 被放棄受讓的這被放棄受讓的這10家參控股公司股權均是家參控股公司股權均是非常優(yōu)良的資產(chǎn)，而且估值便宜。有關分非常優(yōu)良的資產(chǎn)，而且估值便宜。有關分析報告指出，如果上市公司受讓這部分股析報告指出，如果上市公司受讓這部分股權，公司管理層能分享到權，公司管理層能分享到16.37%的利益，的利益，而如果讓羅特

4、克斯公司受讓，那么管理層而如果讓羅特克斯公司受讓，那么管理層則可分享到則可分享到31.82%的利益的利益 案例案例1：“雙匯發(fā)展雙匯發(fā)展”棄權議棄權議案案 在公司2010年3月3日上午召開的2010年第一次臨時股東大會公司關于香港華懋集團有限公司等少數(shù)股東轉(zhuǎn)讓股權的議案遭到了證券投資基金為主的流通股東的集體否決，其近1.1億股的反對票占到了與會所有非關聯(lián)股東所持表決權的83.21%。 根據(jù)雙匯發(fā)展2009年三季報，公司前十名無限售條件流通股股東全部為基金，這些基金合計持有公司1.1億股股份。案例案例1：“雙匯發(fā)展雙匯發(fā)展”棄權議棄權議案案 討論：討論：1、“雙匯發(fā)展雙匯發(fā)展”的棄權議案為什么會

5、遭到的棄權議案為什么會遭到機構(gòu)投資者的集體否決？機構(gòu)投資者的集體否決？2、證券投資基金在公司治理中發(fā)揮了什么、證券投資基金在公司治理中發(fā)揮了什么作用，對公司的績效會有什么樣的影響？作用，對公司的績效會有什么樣的影響？案例案例2：Calpers不支持埃森不支持埃森內(nèi)留任迪斯尼董事長兼內(nèi)留任迪斯尼董事長兼CEO 作為全美最大的養(yǎng)老基金，作為全美最大的養(yǎng)老基金，Calpers近年來頻頻近年來頻頻扮演扮演“改革先鋒改革先鋒”角色。角色。 2004年年2月月27日，日，Calpers加州公務員退休基金加州公務員退休基金 (California Public Employees Retirement Sy

6、stem) 宣布，該機構(gòu)將不會投票宣布，該機構(gòu)將不會投票支持邁克爾支持邁克爾埃森內(nèi)埃森內(nèi)(Michael Eisner)留任沃爾特留任沃爾特-迪斯尼公司迪斯尼公司(Walt Disney Co., DIS)董事長兼首董事長兼首席執(zhí)行長，原因是迪斯尼過去席執(zhí)行長，原因是迪斯尼過去5年業(yè)績不佳，年業(yè)績不佳，Calpers對迪斯尼長期戰(zhàn)略前景喪失信心。對迪斯尼長期戰(zhàn)略前景喪失信心。 案例案例2：Calpers不支持埃森不支持埃森內(nèi)留任迪斯尼董事長兼內(nèi)留任迪斯尼董事長兼CEO Calpers還宣布，不會在迪斯尼還宣布，不會在迪斯尼3月月3日的年會上日的年會上投票支持審計委員會的投票支持審計委員會的3名

7、董事會成員，因為他們名董事會成員，因為他們對審計機構(gòu)從事大量非審計業(yè)務的做法置若罔聞。對審計機構(gòu)從事大量非審計業(yè)務的做法置若罔聞。不過，不過，Calpers表示將投票支持其他董事，因為他表示將投票支持其他董事，因為他們已經(jīng)開始為構(gòu)建公司管理層未來的可信度采取們已經(jīng)開始為構(gòu)建公司管理層未來的可信度采取切實措施。切實措施。 在在3月月3日召開的迪斯尼年度股東大會上，現(xiàn)任董日召開的迪斯尼年度股東大會上，現(xiàn)任董事長兼事長兼CEO邁克爾邁克爾埃斯納（埃斯納（MichaelEisner）顏面丟盡，被迫辭去了董事長職務。顏面丟盡，被迫辭去了董事長職務。 討論：討論： Calpers在迪斯尼在迪斯尼CEO任免

8、中發(fā)揮了什么作用，對任免中發(fā)揮了什么作用，對公司治理有什么影響？公司治理有什么影響？一、機構(gòu)投資者的含義與分一、機構(gòu)投資者的含義與分類類1、機構(gòu)投資者含義：、機構(gòu)投資者含義： 機構(gòu)投資者（機構(gòu)投資者（institutional investor)又稱又稱團體投資者，是個人投資者的對稱，是指團體投資者，是個人投資者的對稱，是指以自有資金或者信托資金進行證券投資活以自有資金或者信托資金進行證券投資活動的團體，包括投資公司、信托投資公司、動的團體，包括投資公司、信托投資公司、保險公司、儲蓄銀行、各種基金組織和慈保險公司、儲蓄銀行、各種基金組織和慈善機構(gòu)等善機構(gòu)等 機構(gòu)投資者特征機構(gòu)投資者特征 是對應

9、于個人投資者的一類投資者，其資是對應于個人投資者的一類投資者，其資金來自于自有資金或信托基金金來自于自有資金或信托基金 機構(gòu)投資者主要經(jīng)營的業(yè)務是進行證券投機構(gòu)投資者主要經(jīng)營的業(yè)務是進行證券投資活動，而不以控股權和支配權為目的資活動，而不以控股權和支配權為目的2、機構(gòu)投資者的種類、機構(gòu)投資者的種類 機構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。機構(gòu)投資者又有廣義和狹義之分。 狹義的機構(gòu)投資者主要有各種證券中介機狹義的機構(gòu)投資者主要有各種證券中介機構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險構(gòu)、證券投資基金、養(yǎng)老基金、社會保險基金及保險公司。基金及保險公司。 廣義的機構(gòu)投資者還包括各種私人捐款的廣義的機構(gòu)投資者還包括各

10、種私人捐款的基金會、社會慈善機構(gòu)甚至教堂宗教組織基金會、社會慈善機構(gòu)甚至教堂宗教組織等。等。中國主要機構(gòu)投資者中國主要機構(gòu)投資者目前中國資本市場中的機構(gòu)投資者主要有：目前中國資本市場中的機構(gòu)投資者主要有：證券投資基金、證券公司、信托投資公司、證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、社?；?、保險公司、合格的財務公司、社?；?、保險公司、合格的外國機構(gòu)投資者（外國機構(gòu)投資者（QFII）等。）等。中國主要機構(gòu)投資者中國主要機構(gòu)投資者 證券投資基金證券投資基金是一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方是一種利益共享、風險共擔的集合證券投資方式，即通過發(fā)行基金單位，集中投資者的資金，式，即通過發(fā)

11、行基金單位，集中投資者的資金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用由基金托管人托管，由基金管理人管理和運用資金，從事股票、債券等金融工具投資的集合資金，從事股票、債券等金融工具投資的集合投資方式。投資方式。 證券投資基金特征：證券投資基金特征：由專家運作、管理并專門投資于證券市場。由專家運作、管理并專門投資于證券市場。是一種間接的證券投資方式。是一種間接的證券投資方式。 具有組合投資、分散風險的好處。具有組合投資、分散風險的好處。流動性強。流動性強。 中國主要機構(gòu)投資者中國主要機構(gòu)投資者 QFII：（：（Qualified Foreign Institutional Investor）是合

12、格境外機構(gòu)）是合格境外機構(gòu)投資者的簡稱，是指允許經(jīng)核準的合格境投資者的簡稱，是指允許經(jīng)核準的合格境外機構(gòu)投資者在外機構(gòu)投資者在一定規(guī)定和限制一定規(guī)定和限制下匯入一下匯入一定金額的外匯資金，并轉(zhuǎn)換為當?shù)刎泿?，定金額的外匯資金，并轉(zhuǎn)換為當?shù)刎泿?，通過嚴格監(jiān)管的專門賬戶投資當?shù)刈C券市通過嚴格監(jiān)管的專門賬戶投資當?shù)刈C券市場，其資本利得、股息等經(jīng)批準后可場，其資本利得、股息等經(jīng)批準后可 以轉(zhuǎn)為外匯匯出的一種開以轉(zhuǎn)為外匯匯出的一種開 放資本市場的過渡性制度。放資本市場的過渡性制度。 美國主要機構(gòu)投資者美國主要機構(gòu)投資者1、商業(yè)銀行、商業(yè)銀行 1933 年美國通過的格拉斯年美國通過的格拉斯斯蒂格爾法（斯蒂格

13、爾法（GlassSteagall Act）強制性地將商業(yè)銀行的活動與投資銀）強制性地將商業(yè)銀行的活動與投資銀行的活動分開，從而使商業(yè)銀行不能從事證券業(yè)務。行的活動分開，從而使商業(yè)銀行不能從事證券業(yè)務。后來美國對銀行的管制逐步放松，才使一些大的銀行后來美國對銀行的管制逐步放松，才使一些大的銀行獲得了證券交易商的資格或開始從事證券中介經(jīng)紀業(yè)獲得了證券交易商的資格或開始從事證券中介經(jīng)紀業(yè)務。務。2、保險公司、保險公司 美國各州規(guī)定保險公司在公司股票上的投資只能是其美國各州規(guī)定保險公司在公司股票上的投資只能是其總資產(chǎn)的總資產(chǎn)的20%，并且，通常只能將其中的一少部分，并且，通常只能將其中的一少部分3、共

14、同基金、共同基金 共同基金即是結(jié)合眾人的金錢，交給投資理財共同基金即是結(jié)合眾人的金錢，交給投資理財專業(yè)經(jīng)理人進行投資、規(guī)劃與執(zhí)行。這種方式專業(yè)經(jīng)理人進行投資、規(guī)劃與執(zhí)行。這種方式在投資理財觀念及環(huán)境成熟的歐美地區(qū)，是極在投資理財觀念及環(huán)境成熟的歐美地區(qū)，是極受歡迎的投資工具，在美國平均就有受歡迎的投資工具，在美國平均就有43%的家的家庭投資于共同基金。庭投資于共同基金。 雖然大部分共同基金都將它們主要資本用于投雖然大部分共同基金都將它們主要資本用于投資公開上市的股票，但它們在運用其投資對公資公開上市的股票，但它們在運用其投資對公司施加影響方面也面臨著許多限制。司施加影響方面也面臨著許多限制。4

15、、養(yǎng)老基金、養(yǎng)老基金 從資金量和證券占有量上看，他們是機構(gòu)投資從資金量和證券占有量上看，他們是機構(gòu)投資者的主體，同時也是機構(gòu)投資者中最沉默、持者的主體，同時也是機構(gòu)投資者中最沉默、持倉時間最長的部分。倉時間最長的部分。 此類機構(gòu)投資者受資金來源主體的限制，投資此類機構(gòu)投資者受資金來源主體的限制，投資目的以獲取長期穩(wěn)定的收益為主，由此決定了目的以獲取長期穩(wěn)定的收益為主，由此決定了此類機構(gòu)投資者參與公司治理的積極性。此類機構(gòu)投資者參與公司治理的積極性。二、機構(gòu)投資者參與公司治二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢理的優(yōu)勢1、規(guī)模優(yōu)勢。機構(gòu)投資者能夠?qū)⒓彝セ騻€、規(guī)模優(yōu)勢。機構(gòu)投資者能夠?qū)⒓彝セ騻€人的小額資

16、金匯集成規(guī)模龐大的資金，這人的小額資金匯集成規(guī)模龐大的資金，這使其具有規(guī)模優(yōu)勢。使其具有規(guī)模優(yōu)勢。 機構(gòu)投資者的規(guī)模優(yōu)勢使其享有規(guī)模經(jīng)濟機構(gòu)投資者的規(guī)模優(yōu)勢使其享有規(guī)模經(jīng)濟效應。效應。 二、機構(gòu)投資者參與公司治二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢理的優(yōu)勢2、信息優(yōu)勢。規(guī)模較大的投資者容易從信、信息優(yōu)勢。規(guī)模較大的投資者容易從信息收集中獲得更高的收益，機構(gòu)投資者往息收集中獲得更高的收益，機構(gòu)投資者往往比個人投資者更愿意搜集信息。往比個人投資者更愿意搜集信息。 由于持股規(guī)模較大，機構(gòu)投資者在公司股東大由于持股規(guī)模較大，機構(gòu)投資者在公司股東大會上的表決權也較大，這使機構(gòu)投資者能更容會上的表決權也較大，這

17、使機構(gòu)投資者能更容易接近公司管理層，獲得個人投資者無法在公易接近公司管理層，獲得個人投資者無法在公開市場上獲得的開市場上獲得的“軟信息軟信息”。 通過自身的交易行為將這些信息傳遞給市場上通過自身的交易行為將這些信息傳遞給市場上的其他投資者，這有利于降低市場上普遍存在的其他投資者，這有利于降低市場上普遍存在的信息不對稱現(xiàn)象，加強對公司的監(jiān)督的信息不對稱現(xiàn)象，加強對公司的監(jiān)督 二、機構(gòu)投資者參與公司治二、機構(gòu)投資者參與公司治理的優(yōu)勢理的優(yōu)勢3、人員優(yōu)勢：機構(gòu)投資者的管理人員一般由、人員優(yōu)勢：機構(gòu)投資者的管理人員一般由投資經(jīng)驗豐富并受過專業(yè)訓練的專業(yè)人員投資經(jīng)驗豐富并受過專業(yè)訓練的專業(yè)人員組成，而且

18、機構(gòu)投資者內(nèi)部成員眾多，可組成，而且機構(gòu)投資者內(nèi)部成員眾多，可以選出具有專業(yè)知識的優(yōu)秀人員擔任股東以選出具有專業(yè)知識的優(yōu)秀人員擔任股東代表或董事、參與公司治理。代表或董事、參與公司治理。 比普通投資者具有更強的信息解讀和價值評估比普通投資者具有更強的信息解讀和價值評估能力，能夠從公開市場信息中發(fā)現(xiàn)新的有價值能力，能夠從公開市場信息中發(fā)現(xiàn)新的有價值的信息。的信息。 及時有效識別包括公司控股股東和經(jīng)理在內(nèi)的及時有效識別包括公司控股股東和經(jīng)理在內(nèi)的內(nèi)部人的機會主義行為，并采取相應措施予以內(nèi)部人的機會主義行為，并采取相應措施予以制止。制止。三、機構(gòu)投資者參與公司治三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理理的機

19、理 機構(gòu)投資者在證券市場的投資可以分為三機構(gòu)投資者在證券市場的投資可以分為三個階段，即選擇投資對象、持有股票和拋個階段，即選擇投資對象、持有股票和拋售股票（可以簡稱為選股、持股和退出），售股票（可以簡稱為選股、持股和退出），機構(gòu)投資者在這三個階段的投資行為都會機構(gòu)投資者在這三個階段的投資行為都會對公司治理產(chǎn)生影響，但以持股和退出階對公司治理產(chǎn)生影響，但以持股和退出階段的影響為主。段的影響為主。 機構(gòu)投資者影響公司治理的作用機理：股機構(gòu)投資者影響公司治理的作用機理：股價機制、控制權市場、經(jīng)理人市場、股東價機制、控制權市場、經(jīng)理人市場、股東大會等。大會等。三、機構(gòu)投資者參與公司治三、機構(gòu)投資者參與

20、公司治理的機理理的機理 選股階段：選擇公司治理結(jié)構(gòu)和公司績效選股階段：選擇公司治理結(jié)構(gòu)和公司績效較好的公司，通過較好的公司，通過“信號傳遞信號傳遞”作用，促作用，促進其他公司改善公司治理，公司股價上升。進其他公司改善公司治理，公司股價上升。三、機構(gòu)投資者參與公司治三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理理的機理 持股階段：持股階段： 用手投票（積極型監(jiān)督，股東積極主義，用手投票（積極型監(jiān)督，股東積極主義，shareholder activism），包括為提高投資者），包括為提高投資者權益的價值而對管理層進行的干預。權益的價值而對管理層進行的干預。 積極型干預者會收集關于公司經(jīng)理人提出或?qū)嵎e極型干預者會

21、收集關于公司經(jīng)理人提出或?qū)嵤┑恼叩男畔?，一旦發(fā)現(xiàn)該政策會損害公司施的政策的信息，一旦發(fā)現(xiàn)該政策會損害公司價值，就會進行干預、阻止或更正這項政策。價值，就會進行干預、阻止或更正這項政策。 三、機構(gòu)投資者參與公司治三、機構(gòu)投資者參與公司治理的機理理的機理 退出階段（早期機構(gòu)投資者）：退出階段（早期機構(gòu)投資者）： 用腳投票（投機型監(jiān)督，股東消極主義用腳投票（投機型監(jiān)督，股東消極主義, shareholder passivism ），又稱），又稱“華爾街法華爾街法則則”（wall street rules）當機構(gòu)投資者對公）當機構(gòu)投資者對公司決策感到不滿時，拋售公司股票，公司股價司決策感到不滿時，拋

22、售公司股票，公司股價下降。下降。四、機構(gòu)投資者積極參與公四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因司治理的原因 機構(gòu)投資者的發(fā)展導致了機構(gòu)投資者投資機構(gòu)投資者的發(fā)展導致了機構(gòu)投資者投資規(guī)模急劇增加，規(guī)模急劇增加，“用腳投票用腳投票”面臨著較大面臨著較大的流動性風險。的流動性風險。 機構(gòu)投資者具備參與公司治理的優(yōu)勢，這機構(gòu)投資者具備參與公司治理的優(yōu)勢，這為他們參與公司治理準備好了條件。為他們參與公司治理準備好了條件。 嚴格限制機構(gòu)投資者參與公司治理的法律嚴格限制機構(gòu)投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松。環(huán)境漸趨寬松。四、機構(gòu)投資者積極參與公四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因司治理的原因 積極性監(jiān)督與

23、投機型監(jiān)督之間存在著差異：積極性監(jiān)督與投機型監(jiān)督之間存在著差異： 兩種監(jiān)督方式效率不同：兩種監(jiān)督方式效率不同： 積極型監(jiān)督屬于事前監(jiān)督，能夠?qū)竟芾韺拥臋C積極型監(jiān)督屬于事前監(jiān)督，能夠?qū)竟芾韺拥臋C會主義行為起到會主義行為起到預防的作用預防的作用，其付出的成本相對較，其付出的成本相對較低。低。 投機型監(jiān)督屬于事后監(jiān)督，是在公司管理層的機會投機型監(jiān)督屬于事后監(jiān)督，是在公司管理層的機會主義行為造成的后果發(fā)生后機構(gòu)股東采取的主義行為造成的后果發(fā)生后機構(gòu)股東采取的補救措補救措施施，其付出的代價相對積極型監(jiān)督來說較大。，其付出的代價相對積極型監(jiān)督來說較大。 在所有者與經(jīng)營者之間，這種損失是不對稱的。在

24、所有者與經(jīng)營者之間，這種損失是不對稱的。四、機構(gòu)投資者積極參與公四、機構(gòu)投資者積極參與公司治理的原因司治理的原因 投機型監(jiān)督的低效率還表現(xiàn)在以下幾方面：投機型監(jiān)督的低效率還表現(xiàn)在以下幾方面： 機構(gòu)投資者投資規(guī)模龐大，若將手中的大量股機構(gòu)投資者投資規(guī)模龐大，若將手中的大量股票拋出，會導致股票價格下跌，一只股票的下票拋出，會導致股票價格下跌，一只股票的下跌可能會引起其它股票價格連續(xù)下降，從而使跌可能會引起其它股票價格連續(xù)下降，從而使機構(gòu)投資者蒙受更大損失機構(gòu)投資者蒙受更大損失 如果能出售股票，股份實際的損失仍然由投資如果能出售股票，股份實際的損失仍然由投資者全體承擔，公司投資者整體逃脫不了實際的者

25、全體承擔，公司投資者整體逃脫不了實際的股份損失股份損失五、我國機構(gòu)投資者在公司五、我國機構(gòu)投資者在公司治理中發(fā)揮的作用治理中發(fā)揮的作用 早期的機構(gòu)投資者沒有發(fā)揮應有的作用早期的機構(gòu)投資者沒有發(fā)揮應有的作用 隨著我國證券市場的發(fā)展，近年來機構(gòu)投資者參隨著我國證券市場的發(fā)展，近年來機構(gòu)投資者參與公司治理的行為與公司治理的行為初露端倪初露端倪，因為我國資本市場，因為我國資本市場已經(jīng)具備了機構(gòu)投資者參與公司治理的必要性和已經(jīng)具備了機構(gòu)投資者參與公司治理的必要性和可行性?？尚行?。 解決國內(nèi)上市公司治理中的解決國內(nèi)上市公司治理中的“內(nèi)部人控制內(nèi)部人控制”問題需要問題需要機構(gòu)投資者的介入。機構(gòu)投資者的介入。

26、 包括基金在內(nèi)的機構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、包括基金在內(nèi)的機構(gòu)投資者正面臨著轉(zhuǎn)變投資理念、開辟新的投資途徑的任務。開辟新的投資途徑的任務。 以證券公司、基金公司為代表的機構(gòu)投資者擁有人才、以證券公司、基金公司為代表的機構(gòu)投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構(gòu)投資者參與公司治理提資金和政策優(yōu)勢，這也為機構(gòu)投資者參與公司治理提供了可能性。供了可能性。六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告告 2005年年12月到月到2006年年1月，利華公司治理研究中月，利華公司治理研究中心聯(lián)合美國機構(gòu)股東服務公司對中國心聯(lián)合美國機構(gòu)股東服務公司對中國30家機構(gòu)投家機構(gòu)投資者對于公司治理的態(tài)度、

27、觀點和做法進行了為資者對于公司治理的態(tài)度、觀點和做法進行了為期期2個月的調(diào)研。個月的調(diào)研。 30家機構(gòu)投資者包括：家機構(gòu)投資者包括：10家內(nèi)資基金公司，家內(nèi)資基金公司，8家家合資基金公司，合資基金公司，5家家QFII，2家保險資產(chǎn)管理公司，家保險資產(chǎn)管理公司，4家證券公司資產(chǎn)管理部，家證券公司資產(chǎn)管理部，1家養(yǎng)老基金，家養(yǎng)老基金，2家對家對沖基金。沖基金。六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告告調(diào)研的主要結(jié)論和觀點：調(diào)研的主要結(jié)論和觀點： 90%的中國大陸機構(gòu)投資者認為，公司治理在投的中國大陸機構(gòu)投資者認為，公司治理在投資決策流程中非常重要，而國際平均為資決策流程中非常重要，而國際

28、平均為71%，日，日本、英國為本、英國為72%,美國為美國為66%，歐洲大陸為，歐洲大陸為61%。 93%的中國大陸機構(gòu)投資者認為公司治理在未來的中國大陸機構(gòu)投資者認為公司治理在未來3年在投資決策流程中更加重要，而國際平均為年在投資決策流程中更加重要，而國際平均為63%，歐洲大陸為，歐洲大陸為78%、日本為、日本為68%、英國為、英國為65%、美國為、美國為46%。六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告告 92%的中國大陸機構(gòu)投資者認為上市公司的中國大陸機構(gòu)投資者認為上市公司的溝通應更加積極和具有建設性，而國際的溝通應更加積極和具有建設性，而國際平均為平均為72%，英國，英國79%

29、、日本、日本74%、歐洲、歐洲大陸大陸73%、美國、美國61%。 同其他地區(qū)機構(gòu)投資者類似，中國大陸機同其他地區(qū)機構(gòu)投資者類似，中國大陸機構(gòu)投資者認為董事會的組成和獨立性、財構(gòu)投資者認為董事會的組成和獨立性、財務信息的披露、高管薪酬是他們最關心的務信息的披露、高管薪酬是他們最關心的公司治理問題。公司治理問題。六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告告 在與上市公司溝通方面，中國大陸機構(gòu)投資者主在與上市公司溝通方面，中國大陸機構(gòu)投資者主要是從要是從投資需要投資需要出發(fā)從公司獲取信息，而區(qū)別于出發(fā)從公司獲取信息，而區(qū)別于國際機構(gòu)投資者的積極參與影響公司的行為。國際機構(gòu)投資者的積極參與影響

30、公司的行為。 在關于關注公司治理的目標方面，中國大陸機構(gòu)在關于關注公司治理的目標方面，中國大陸機構(gòu)投資者認為主要是風險控制（投資者認為主要是風險控制（80%)，而國際其他，而國際其他區(qū)域認為是提高投資者回報區(qū)域認為是提高投資者回報(37%,國際平均國際平均)。 非常少數(shù)的中國大陸機構(gòu)投資者關心社會責任，非常少數(shù)的中國大陸機構(gòu)投資者關心社會責任，例如環(huán)保，勞工等社會問題。例如環(huán)保，勞工等社會問題。六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告告中國大陸機構(gòu)投資者認為中國上市公司公司治中國大陸機構(gòu)投資者認為中國上市公司公司治理問題主要存在四個方面：理問題主要存在四個方面： 股權結(jié)構(gòu)不合理導致內(nèi)

31、部人控制，大股東與小股權結(jié)構(gòu)不合理導致內(nèi)部人控制，大股東與小股東之間的利益沖突；股東之間的利益沖突； 董事會結(jié)構(gòu)不合理，缺乏獨立董事；董事會結(jié)構(gòu)不合理，缺乏獨立董事； 政府部門執(zhí)法力度不夠，不足以震懾不良公司政府部門執(zhí)法力度不夠，不足以震懾不良公司行為；行為； 信息披露缺乏透明度。信息披露缺乏透明度。六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報六、國內(nèi)機構(gòu)投資者調(diào)查報告告 部分中國大陸機構(gòu)投資者對部分中國大陸機構(gòu)投資者對機構(gòu)投資者內(nèi)機構(gòu)投資者內(nèi)部的公司治理部的公司治理存在顧慮，認為應該加強公存在顧慮，認為應該加強公司治理鏈，以保證為市場提供正確指引。司治理鏈，以保證為市場提供正確指引。 76%的中國大陸機構(gòu)投資者對實施投票記的中國大陸機構(gòu)投資者對實施投票記錄披露要求持積極態(tài)度，認為將極大提高錄披露要求持積極態(tài)度，認為將極大提高中國機構(gòu)投資者的透明度和和商業(yè)信譽，中國機構(gòu)投資者的透明度和和商業(yè)信譽，20%保持中立。同時他們認為這樣做會增保持中立。同時他們認為這樣做會增加公司成本。加公司成本。七七 借鑒海外經(jīng)驗，發(fā)揮機構(gòu)借鑒海外經(jīng)驗，發(fā)揮機構(gòu)投資者在公司治理中的作用投資者在公司治理中的作用（一）要完善法律體系，加強執(zhí)法力度（一）要完