董事會(huì)秘書處工作制度

1、董事會(huì)秘書處工作制度董事會(huì)秘書處工作細(xì)則第一章 總則第一條 為規(guī)范公司董事會(huì)秘書的行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中華 人民共和國(guó)公司法、中華人民共和國(guó)證券法、深圳證券交易所股票上市規(guī) 則、山西美錦能源股份有限公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制訂本工作細(xì)則。第二條 公司設(shè)立董事會(huì)秘書一名。董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員，對(duì)董 事會(huì)負(fù)責(zé)。第三條 董事會(huì)秘書對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己或他 人謀取利益。第四條 公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié) 助董事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其 權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司

2、信息披露事務(wù)所 負(fù)有的責(zé)任。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)證券交易所的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘 書資格證書。第五條 公司董事會(huì)秘書和證券事務(wù)代表均應(yīng)遵守本制度的規(guī)定。第二章 董事會(huì)秘書的聘任、解聘及任職資格第六條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。公司董事或其它高管人員可以兼任董事會(huì)秘書。董事、其他高管人員兼任董 事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會(huì)秘書分別作出的，則 該兼任董事(或其他高管人員)及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。第七條 董事會(huì)秘書應(yīng)由具有大學(xué)專科以上學(xué)歷，從事財(cái)務(wù)、稅收、法律、 金融、企業(yè)管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任。董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有良

3、好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、 規(guī)章，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之 一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書:(一)有公司法第一百四十七條規(guī)定情形之一的;(二)自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的;(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;(五)證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第八條 公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。第九條 公司董事會(huì)秘書空缺期間,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé),并報(bào)證券交易所備案,同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書人選。公司指定代行董事會(huì)秘

4、書職責(zé)的人員之前,由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。董事會(huì)秘書空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后,董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé),直 至公司正式聘任董事會(huì)秘書。第十條 公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所,證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五 個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的,董事會(huì)可以聘任。第十一條 公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)立馬公告 并向證券交易所提交以下資料：(一)董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議;(二)董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。(三)公司董事長(zhǎng)

5、的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址 及專用電子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立馬向證券交易所提交變更 后的資料。第十二條 公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議,要求其承諾在 任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止,但涉及公司違 法違規(guī)的信息除外。董事會(huì)秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查,在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān) 督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。第十三條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按要求參加證券交易所組 織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。第十四條 公司在履行信息披露義務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)指派董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代 表或者第九條規(guī)

6、定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與證券交易所聯(lián)系,辦理信息 披露與股權(quán)管理事務(wù)。第十五條 董事會(huì)秘書有以下情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在 一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書:(一)出現(xiàn)本細(xì)則第七條所規(guī)定情形之一;(二)連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé);(三)在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏,給投資者造成重大損失;(四)違反國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、證券交易所其他規(guī)定和公司 章程,給投資者造成重大損失。第十六條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由,不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí),公司應(yīng)當(dāng)立馬向證券交易所報(bào)告,說(shuō)明原因 并公告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向證券交易所提

7、 交個(gè)人陳述報(bào)告。第三章 董事會(huì)秘書的職責(zé)第十七條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的立馬 溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并 按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來(lái)訪,回答投資者咨詢,向投資者 提供公司已披露的資料;(四)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),準(zhǔn)備和提交擬審議的董事 會(huì)和股東大會(huì)的文件;協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國(guó)家有

8、關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易 所有關(guān)規(guī)章制度，(五)參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字;(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí), 立馬采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告;(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、董事會(huì)印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料,以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì) 議記錄等;(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、 上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對(duì)其設(shè)定的責(zé)任;(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、

9、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng) 列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議,董事會(huì)秘書應(yīng)將 有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會(huì)議記錄上,并立即向證券交易所報(bào)告;(十)為公司重大決策提供咨詢和建議;(十一)負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動(dòng);(十二)協(xié)助組織公司對(duì)外投資、再融資等資本運(yùn)作工作;(十三)根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)或公司法和證券交易所的要求履行的其它職責(zé)。第十八條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員立馬 提供相關(guān)資料和信息。董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí),可以直接向證券交易所報(bào)告。第四章績(jī)效評(píng)價(jià)第十九條 董事會(huì)秘書應(yīng)嚴(yán)格履行職責(zé)，除接受公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的指導(dǎo) 考核外，還必須根據(jù)證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法的規(guī)定，接