中外技術轉讓合同協(xié)議書

1、中外技術轉讓合同協(xié)議書合同號：_簽訂日期：_簽字地點：_一九_年_月_日前言本合同于年月日在_簽訂。甲方為：中國公司合同工廠：中國廠(以下簡稱甲方)乙方為：國公司(以下簡稱乙方)第一章合同內容1.1乙方同意向甲方提供制造合同產品的書面及非書面專有技術。用該項技術所生產的合同產品的品種，規(guī)格，技術性能等詳見本合同附件一(略)。1.2乙方負責向甲方提供制造，使用和銷售合同產品的專有技術和其它所有有關技術資料。技術資料的內容及有關事項詳見本合同附件二(略)。1.3乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓，乙方應采取有效措施使甲方人員掌握制造合同產品的技術，具體內容見本合同附件三(略)。1.4乙方派

2、稱職的技術人員赴甲方合同工廠進行技術服務。具體要求詳見本合同附件四(略)。1.5乙方同意在甲方需要時，以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產品的備件。屆時雙方另簽協(xié)議。1.6乙方有責任對本合同項目甲方需要的關鍵設備提供有關咨詢。1.7乙方應向甲方提供合同產品的樣機，鑄件和備件，具體內容詳見本合同附件五(略)。1.8甲方銷售合同產品和使用乙方商標的規(guī)定，見本合同第八章。第二章定義2.1合同產品指本合同附件一中所列的全部產品。2.2藍圖指乙方制造合同產品目前所使用的總圖，制造圖樣，材料規(guī)范及另件目錄等的復制件。2.3技術資料是指為生產合同產品所必須具有的乙方目前正用于生產合同產品的全部專有技術和其它有關設

3、計圖紙，技術文件等。2.4標準指為制造合同產品向甲方提供的技術資料中，由乙方采用和制定的標準。2.5入門費指由于乙方根據(jù)本合同第一章1.2條，1.3條，1.4條，1.6條，1.7條規(guī)定的內容以技術資料轉讓的形式向甲方提供合同產品的設計和制造技術，甲方向乙方支付的費用。2.6提成費指在本合同有效期內，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術咨詢和援助，以及甲方在合同有效期內連續(xù)使用乙方的商標和專有技術，甲方向乙方支付的費用。2.7合同有效期指本合同開始生效的時間到本合同14.3條規(guī)定的本合同終止時間的期間。第三章價格3.1按本合同第一章規(guī)定的內容，甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下：3.1.1入門費為美元(大

4、寫：美元)這是指本合同產品有關的資料轉讓費和技術培訓費，包括技術資料在交付前的一切費用。入門費為固定價格。3.1.2合同產品考核驗收合格后，甲方每銷售一臺合同產品的提成費為基價的%。甲方向乙方購買的零件不計入提成費。3.1.3計算提成費的基價應是甲方生產合同產品當某年某月某日有效的，乙方在國市公布和使用的每臺目錄價格的%。3.2乙方同意返銷甲方生產的合同產品。返銷產品的金額為甲方支付乙方全部提成費的%(百分之)。返銷的產品應達到乙方提供的技術性能標準。每次返銷的產品品種，規(guī)格，數(shù)量，交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。返銷產品價格按3.1.3條規(guī)定的提成基價計算，即目錄價格的%。第四章支付和支付條件

5、4.1本合同項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付。甲方支付給乙方的款項應通過中國銀行和國銀行辦理。如果乙方向甲方償還金額，則此款項應通過銀行和中國銀行辦理。所有發(fā)生在中國的銀行費用，由甲方負擔。發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負擔。4.2本合同第三章規(guī)定的合同費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：4.2.1甲方收到下列單據(jù)，并審查無誤后天內向乙方支付入門費美元(大寫：美元)。(a)由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術資料時，保證償還金額美元。(b)即期匯票正，副本各一份。(c)應支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本一份，副本三份。(d)國政府當局出具的許可證影印件一份。若乙方認為不

6、需要出口許可證，則乙方應提出一份有關不需要出口許可證的證明信一份。4.2.2甲方收到乙方交付第一階段產品的下列單據(jù)并審查無誤后天內向乙方支付美元(大寫：美元。)(a)即期匯票正，副本各一份。(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。(c)空運提單正本一份，副本三份。(d)乙方出具的第一階段產品的技術資料，樣機，鑄件和備件交付完畢的證明信正，副本各一份。4.2.3甲方收到乙方交付第二階段產品的下列單據(jù)并審查無誤后天內向乙方支付美元(大寫：美元)。(a)即期匯票正，副本各一份。(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。(c)空運提單正本一份，副本三份。(d)乙方出具的第二階段產品的技術資料，樣機，附件五規(guī)定的已交

7、付完畢的證明正副本各一份。4.2.4合同產品第一批樣機驗收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤天內，向乙方支付美元(大寫：美元)。(a)即期匯票正，副本各一份。(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。(c)雙方簽署的“合同產品考核驗收合格證書”影印本一份。注：如果驗收試驗延遲并是甲方的責任，將不遲于合同生效后(時間)支付。4.3本合同第三章規(guī)定的提成費，甲方將在抽樣產品考核驗證合格后按下述辦法和條件向乙方支付：4.3.1甲方在每日歷年度結束后天內，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的每種型號的產品實際銷售量的報告。4.3.2乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產品實際銷售量的報告，甲方將給予

8、協(xié)助。乙方來華費用由乙方負擔。如果匯總和/或報告中所列的合同產品數(shù)量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大，則甲乙雙方應討論此差距并洽商采取正確的措施。4.3.3甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤后的天內向乙方支付提成費：(a)即期匯票正，副本各一份。(b)商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。(c)該年提成費計算書一式四份。4.3.4在合同期滿年度內，甲方在合同終止后天內將提交一份最后銷售合同產品數(shù)量的報告，以便乙方計算提成費。4.4按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何一次支付中扣除。第五章技術資料支付5.1乙方應按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術資料。5.2乙方應在機場或車站交付技術資料。機場

9、或車站的印戳日期為技術資料的有效交付日期。甲方應在收到資料兩周內，確認資料收悉。5.3第一階段產品的技術資料，樣機，鑄件和備件：5.3.1在合同生效后的周內，乙方必須發(fā)出一套藍圖，一套二底圖和一套標準?？梢苑峙回?。5.3.2在合同生效后的周內，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產品有關的全部技術資料，樣機，鑄件和備件。5.4第二階段產品的技術資料和樣機：5.4.1第二階段開始日期后的周內，乙方必須發(fā)出與第二階段產品有關的一套藍圖，一套二底圖和一套標準。可以分期交貨。5.4.2第二階段開始后的周內，乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產品有關的全部技術資料和樣機，鑄件和備料。5.5在每批技術資料或樣機，鑄件

10、和備件發(fā)運后的小時內，乙方應將空運提單號，空運提單日期，資料編號，合同號，件數(shù)和重量電告甲方。同時乙方應以航空信將下列單據(jù)寄給甲方：(a)空運提單正本一份，副本二份。(b)所發(fā)運技術資料，樣機，鑄件和備件的詳細清單一式二份。5.6若乙方提供的技術資料或樣機，鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關于遺失或損壞的書面通知書后，應盡快不遲于個月內免費補寄或重寄給甲方。5.7交付技術資料應具有適于長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝。在每件包裝箱的內部與外表，都應以英文標明下列內容：(a)合同號(b)運輸標記(c)收貨人(d)技術資料目的地(e)重量(公斤)(f)樣機，鑄件和備件目的地5

11、.8每箱內應附有詳細裝箱單一式四份。第六章技術資料的改進和修改6.1為了適應中國的設計標準，材料，工藝裝備和其它生產條件，在不改變乙方基本設計的條件下，甲方有權對乙方的技術資料進行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。乙方有責任在培訓或技術指導時協(xié)助甲方修改技術資料，詳見附件三和附件四。6.2甲方必須在型號后加注尾標，以示區(qū)別那些影響形狀，配合或功能的修改，并通知乙方。6.3合同有效期內，雙方在合同規(guī)定的范圍內的任何改進和發(fā)展，都應相互免費將改進，發(fā)展的技術資料提交給對方。6.4改進和發(fā)展的技術，所有權屬改進，發(fā)展的一方。第七章質量驗收試驗7.1為了驗證按乙方提供的技術資料制造的合同產

12、品可靠性，由甲，乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產品的技術性能和要求進行考核驗收。如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做。甲方可派指定的人員驗證重復試驗，乙方負責重復試驗和乙方人員的費用，甲方負責甲方參加重復試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見本合同附件七。7.2考核試驗產品的技術性能應符合乙方提供的本合同中的標準規(guī)定，即通過鑒定。甲，乙雙方簽署“合同產品考核驗收合格證明”一式四份，每方各執(zhí)二份。7.3如考核試驗產品的技術性能達不到附件規(guī)定的技術參數(shù)，雙方應友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進行第二次考核驗收。7.4如考核試驗產品不合格是乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的

13、一切費用，由乙方負擔。如系甲方責任，該費用由甲方負擔。7.5若考核試驗產品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔。如系甲方責任，該費用由甲方負擔。7.6若考核試驗產品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執(zhí)行合同的問題，如系乙方責任，則按合同9.8條規(guī)定，甲方有權修正合同。如系甲方責任，則由雙方共同協(xié)商進一步的執(zhí)行問題。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術咨詢。第八章“合同產品”的出口和商標8.1甲方生產的“合同產品”可在中華人民共和國國內銷售，可根據(jù)下列條件出口到其它國家：8.1.1甲方應首先與乙方協(xié)商，

14、要求在乙方的銷售/分配網所在地區(qū)安排銷售(銷售，分配網包括乙方子公司和代理商)。出口銷售的數(shù)量和項目將通過友好協(xié)商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內，將項目，數(shù)量和購買商名稱通知乙方。8.1.2在乙方銷售/分配網不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。8.2對于甲方把“合同產品”裝在中國的主機上出售到任何國家(包括在乙方銷售/分配網所在地國家)的權利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主機，甲方可以自由銷售作為配件的“合同產品”。8.3在合同期間，甲方可以在“合同產品”上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標，并注上“中華人民共和國廠制造”。商標許可證應由甲方和公司單獨簽訂

15、。8.4當使用商標時，甲方生產的“合同產品”必須符合本合同項下由乙方提供的標準。在必要的時候，每年乙方可進行一次抽樣試驗。在抽樣試驗結果不符合乙方提供的標準時，乙方應建議甲方改進不合格的“合同產品”并在個月內再次進行試驗。若結果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標的權利。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。再次抽樣試驗，結果符合乙方提供的標準時，乙方將再次給予甲方使用其商標的權利。第九章保證9.1乙方保證其提供的技術資料是在合同生效時乙方使用的最新技術資料，并與乙方擁有的技術資料完全一致。在合同期間，“合同產品”設計變化的技術通知書和技術改進，發(fā)展資料，乙方將及時地送至甲方。9.2乙方

16、保證其提供的技術資料是完整的，清晰的，可靠的，并按第五章的規(guī)定按時交付。有關定義如下：9.2.1“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。9.2.2“可靠”系指甲方按技術資料制造的合同產品應符合乙方按本合同提供的合同產品技術規(guī)范。9.2.3“清晰”系指資料中的圖樣，曲線，術語符號等容易看清。9.3如果乙方提供的技術資料不符合9.2條的規(guī)定時，乙方必須在收到甲方書面通知書后天內免費將所缺的資料，或清晰，可靠的資料寄給甲方。9.4當乙方不能按本合同第五章或9.3規(guī)定的時間交付資料，則乙方應按下列比例向甲方支付罰款：遲交至周，每整周罰款為入門費總

17、價的%。遲交至周，每整周罰款為入門費總價的%。遲交超過周以上，每整周罰款為入門費總價的%。9.5若發(fā)生9.4條事項，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過美元(大寫：美元)。9.6乙方支付給甲方的9.4條中規(guī)定的罰款，應以遲交的整周數(shù)進行計算。9.7乙方支付給甲方罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務。9.8按第七章的規(guī)定，由于乙方的責任，產品經考核三次不合格時，則按以下辦法處理：9.8.1若考核產品不合格以致甲方不能投產，則必須修改合同，采取有效措施將不合格的產品從合同中刪除。乙方應退還甲方已經支付的那部分金額。這部分退還金額僅限于合同產品總的范圍中不合格產品所占部分。并加年利%(百分之幾)的利

18、息。9.8.2如果根據(jù)9.8.1條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產品和零件的制造權，甲方將退回有助于制造這些不合格產品的全部文件，不可復制或銷毀。第十章許可證和專有技術10.1乙方保證自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術的合法者，并能夠合法地向甲方轉讓上述許可證和專有技術而無任何第三者的指控。如果第三方提出侵權的控訴，則乙方應與第三方處理此控訴并負責法律和經濟責任。10.2與本合同有關的完整的國專利清單列入附件二，本合同生效一個月內，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份。但不給予國專利許可證或不應包括此許可證。10.3本合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的許可證和專有技術，而

19、不承擔任何義務和責任。合同終止后，使用商標的權利也將終止。10.4雙方都應履行本合同，不應以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術資料或商業(yè)情報。第十一章稅費11.1凡因履行本合同而引起的一切稅費，發(fā)生在中國以外的應由乙方承擔。11.2在執(zhí)行合同期間，乙方在中國境內取得的收入應按中國稅法繳稅。此稅費由甲方在每次支付時扣交，并將稅務局的收據(jù)副本一份交乙方。第十二章仲裁12.1凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí)，應由雙方通過友好協(xié)商來解決。在不能解決時，則提交仲裁解決。12.2仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁也可在瑞典的斯德哥

20、爾摩進行，并由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁院的程序進行仲裁。12.3仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執(zhí)行。12.4仲裁費應由敗訴一方負擔。12.5在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應由雙方繼續(xù)執(zhí)行。第十三章不可抗力13.1若簽約的任一方，由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災，水災，臺風和地震所引起的事件，影響了合同的執(zhí)行時，則應延遲合同期限，延遲時間應相當于事故所影響的時間。13.2責任方應盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在天內以航空掛號將有關當局出具的證明文件提交另一方確認。13.3若人力不可抗拒事故延續(xù)到天以上時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。第十四

21、章合同生效及其它14.1合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請批準，并以最后批準一方的日期作為生效日。雙方應盡最大的努力在天期限內獲得批準。并用電報通知對方，隨之以信件予以確認。若合同簽字后個月內不能生效，則本合同對甲方和乙方都無約束力，經雙方同意，申請批準的期限可以延長。14.2本合同用文和中文書寫各四份，文文本和中文文本具有同等效力。雙方執(zhí)中，文文本各二份。14.3本合同從合同生效之日起年內有效。有效期滿后，本合同即自動失效。除非在合同有效期內雙方另有協(xié)議，第二階段合同產品開始日期將由乙方來華指導時，雙方簽訂備忘錄予以確認。14.3.1合同期滿前個月之前的任何時候，甲方或乙方均

22、可提出要求進行合同延期的談判，屆時簽訂合同延期的專門條款。14.4合同第一階段在合同生效之日開始，合同第二階段的開始日期預期為合同生效后的第個月。14.5合同終止前，任何合同項下發(fā)生的未清理的賒欠和債務將不受合同終止的影響。合同的終止并不能解除債務賒欠一方對另一方債務。14.6本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。14.7合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電，從合同生效之日起自動失效。14.8只有根據(jù)雙方授權代表簽字的書面文件才能對本合同進行更改和補充。這些文件將成為合同不可分割的部分。14.9雙方為履行本合同而進行的通訊應以國文書寫一式二份。14.10在對方預先沒有同意

23、前，雙方不應將本合同的任何權利和/或義務轉讓給第三方。14.11本合同中的任何條款并不影響國和任何其它國家之間的貿易。14.12甲方同意從乙方購買一批(原材料或半成品)，以便甲方生產“合同產品”，金額為美元(大寫：美元)。特定零件的訂貨和計劃由考察小組在國確定，如價格和條件優(yōu)惠，甲方將從乙方再訂一批(原材料或零件)。第十五章法定地址甲方：中國公司地址：電報掛號：電傳：工廠地址：中華人民共和國省市電報掛號：乙方：公司地址：電傳：本合同于年月日在簽字。甲方公司代表乙方公司代表(簽字)(簽字)工廠代表(簽字)甲方律師乙方律師(簽字)(簽字)(注：合同附件均略)本合同于_年_月_日在簽訂。一方為：中華

24、人民共和國_公司及_廠(以下簡稱甲方)。另一方為：_國_州_公司(以下簡稱乙方)。鑒于乙方擁有設計、制造、使用_的專有技術和實際生產經驗。鑒于乙方有權并愿意轉讓上述專有技術。鑒于甲方?？蠢靡曳綄Ｓ屑夹g，以設計、制造和銷售合同產品。因此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此合同。第一章定義用于本合同的下列名詞應具有所規(guī)定的含義：1.1“專有技術”指乙方對合同產品的制造、裝配、操縱、服務、保養(yǎng)和維修所擁有的最新設計、技術知識和經驗(包括在附件2、3和4中寫的有關技術文件、培訓、技術協(xié)助和咨詢)。1.2“合同產品”指甲方通過使用這種專有技術制造出的產品，合同產品為_，尺寸和規(guī)格為_，具體說明見附件1。1.

25、3“考核產品”指在乙方工程技術職員的指導下，甲方制造出的第一臺合同產品對該產品進行試驗，以便驗證專有技術和技術文件的正確性和可靠性。1.4“技術文件”指在制造合同產品中使用的技術文獻、全套可供生產用的圖紙(包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原理圖)、有關設計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術文件都用英文并采用公制，技術文件的內容見附件2。1.5“培訓”指就專有技術按附件3的規(guī)定，對技術文件的口頭解釋，現(xiàn)場指導制造、試驗、組裝、使用、保養(yǎng)和維修，按照學習和練習的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的職員親身操縱，培訓在乙方工廠和

26、其他場地進行，培訓設備由乙方選擇，所有培訓都用英語。1.6“技術協(xié)助”指乙方按照附件4為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導、丈量和現(xiàn)場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產品所需的協(xié)助，所有這些工作全部用英語。第二章合同的內容和范圍2.1甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉讓設計、制造、應用、試驗、保養(yǎng)和維修合同產品的專有技術。合同產品的型號、規(guī)格和技術參數(shù)見本合同附件1。2.2乙方承認甲方有設計、制造和在中國國內以及下列國家銷售合同產品的權利：_。2.3乙方負責向甲方提供合同產品的設計和制造的全部有關的專有技術和技術資料，其具體內容和交付時間見本合同附件2。2.4乙方負責對甲方

27、技術職員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓，盡力使甲方職員能熟悉并把握合同產品的專有技術，具體要求見本合同附件3。2.5乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協(xié)助，其具體要求見附件4。2.6如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠的價格條件向甲方提供生產合同產品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。2.7在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產的合同產品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯(lián)合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產品是甲方在乙方許可證項下制造的。第三章價格3.1按本合同第二章規(guī)定的合同內容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同用度分為兩部分：3.1.1進門費為_美元

28、(大寫：_美元)。上述價格為固定價。3.1.2合同產品或者類似產品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合同產品凈銷售價格為基礎計算，提成率為3%(百分之三)。3.2上述全部合同價格包括全部技術文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切用度。3.3本章所述的價格只是購買專有技術的，不包括購買或運輸任何硬件、設備或其部件的用度。第四章支付和支付條件4.1本合同項下的一切用度，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給_國_銀行。乙方支付給甲方的款項通過_國_銀行支付給北京中國銀行。4.2所有在中國發(fā)生的銀行用度由甲方負擔，在中國以外發(fā)生的銀行用度由乙方負擔。4.3本合同3.1.1條所規(guī)定的進

29、門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。4.3.1合同進門費的%()計_美元(大寫_美元)，在合同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起，不遲于_天，經核對無誤支付給乙方：A.乙方有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證實文件一份。B._國_銀行出具的金額為_美元(大寫：_美元)，以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件7。C.金額為合同總價的形式發(fā)票一式三份。D.即期匯票正副本各一份。甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為_美元(大寫：_美元)，以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件9

30、。4.3.2進門費%()計_美元(大寫：_美元)，在甲方收到乙方按本合同附件2規(guī)定的全部技術資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起_天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：A.貿易發(fā)票一式份;B.即期匯票正副本各一份;C.按本合同規(guī)定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件2的規(guī)定收到的證實書。上述證實書應在空運單印戳日期后_天內寄交乙方。4.3.3進門費的%(計_美元(大寫_美元)，按本合同附件3完成培訓工作，并在甲方收到下列單據(jù)_天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：A.貿易發(fā)票一式四份;B.即期匯票正副本各一份;C.由雙主簽署的說明培訓已按本合同附件3要求完成的證

31、實文件一份。4.3.4進門費%()計_美元(大寫：_美元)，在甲方收到乙方下列單據(jù)后_天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：A.貿易發(fā)票一式四份;B.即期匯票正副本各一份;C.由雙方按附件5規(guī)定簽署的考核產品考核、驗收證實書的影印件一份。4.4根據(jù)第7章規(guī)定，在考核產品的檢驗和驗收以后，按3.1.2節(jié)規(guī)定的提成費按下列方法支付：4.4.1每某年某月某日以后15天內，甲方將上一年度的產品實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權自費指派查賬職員校準總銷售情況報告。4.4.2甲方收到乙方下列單據(jù)_天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：A.該期提成費計算書一式四份;B.貿易發(fā)票一式四份;C.即期匯票正副本各一

32、份。4.5按本合同規(guī)定，如乙方按本合同第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何次支付中扣除。第五章技術文件的交付5.1乙方應按本合同附件2規(guī)定的交付內容和時間，在交付技術文件，經交給(中國_公司，地址：中國_大街_號收。)5.2紐約機場空運單印戳日期為技術文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。5.3在技術文件發(fā)運后48小時內，乙方應將合同號、空運提單號、項號、件數(shù)、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術文件具體清單一式兩份航寄給甲方。5.4如技術文件在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知后不超過30天內，補

33、寄給甲方有關文件。5.5交付技術文件應具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。5.6每包技術文件的包裝封面上，應以英文標明下述內容：A.合同號;B.收貨人;C.目的地;D.嘜頭;E.重量(公斤);F.箱號件號;G.收貨人代號。5.7包裝箱內附有具體技術文件清單兩份，標明下述內容：A.項目編號;B.項目名稱;C.頁數(shù)和總頁數(shù);D.所包括的圖號。第六章改編修改和改進6.1改編6.1.1假如乙方提供的技術文件，不適用于甲方實際的生產條件(如設計標準、材料、設備的生產條件及其他條件等)，乙方將協(xié)助甲方對技術文件進行改編，以適應甲方的生產條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術

34、的角度是可以接受的，且又不降低合同產品的質量。6.1.2為了協(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為_個工程師的協(xié)助，在甲方工廠工作。6.2在合同有效期內，雙方在合同規(guī)定范圍內的任何改進和發(fā)展，在兩個月內相互免費將改進和發(fā)展的技術文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發(fā)展了的資料的權利。6.3合同產品的改進和發(fā)展的技術所有權屬于改進和發(fā)展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方，應征得所有權方的同意。第七章考核和驗收7.1雙方同意在甲方按照乙方提供的技術文件制造出合同產品后，將對合同產品進行聯(lián)合驗證，其試驗方法見附件5。7.2如合同產品的考核試驗表明其性能與附件1中所述的性能一致，考核

35、試驗即為合格。雙方簽署驗收證實書一式四份，每方各持兩份。7.3如合同產品在考核試驗中，其性能、技術參數(shù)與規(guī)定的不一致，雙方將通過友好協(xié)商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進行第二次考核試驗(如有必要再進行第三次)，在試驗表明產品性能合格后，雙方將按7.2條款所述簽署驗收證實書。7.4如產品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方第二、三次派出技術職員的一切用度全由乙方自理，如產品分歧格的責任在甲方，則甲方提供上述全部用度。7.5如產品在第三次考核時仍未通過，并且責任在乙方，處理方法按8.7.1節(jié)執(zhí)行。如失敗責任在甲方，雙方將協(xié)商如何繼續(xù)執(zhí)行合同。7.6甲方在自己工廠內

36、對考核產品進行試驗時，應自備必要的公用設施和材料。第八章保證與索賠8.1乙方保證所提供的技術文件，是乙方實際使用的最新技術并保證在合同有效期內，向甲方提供有關合同產品所有改進了的技術資料。8.2乙方保證所提供的技術文件是完整的、正確的和清楚的，并保證按時交付。8.3假如乙方提供的技術文件不符合8.2條所規(guī)定的要求時，乙方必須在收到甲方的書面通知后，在_天內免費將所缺的技術文件或清楚正確的技術文件寄給甲方。8.4如乙方對技術文件不能按合同附件2和8.3條規(guī)定的時間交付，乙方應按每遲交一周罰款進門費_的比例支付給甲方。以上罰款不超過合同進門費總價的_。8.5按8.4條規(guī)定，乙方支付罰款給甲方時，將

37、不解除乙方繼續(xù)交付技術文件的義務。8.6無論何時，除了不可抗力外，乙方假如遲交技術文件超過規(guī)定日期6個月，甲方有權按8.7.1條款處理。8.7產品經3次試驗仍分歧格時，則按以下辦法處理：8.7.1若產品分歧格以致甲方不能正常投產，只能終止合同時，乙方退還甲方已經付給乙方的全部金額并加年利率%的利息。第九章侵權與保密9.1乙方保證擁有本合同規(guī)定提供給甲方的專有技術的所有權，并在得到出口許可后，在法律上有權向甲方轉讓此專有技術，假如第三方指控侵權時，由乙方負責與第三方交涉并承擔由此而產生的法律和經濟上的全部責任。9.2本合同期滿后，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術，也即甲方有權在中國境內和外國設計

38、、制造、使用和銷售合同產品。9.3甲方同意在合同有效期內，對乙方按本合同的規(guī)定提供給甲方的技術文件予以保密。假如上述技術文件的一部分或幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對公布部分承擔保密義務。第十章稅費10.1凡因履行本合同而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。10.2中國政府根據(jù)細蔥稅法對甲方課征有關履行本合同的各項稅費，由甲方支付。10.3中國政府根據(jù)現(xiàn)行中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法和中華人民共和國個人所得稅法對乙方課征有關執(zhí)行本合同的一切稅費，由乙方負責支付。上述所得稅將由甲方從本合同第四章規(guī)定的支付中予以扣除，并代向稅務當局繳納。甲方應向乙方提供稅務當局出具的稅收單據(jù)一份

39、。第十一章仲裁11.1因執(zhí)行本合同所發(fā)生的爭議或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。11.2如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則應提交仲裁解決。仲裁地點在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據(jù)仲裁規(guī)定進行。11.3仲裁裁決是終極裁決，對雙方均有約束力。11.4仲裁用度由敗訴方負擔。11.5除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，其余部分應繼續(xù)執(zhí)行。第十二章不可抗力12.1簽約雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴重火災、水災、臺風和地震或任何一方不能控制的經雙方同意的類似事件而影響合同執(zhí)行時，則延長履行合同期限，延長期相當于事故所影響的時間。12.2責任方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對

40、方，并于14天內以航空掛號信將有關當局的證實文件提交給另一方確認。12.3如不可抗力事故延續(xù)120天以上時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決本合同繼續(xù)執(zhí)行的題目。第十三章合同生效終止及其他13.1本合同由雙方代表于_年_月_日簽字。由雙方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同生效日期，雙方應盡最大努力在_天內獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。假如本合同自簽字之日起6個月仍不能生效，任何一方有權取消合同。13.2制造與銷售合同產品的合同有效期，從13.1條所述合同生效日算起共8年，有效期滿后本合同自動失效。13.3不論合同在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務及有關的權利和義

41、務不受任何影響。在合同終止后，欠債人應承擔義務，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。13.4本合同用中英文字寫三，一式四份，雙方各持兩份，兩種文本具有同等效力。13.5本合同附件1至附件9為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。13.6對本合同條款的任何修改和補充，經雙方代表協(xié)商同意后簽署書?募，作為本合同的組成部分，具有同等效Α?13.7在合同有效期內，雙方通訊用英文進行，正式通訊應以書面形式，用掛號信郵寄一式兩份。第十四章法定地址甲方：乙方：1.中國_公司1._國公司_地址：中國北京_大街_號地址：_國_州_街_電傳：_電傳：_2.地址：中國省市2.聯(lián)系人：_

42、電傳：_電傳：_3.聯(lián)系人：_甲方代表簽字：_乙方代表簽字：_1.中國_公司_國_公司(簽字)(簽字)2.廠(簽字)前言本合同于_年_月_日在北京簽訂。一方為：中華人民共和國北京、中國_公司及_廠(以下簡稱甲方)。另一方為：_國_州_公司(以下簡稱乙方)。鑒于乙方擁有設計、制造、使用_的專有技術和實際生產經驗。鑒于乙方有權并愿意轉讓上述專有技術。鑒于甲方希望利用乙方專有技術，以設計、制造和銷售合同產品。因此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此合同。第一章定義用于本合同的下列名詞應具有所規(guī)定的含義：1.1“專有技術”指乙方對合同產品的制造、裝配、操作、服務、保養(yǎng)和維修所擁有的最新設計、技術知識和經驗(

43、包括在附件2、3和4中寫的有關技術文件、培訓、技術協(xié)助和咨詢)。1.2“合同產品”指甲方通過使用這種專有技術制造出的產品，合同產品為_，尺寸和規(guī)格為_，詳細說明見附件1。1.3“考核產品”指在乙方工程技術人員的指導下，甲方制造出的第一臺合同產品對該產品進行試驗，以便驗證專有技術和技術文件的正確性和可靠性。1.4“技術文件”指在制造合同產品中使用的技術文獻、全套可供生產用的圖紙(包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系統(tǒng)圖、控制原理圖)、有關設計計算資料、制造工藝文件、維修使用說明書以及合同產品的外購件明細表、配套件明細表等，所有技術文件都用英文并采用公制，技術文件的內容見附件2。1.5“培訓”指就專有

44、技術按附件3的規(guī)定，對技術文件的口頭解釋，現(xiàn)場指導制造、試驗、組裝、使用、保養(yǎng)和維修，按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下，甲方受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進行，培訓設備由乙方選擇，所有培訓都用英語。1.6“技術協(xié)助”指乙方按照附件4為了甲方的利益，用書面或口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現(xiàn)場驗證、解釋、建議及其他甲方工廠制造產品所需的協(xié)助，所有這些工作全部用英語。第二章合同的內容和范圍2.1甲方同意從乙方購買，乙方同意向甲方轉讓設計、制造、應用、試驗、保養(yǎng)和維修合同產品的專有技術。合同產品的型號、規(guī)格和技術參數(shù)見本合同附件1。2.2乙方承認甲方有設計、制造和在中

45、國國內以及下列國家銷售合同產品的權利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、新加坡、越南、緬甸、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等2.3乙方負責向甲方提供合同產品的設計和制造的全部有關的專有技術和技術資料，其具體內容和交付時間見本合同附件2。2.4乙方負責對甲方技術人員在乙方工廠及可能在乙方用戶工廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉并掌握合同產品的專有技術，具體要求見本合同附件3。2.5乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協(xié)助，其具體要求見附件4。2.6如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優(yōu)惠的價格條件向甲方

46、提供生產合同產品需要的零部件或材料，屆時雙方另行協(xié)商簽訂合同。2.7在合同期間，乙方同意在甲方工廠生產的合同產品上采用甲方工廠和乙方工廠的聯(lián)合商標，并用英文寫明乙方工廠的全稱，還要用中、英文寫明產品是甲方在乙方許可證項下制造的。第三章價格3.1按本合同第二章規(guī)定的合同內容和范圍，甲方向乙方支付的全部合同費用分為兩部分：3.1.1入門費為_美元(大寫：_美元)。上述價格為固定價。3.1.2合同產品或者類似產品在考核并銷售后，開始提成，提成費以甲方合同產品凈銷售價格為基礎計算，提成率為3%(百分之叁)。3.2上述全部合同價格包括全部技術文件交付到目的地之前所發(fā)生的一切費用。3.3本章所述的價格只是

47、購買專有技術的，不包括購買或運輸任何硬件、設備或其部件的費用。第四章支付和支付條件4.1本合同項下的一切費用，均以美元支付，甲方支付給乙方的款項通過北京中國銀行支付給_國_銀行。乙方支付給甲方的款項通過_國_銀行支付給北京中國銀行。4.2所有在中國發(fā)生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發(fā)生的銀行費用由乙方負擔。4.3本合同3.1.1條所規(guī)定的入門費按下述辦法和比例由甲方付給乙方。4.3.1合同入門費的%(百分之叁拾)計_美元(大寫_美元)，在合同生效后甲方收到乙方下列單據(jù)之日起，不遲于_天，經核對無誤支付給乙方：A.乙方有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證

48、明文件一份。B._國_銀行出具的金額為_美元(大寫：_美元)，以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件7。C.金額為合同總價的形式發(fā)票一式三份。D.即期匯票正副本各一份。甲方在支付上述款項的同時，向乙方提供由北京中國銀行出具的金額為_美元(大寫：_美元)，以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件9。4.3.2入門費%(百分之叁拾)計_美元(大寫：_美元)，在甲方收到乙方按本合同附件2規(guī)定的全部技術資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據(jù)之日起_天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：A.商業(yè)發(fā)票一式四份;B.即期匯票正副本各一份;C.按本合同規(guī)定

49、的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按本合同附件2的規(guī)定收到的證明書。上述證明書應在空運單印戳日期后_內寄交乙方。4.3.3入門費的%(百分之貳拾伍)計_美元(大寫_美元)，按本合同附件3完成培訓工作，并在甲方收到下列單據(jù)天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：A.商業(yè)發(fā)票一式四份;B.即期匯票正副本各一份;C.由雙主簽署的說明培訓已按本合同附件3要求完成的證明文件一份。4.3.4入門費%(百分之拾伍)計_美元(大寫：_美元)，在甲方收到乙方下列單據(jù)后_天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：A.商業(yè)發(fā)票一式四份;B.即期匯票正副本各一份;C.由雙方按附件5規(guī)定簽署的考核產品考核、驗收

50、證明書的影印件一份。4.4根據(jù)第7章規(guī)定，在考核產品的檢驗和驗收以后，按3.1.2節(jié)規(guī)定的提成費按下列方法支付：4.4.1每某年某月某日以后15天內，甲方將上一年度的產品實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權自費指派查帳人員校準總銷售情況報告。4.4.2甲方收到乙方下列單據(jù)_天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：A.該期提成費計算書一式四份;B.商業(yè)發(fā)票一式四份;C.即期匯票正副本各一份。4.5按本合同規(guī)定，如乙方按本合同第八章規(guī)定需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何次支付中扣除。第五章技術文件的交付5.1乙方應按本合同附件2規(guī)定的交付內容和時間，在北京機場交付技術文件，經CAAC交給(

51、中國_公司，地址：中國北京_大街_號)收。5.2紐約機場空運單印戳日期為技術文件的實際交付日期的憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄給乙方。5.3在技術文件發(fā)運后48小時內，乙方應將合同號、空運提單號、項號、件數(shù)、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時將空運提單和技術文件詳細清單一式兩份航寄給甲方。5.4如技術文件在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面通知后不超過30天內，補寄給甲方有關文件。5.5交付技術文件應具有適合于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。5.6每包技術文件的包裝封面上，應以英文標明下述內容：A.合同號;B.收貨人;C.目的地;D.嘜頭;E.

52、重量(公斤);F.箱號件號;G.收貨人代號。5.7包裝箱內附有詳細技術文件清單兩份，標明下述內容：A.項目編號;B.項目名稱;C.頁數(shù)和總頁數(shù);D.所包括的圖號。第六章改編修改和改進6.1改編6.1.1如果乙方提供的技術文件，不適用于甲方實際的生產條件(如設計標準、材料、設備的生產條件及其他條件等)，乙方將協(xié)助甲方對技術文件進行改編，以適應甲方的生產條件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技術的角度是可以接受的，且又不降低合同產品的質量。6.1.2為了協(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為_個工程師周的協(xié)助，在甲方工廠工作。6.2在合同有效期內，雙方在合同規(guī)定范圍內的任何改進和發(fā)展，在兩

53、個月內相互免費將改進和發(fā)展的技術文件提供給對方。另一方有免費使用這種改進和發(fā)展了的資料的權利。6.3合同產品的改進和發(fā)展的技術所有權屬于改進和發(fā)展了這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方，應征得所有權方的同意。第七章考核和驗收7.1雙方同意在甲方按照乙方提供的技術文件制造出合同產品后，將對合同產品進行聯(lián)合驗證，其試驗方法見附件5。7.2如合同產品的考核試驗表明其性能與附件1中所述的性能一致，考核試驗即為合格。雙方簽署驗收證明書一式四份，每方各持兩份。7.3如合同產品在考核試驗中，其性能、技術參數(shù)與規(guī)定的不一致，雙方將通過友好協(xié)商，共同研究，分析其原因，找出消除故障的方法，然后進行第二次考核試驗(如有必要再進行第三次)，在試驗表明產品性能合格后，雙方將按7.2條款所述簽署驗收證明書。7.4如產品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙方，則乙方第二、三次派出技術人員的一切