國美三亞Viceroy酒店項(xiàng)目核心商務(wù)及法律條款

1、.討論稿國美三亞Viceroy酒店項(xiàng)目核心商務(wù)及法律條款主要條款Viceroy原條款修改意見業(yè)主方內(nèi)部討論及雙方討論內(nèi)容酒店品牌英文：Viceroy中文：總督(？)請管理公司核實(shí)并提供Viceroy的中英文商標(biāo)注冊文件。請管理公司確認(rèn)該品牌對酒店項(xiàng)目有無特別要求？a. 據(jù)商標(biāo)局網(wǎng)站信息：“Viceroy”第43類（酒店類）國內(nèi)注冊商標(biāo)已失效；“總督”第43類無商標(biāo)注冊信息。但管理公司稱Viceroy的中、英文商標(biāo)已在中國注冊并已續(xù)展。b. 該等品牌的基本介紹，檔次、標(biāo)準(zhǔn)、定位？該品牌對酒店有什么特別的要求？據(jù)管理公司介紹，該品牌的標(biāo)準(zhǔn)要求通常為一般性的描述（如奢華等），而并非特定材質(zhì)或品牌的指

2、定（例如不會指定大理石材質(zhì)、不指定具體的第三方顧問等）。c. 該等品牌的大約建造成本和經(jīng)營成本：由于剛?cè)胫袊袌?，管理公司對國?nèi)市場情況不了解。談判進(jìn)程安排請管理公司提供意向書文本。據(jù)管理公司介紹：1. 雙方先就Term Sheet達(dá)成一致；2. 管理公司提供一份不具有法律約束力的十幾頁的意向書（簽署時應(yīng)支付一部分技術(shù)費(fèi)，并開始提供技術(shù)服務(wù)）；3. 雙方談判和簽署最終協(xié)議。酒店名稱英文：The Viceroy Sanya Haitang Bay中文：？【請業(yè)主確認(rèn)】管理公司同意加入“國美Gome”，但在英文名稱中，“The Viceroy”須放在前面（這是英文酒店名稱命名的一般業(yè)內(nèi)慣例）；中文

3、名稱待議。期限30+5+5（延期由管理公司決定）10+5+5（延期需經(jīng)雙方同意）請業(yè)主注意：首期30年過長，但精品奢華度假酒店不會太短。延期應(yīng)堅(jiān)持需經(jīng)雙方同意。根據(jù)管理公司的態(tài)度推測，30年應(yīng)可談，但10年太短。管理公司表示他們將綜合考慮期限和費(fèi)率等所有最重大商務(wù)條件之后統(tǒng)一回復(fù)。基本費(fèi)總收入的3%總收入的2%請業(yè)主注意：3%太高，但此類精品度假酒店的費(fèi)率通常將高于一般酒店。應(yīng)結(jié)合該酒店的體量、未來收入預(yù)測等來考慮費(fèi)用總額，同時還應(yīng)考慮稅費(fèi)和財(cái)務(wù)術(shù)語的定義，將直接影響到最終支付的總額（下同）。根據(jù)管理公司態(tài)度推測，3%費(fèi)率應(yīng)可談，但對方將綜合考慮基本費(fèi)、獎勵費(fèi)、市場營銷費(fèi)和集團(tuán)服務(wù)費(fèi)等大項(xiàng)費(fèi)用

4、統(tǒng)一考量。獎勵費(fèi)第一年 AGOP的8% 第二年 AGOP的9% 第三年及以后 AGOP的10%AGOP率 獎勵費(fèi)低于25% AGOP的4%25%-30% AGOP的5%30%-35% AGOP的6% 35%-40% AGOP的7%40%-50% AGOP的8%大于50% AGOP的9%管理公司接受階梯式的計(jì)費(fèi)方式，具體費(fèi)率待反饋。其他注意事項(xiàng)同上。財(cái)務(wù)術(shù)語定義僅提及AGOP請?zhí)峁┛偸杖?、?jīng)營毛利潤（AGOP）、經(jīng)營費(fèi)用的具體定義。待對方提供。AGOP應(yīng)繼續(xù)爭取更多扣除項(xiàng)（例如扣除營業(yè)稅、經(jīng)營性保險(xiǎn)費(fèi)等）。市場營銷費(fèi)總收入的1%兩項(xiàng)總額改為“總收入的1.5%”；或?qū)ⅰ翱偸杖搿备臑椤翱头靠偸杖搿笨?/p>

5、額為總收入的2%，業(yè)內(nèi)屬于較高水平。通常管理公司不會同意修改集團(tuán)收費(fèi)，但考慮到新進(jìn)中國的酒店品牌，且集團(tuán)營銷和服務(wù)對酒店的貢獻(xiàn)能有多大，業(yè)主需考慮。管理公司對此條反應(yīng)較強(qiáng)烈，其強(qiáng)調(diào)所有費(fèi)用均明確列明，不會有其他隱性費(fèi)用，該條款改動難度較大。此條款和上述費(fèi)用條款是需要統(tǒng)一衡量的，可同時提出作為談判籌碼。集團(tuán)服務(wù)費(fèi)總收入的1%中央預(yù)訂費(fèi)成本分?jǐn)傉埓_認(rèn)該等費(fèi)用是否是平均分?jǐn)?？并請介紹目前其他酒店一般一年將分?jǐn)偠嗌兕A(yù)訂成本？對方的中央預(yù)訂大約能帶來多少客源？管理公司解釋，所有預(yù)訂費(fèi)用僅是預(yù)訂人員等成本的成本分?jǐn)?，不會產(chǎn)生利潤。但這較難監(jiān)控。其他管理公司收取預(yù)訂費(fèi)用的原則也大都是不含利潤的。稅費(fèi)未提及所

6、有管理公司收取的費(fèi)用均由其自行承擔(dān)稅費(fèi)。建議對方承擔(dān)其費(fèi)用的稅費(fèi)，以此作為談判費(fèi)率的籌碼。該條款將直接影響到上述費(fèi)用的總額。匯往境外的稅費(fèi)包括：10%所得稅，5%+的營業(yè)稅及附加（個別國家有差異；營改增后是6%+）。管理公司開始堅(jiān)持稱不承擔(dān)所有稅費(fèi)，但根據(jù)其態(tài)度推測，他們將結(jié)合費(fèi)率統(tǒng)一考量。FF&E儲備金第一年：總收入的2%第二年：3%第三年及以后：4%【請業(yè)主確認(rèn)】對于三亞度假項(xiàng)目，左欄提取比例為一般水平。業(yè)主認(rèn)為可以接受該等比例。是否可賬面計(jì)提，或業(yè)主提用：可留待后續(xù)討論。業(yè)績考核第五個完整年之后，連續(xù)兩年低于GOP預(yù)算的85%，且低于競爭組別RevPAR的85%管理公司的補(bǔ)救權(quán)考

7、核的例外情況第三個完整年開始，連續(xù)兩年低于競爭組別RevPAR的85%管理公司的補(bǔ)救權(quán)應(yīng)由雙方同意開始考核年限太晚；85%的比例可以；兩種方式都不合格才視為不通過考核，這對管理公司太寬松，建議刪除一個（管理公司不會同意將“且”改為“或”）；請業(yè)主考慮周邊的可競爭酒店有哪些？補(bǔ)救權(quán)：通常是管理公司來選擇，但可限制次數(shù)考核例外情況可再調(diào)整文字。技術(shù)費(fèi)25萬美元，外加報(bào)銷費(fèi)用，簽署時先交5萬美金；30個月，超過之后每月8250美元請管理公司提供一個包括所有差旅費(fèi)和稅費(fèi)的金額?！菊垬I(yè)主確認(rèn)30個月是否足夠】技術(shù)費(fèi)不高，但要考慮國際差旅費(fèi)。建議采用打包價。管轄法律英格蘭與威爾士法律中華人民共和國法律應(yīng)堅(jiān)

8、持中華人民共和國法律，目前進(jìn)入國內(nèi)的國際管理公司基本都接受中國法律做管轄法律。管理公司對此反應(yīng)不強(qiáng)烈，但不知其律師是否設(shè)阻。仲裁未提及仲裁：中國貿(mào)仲（CIETAC），北京應(yīng)堅(jiān)持中華人民共和國法律，目前進(jìn)入國內(nèi)的國際管理公司很多能接受中國CEITAC仲裁，也有部分強(qiáng)勢管理公司僅接受香港或新加坡仲裁。境外仲裁費(fèi)用非常大，而且結(jié)果更不確定。管理公司對此反應(yīng)不強(qiáng)烈，但不知其律師是否設(shè)阻。品牌許可費(fèi)別墅銷售費(fèi)的3%原則上不接受貼牌，但如果免費(fèi)或費(fèi)率較低可考慮。需要管理公司證明其能對別墅能產(chǎn)生溢價及幅度，或者管理公司帶來的客戶可以就溢價分成。該項(xiàng)目有貼牌別墅出售？3%的費(fèi)率本身不太高，但要考慮(1)該品牌

9、對于國內(nèi)大眾并不熟悉，能帶來多少溢價？(2)該項(xiàng)目的銷售總額可能很大，品牌許可費(fèi)總額應(yīng)有限制。管理公司對此比較堅(jiān)決：酒店和貼牌別墅必須同時進(jìn)行。業(yè)主的意見：原則上不接受貼牌，但如果免費(fèi)或費(fèi)率較低可考慮。需要管理公司證明其能對別墅能產(chǎn)生溢價及幅度，或者管理公司帶來的客戶可以就溢價分成。業(yè)主審批權(quán)業(yè)主有權(quán)審批總經(jīng)理人選，但不得無理拒絕。增加財(cái)務(wù)總監(jiān)的業(yè)主審批權(quán)基本是業(yè)主慣常的做法。管理公司同意增加財(cái)務(wù)總監(jiān)的業(yè)主審批權(quán)。業(yè)主派人未提及業(yè)主有權(quán)委托酒店的副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)副總監(jiān)業(yè)內(nèi)基本上都能接受增加業(yè)主派酒店副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)副總監(jiān)。但管理公司對此反應(yīng)很強(qiáng)烈，堅(jiān)決不接受派人。重大合同審批未提及一定金額或一定期

10、限以上的合同需要業(yè)主事先審批。業(yè)主同意不采用財(cái)務(wù)雙簽的制度，但應(yīng)有重大合同審批制度，管理公司同意該制度。具體金額和期限待議。管理公司審批權(quán)審批內(nèi)部設(shè)計(jì)顧問；在各方案實(shí)施之前，應(yīng)由管理公司審閱和批準(zhǔn)涉及酒店各部分的方案?！敬龢I(yè)主意見】業(yè)主反對管理公司對每一步方案進(jìn)行審批，擔(dān)心影響建設(shè)的進(jìn)度。從品牌及標(biāo)準(zhǔn)考慮，管理公司不會放棄對建造和裝修階段的標(biāo)準(zhǔn)把控。最初運(yùn)營資金開業(yè)前提前6個月提供；保持為未來3個月的費(fèi)用【業(yè)主已同意，請?jiān)俅_認(rèn)】其他管理公司有23個月的，也有的僅1個月。三亞可能需要多一些。業(yè)主同意3個月。開業(yè)前預(yù)算業(yè)主提供開業(yè)前預(yù)算資金應(yīng)管理公司（總經(jīng)理到任后的工作）準(zhǔn)備開業(yè)前預(yù)算，報(bào)業(yè)主審批；根據(jù)審批后的預(yù)算開始撥款。具體文字可留待意向書和最終協(xié)議中再調(diào)整，此處不是大問題。Term Sheet報(bào)價的有效期9