xxx有限公司股權(quán)收購方案

1、xxx 有限公司股權(quán)收購方案致：XX股份有限公司我所接受貴公司委托，為貴公司收購 xxx 有限公司 （ 簡稱 xxx 公司）51%股權(quán)提出收購方案。我所律師經(jīng)過認(rèn)真閱讀，研究貴公司提供的 xxx 有限公司章程（ 簡稱 xx 公司章程 ） ，仔細(xì)了解相關(guān)情況后，依據(jù)中華人民共和國公司法 （ 簡稱公司法 ） 及相關(guān)法律、法規(guī)提出如下方案。一、收購背景1、 xxx 公司屬有限責(zé)任公司，注冊資本2000萬元人民幣，股東名錄及股權(quán)比例如下：股東名稱 出資額 （ 萬元 ） 出資方式 出資比例xxx 醫(yī)院 400 貨幣實物 20%劉 xx 600貨幣實物30%許 xx 600貨幣實物30%陳 xx 60 貨

2、幣實物 3%余 xx 200貨幣10%駱 xx 140貨幣7%2、另有1093.90 萬元資產(chǎn)由所有者委托新公司代為經(jīng)營。3、 xxx 公司現(xiàn)經(jīng)營狀況良好， 劉 xx 作為股東之一也有意收購 xxx 公司股權(quán)， 以達(dá)到控股的目的。二、法律規(guī)定和公司章程規(guī)定1、公司法第三十五條規(guī)定“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意; 不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資， 視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)?！?、 xxx 公司章程第十二條關(guān)于轉(zhuǎn)讓出資條件的規(guī)定與上述公司法規(guī)

3、定一致。3、 xxx 公司章程第十條第四款規(guī)定：“股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資。”三、收購難點分析劉 xx 為 xxx 公司股東，依據(jù)公司法及 xxx 公司章程對股權(quán)享有優(yōu)先購買權(quán)、 對公司新增資本享有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)， 如果與貴公司競爭， 參與股權(quán)收購，將對貴公司的收購行為造成巨大的障礙， 所以如何與其他股東合作， 從法律上繞開劉 xx 造成的障礙或劉 xx 合作達(dá)到貴公司收購的目的成為完成本次收購的關(guān) 鍵。四、收購方案（ 一 ）xxx 公司的資產(chǎn)審計無論采取下述何種收購方案，均需派遣審計組對 xxx 公司全部資產(chǎn)進(jìn)行全 面、客觀的審計，為收購方案的實施，特別是收購價

4、格的確定提供依據(jù)。（ 二 ） 方案一1、有以下兩種操作方法：（1） 、從全體股東中 （ 劉 xx、 xxx 醫(yī)院除外 ）選定一個合作伙伴，與其達(dá)成一個合作協(xié)議，由其與除劉 xx 以外的其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將分散的 70% 的股權(quán)集中收購于其名下。 由于股東內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需通過股東會， 只需達(dá)成 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，再憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。（2） 、 從全體股東（ 劉 xx 除外 ） 中選定一個合作伙伴， 與其達(dá)成一個合作協(xié)議，由其與劉 xx 以外的其他股東簽定股權(quán)代管協(xié)議，由合作伙伴集中行使70%股權(quán)的股東權(quán)利。2、合作伙伴收購70%的股權(quán)或簽定股權(quán)代管協(xié)議后，再

5、與貴公司達(dá)成一個貴公司接受并很快履行， 但劉 xx 無法履行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 從收購條件上 （ 如收購價格、 付款條件、 一次性全部轉(zhuǎn)讓等比較苛刻的條件） 迫使劉 xx 放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。（三）方案二1、 貴公司與劉 xx 以外的其他股東達(dá)成合作協(xié)議， 由這些股東提議召開臨時股東會， 形成增資擴(kuò)股的決議。 增資數(shù)額的確定根據(jù)xxx 公司凈資產(chǎn)， 貴公司愿意的出資額、達(dá)到控股目的等因素綜合考慮。2、通過增資擴(kuò)股決議來稀釋劉xx 的股權(quán)比例，劉 xx 為保住股權(quán)比例，只有斥資認(rèn)購新增資本， 這樣對其造成資金壓力， 如果其還想收購股權(quán)， 則資金壓 力更大。3、 由于增資擴(kuò)股決議只需經(jīng)股東會議代表2/3 以上表決權(quán)的股東通過即可。以現(xiàn)在的股權(quán)比例，貴公司與劉 xx 以外的股東（ 持 70%股權(quán)） 達(dá)成合作協(xié)議，除劉 xx 以外的這些股東愿意，即可形成增資擴(kuò)股決議，不存在法律障礙。4、通過增資擴(kuò)股后，貴公司有可能直接認(rèn)購部分新增資本，并再來收購其他股東的股權(quán)，由于貴公司有資金優(yōu)勢，劉 xx 迫于資金壓力可能會放棄新增資本優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。5、收購控股xxx 公司后，貴公司可按法定程序減少注冊資本，收回前期收購?fù)度氲亩嘤噘Y金。此方案所需資金量最大，但力度最強(qiáng)。（ 四）方案三貴公司在絕對控股收購的前提下與劉 xx 合作， 讓