最新公司章程-適合所有中小企業(yè)(來自工商局)(共5頁)

1、_ _公司章程為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和中華人民共和國公司登記管理條例（以下簡稱公司條例）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由_、_共同出資設(shè)立_ _公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：_ 第二條 公司住所：_第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 經(jīng)營范圍：_第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：_ 實收資本：_公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。自公告之日起四十五

2、日后申請變更登記，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。第四章股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東名稱 身份證號碼 認(rèn)繳額 實繳額 出資方式 出資比例 出資時間_ _第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第七條 全體股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十，股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。

3、 第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第八條 股東享有如下權(quán)利：（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（2）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（4）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股權(quán)并轉(zhuǎn)讓；（5）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；（6）股東按照實繳的出資比例分取紅利；（7）公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；（9）有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和公司財務(wù)會計報告；第九條股東承擔(dān)以下義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期足額繳納公司章

4、程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；（3）不按前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；（4）公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任.(5) 公司成立后，股東不得抽逃出資；第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股

5、東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十一條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第十二條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第十三條 有下列情形之一的，對股東會該項決議

6、投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十五條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公

7、司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；（3）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（4）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（6）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（7）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（9）對發(fā)行公司債券作出決議；（10）對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；（11）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；（12）修改公司章程；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議。直接作出決定

8、，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次；代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第十九條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由公司的監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出

9、席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，一致同意選舉_為執(zhí)行董事。執(zhí)行董事對公司股東會負(fù)責(zé)；執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。第二十二條 公司法定代表人由股東會選舉產(chǎn)生，_為法定代表人兼執(zhí)行董事、經(jīng)理，法定代表人對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）向股東會報告工作。（2）執(zhí)行股東會決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或者變

10、更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度； 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會選舉產(chǎn)生，_為經(jīng)理。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施股東會決議； （2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案； （4）擬定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具體規(guī)章； （6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； （7） 決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人

11、員；（8） 經(jīng)理不是股東的，列席股東會會議。第二十四條 公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，_為監(jiān)事，監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （1）檢查公司財務(wù)；（2）對執(zhí)行董事、高級管理人員行使公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （3）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案；（6）依照公司法的有關(guān)規(guī)定，

12、對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（7）在發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時監(jiān)事有進(jìn)行調(diào)查的權(quán)利，并可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第二十五條 公司執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作并依照公司章程規(guī)定的期限送交各股東。第二十七條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條 勞動用工制度按國家

13、法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時；但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外。（2）股東會決議解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）人民法院依照公司法第一百八十三條的 規(guī)定予以解散。第三十條 公司解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人

14、應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。第三十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、或者人民法院確認(rèn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。公司未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第三十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第三十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項第三十四條 公司的營業(yè)期限為50年,從公司成立之日起計算。第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改