對企業(yè)公司注銷相關(guān)涉稅問題的研究知識講解

1、對企業(yè)公司注銷相關(guān)涉稅問題的研究公司注銷過程中， 應(yīng)著重考慮兩個方面的風(fēng)險： 一是公司在注銷 過程中未按稅法規(guī)定對涉稅事項進行處理造成的稅務(wù)風(fēng)險。 二是稅務(wù) 機關(guān)對公司注銷過程中的涉稅執(zhí)法檢查風(fēng)險。 因為公司注銷的原因多 種多樣，一些企業(yè)通過合并、分立方式成立新的法人；企業(yè)因經(jīng)營管 理不善，宣告破產(chǎn)； 企業(yè)因吊銷營業(yè)執(zhí)照或經(jīng)營期滿企業(yè)不再繼續(xù)經(jīng) 營，按照公司法、企業(yè)破產(chǎn)法、稅收征管法等相關(guān)的法 律、法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)在辦理法人營業(yè)執(zhí)照注銷前， 應(yīng)辦理稅款清算， 注銷稅務(wù)登記證。一、公司注銷中存在的主要涉稅問題實務(wù)操作過程中， 各地主管稅務(wù)機關(guān)根據(jù)國家稅務(wù)總局 關(guān)于企 業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干

2、問題的通知 （ 財稅【 2009】 160號） 以及關(guān)于印發(fā) 中華人民共和國企業(yè)清算所得稅申報表 的通知（ 國 稅函【 2009】 1388號）的規(guī)定，要求清算、注銷公司提供企業(yè)清算 所得稅申報表 及附表， 并從形式上對申請注銷的公司提供的申報表 及附表進行審查。因此，我們結(jié)合實際工作，將公司注銷過程中存在 的主要涉稅問題歸納如下 :（一）公司注銷清算日前的涉稅事項 主管稅務(wù)機關(guān)對于清算日之前涉稅事項應(yīng)重點關(guān)注的是原企業(yè) 的納稅義務(wù)是否全部履行， 是否存在應(yīng)繳未繳稅款， 這所涉及到稅種 不僅僅是企業(yè)所得稅， 以及包括:增值稅、營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅、 財產(chǎn)稅、 個人所得稅、行為稅等。因此，注銷公司應(yīng)劃

3、分注銷清算日之前涉稅 事項與清算期間的涉稅事項， 其目的是正確區(qū)分原企業(yè)清算前的正常 經(jīng)營所得和清算所得， 由于正常經(jīng)營所得與清算所得的納稅主體不同， 兩者之間有著本質(zhì)的區(qū)別。1、通常擬要注銷的公司依據(jù)公司法、企業(yè)破產(chǎn)法的有 關(guān)規(guī)定：清算組或授權(quán)委托代辦的財稅代理公司自成立或破產(chǎn)申請裁 定之日起十日內(nèi)應(yīng)書面通知主管稅務(wù)機關(guān)， 并對原企業(yè)所欠稅款進行 主動申報。一般情況下，清算組或授權(quán)委托代辦的財稅代理公司應(yīng)主動對企 業(yè)申報的欠稅情況進行全面清查，核實所欠稅款是否真實、準確；對 企業(yè)所欠稅款在清償過程中應(yīng)當(dāng)優(yōu)先清償，積極履行法定納稅義務(wù)， 避免造成國家稅收的流失， 主管稅務(wù)機關(guān)有權(quán)利追究相關(guān)責(zé)任

4、人的法 律責(zé)任。2、注銷公司時主管稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)重點關(guān)注的會計科目有如下， 并核查注銷企業(yè)是否有避稅嫌疑：首先，核查注銷企業(yè)的“應(yīng)交稅金”科目，應(yīng)交稅金科目余額 與企業(yè)申報所欠稅款金額是否一致，若不一致，找出差異的原因，并 與企業(yè)日常納稅申報情況進行核對，檢查企業(yè)是否存在未申報欠稅。其次，重點關(guān)注企業(yè)“預(yù)收賬款”科目，核查企業(yè)是否存在已銷 售，未開票，未及時結(jié)轉(zhuǎn)銷售收人的情況，核查過程中可以結(jié)合企業(yè) 銷貨合同、倉庫發(fā)貨單、貨物運輸單據(jù)等，以確認企業(yè)的預(yù)收賬款是 否應(yīng)確認收人。防止企業(yè)利用注銷清算的機會，將“預(yù)收賬款”作為 不需支付的款項列人清算收人，從而逃避增值稅等流轉(zhuǎn)稅。 第三，關(guān)注企業(yè)不需

5、要支付款項，如“其他應(yīng)付款”科目、“應(yīng) 付賬款”科目。有的企業(yè)將以前年度收到的政府補助收人、包裝物的 押金、其他業(yè)務(wù)收人掛在 “其他應(yīng)付款”科目，這些負債不需要支付， 易被利用形成截留收人的儲水池。第四，原企業(yè)按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定計提各項費用節(jié)余，如 應(yīng)付福利費、職工教育經(jīng)費、工會經(jīng)費等，由于企業(yè)不再持續(xù)經(jīng)營， 這些費用支出不再發(fā)生， 其余額應(yīng)沖減相關(guān)支出， 調(diào)增清算前應(yīng)納稅 所得額。第五， 主管稅務(wù)機關(guān)對實物資產(chǎn)移交情況進行核查。 原企業(yè)移交 給清算組的實物資產(chǎn)與企業(yè)賬面實物資產(chǎn)是否存在差異的情況， 實際 移交實物資產(chǎn)與賬面實物資產(chǎn)存在重大差異， 應(yīng)查明原因， 防止企業(yè) 利用清算的機會轉(zhuǎn)

6、移資產(chǎn)， 逃避稅收。 若重大差異的清算日前存貨盤 虧是由于管理不善造成的，其進項稅額還應(yīng)轉(zhuǎn)出，補繳增值稅；若重 大差異是由于其他原因或者少轉(zhuǎn)成本造成的， 其損失應(yīng)調(diào)減清算日之 前的應(yīng)納稅所得額。（二）公司注銷清算期間的涉稅事項 公司注銷清算期間涉稅事項主要包括處置資產(chǎn)、 負債以及分配剩 余財產(chǎn)過程中涉稅事項， 其中處置資產(chǎn)、 負債過程中主要涉及到增值 稅、營業(yè)稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅等；分配剩余財產(chǎn)可能涉及到 個人所得稅。1、處置資產(chǎn)、負債過程中主要涉稅事項1）資產(chǎn)處置中所涉及的流傳稅等事項企業(yè)在注銷過程中應(yīng)對注銷清算前的公司資產(chǎn)進行處理， 其中涉及 到需繳納增值稅等流傳稅問題的資產(chǎn)主要有：

7、存貨、固定資產(chǎn)，其中 存貨可能會存在兩種情況： 一是待銷售的正常存貨； 二是賬實不符的 盤虧存貨。 對于第一種存貨應(yīng)視同銷售處理， 可在公司注銷時的當(dāng)月 申報收入報稅； 對于第二種存貨情況應(yīng)做進項稅款轉(zhuǎn)出， 并在注銷公 司的當(dāng)月增值稅申報中反映進項轉(zhuǎn)出情況。 對注銷企業(yè)的存貨用于投 資、作為剩余財產(chǎn)分配給股東或出資者、無償贈送他人，待其所有權(quán) 發(fā)生轉(zhuǎn)移后視同銷售貨物征稅； 對列入報廢處理的存貨， 在核查確認 后作進項稅金轉(zhuǎn)出處理。否則，企業(yè)法人注銷，對不作清算處理的存 貨視為無償贈送他人計算征稅。對于固定資產(chǎn)的處理， 在實際操作中通常也有兩種處理方法： 一 是將其做收入申報； 二是按出售使用過

8、的固定資產(chǎn)處理。 第一種方法 操作較簡單，但通常按 17%稅率報稅；而第二種方法操作較復(fù)雜，需 要向主管稅務(wù)機關(guān)備案，并按 4%的征收率減半申報繳稅處理。上述情況處理存貨和固定資產(chǎn)可能會涉及增值稅、 城市維護建設(shè) 稅、教育費附加等稅款的繳納，所以，要注銷公司時對存貨、固定資 產(chǎn)要高度重視，必要時可向會計師事務(wù)所、財稅代理公司等中介，尋 求合理合法的相關(guān)納稅籌劃，以達到降低相關(guān)稅負目的。（2）資產(chǎn)、負債處置中所涉及的清算企業(yè)所得稅事項 在公司注銷清算期間處置資產(chǎn)、 負債應(yīng)著重考慮處置資產(chǎn)、 負債 的損益。 因為在清算期間處置資產(chǎn)、 負債的損益是計算清算企業(yè)所得 稅的主要依據(jù)，待處置資產(chǎn)的交易價格

9、或可變現(xiàn)價值扣除資產(chǎn)計稅基 礎(chǔ)后的余額為資產(chǎn)處置損益， 若待處置資產(chǎn)的交易價格或可變現(xiàn)價值 大于資產(chǎn)計稅基礎(chǔ)，則為處置資產(chǎn)凈收益， 反之，即處置資產(chǎn)凈損失； 債務(wù)清償金額扣除債務(wù)計稅基礎(chǔ)后余額為債務(wù)清償損益， 若債務(wù)清償 金額大于債務(wù)計稅基礎(chǔ)，則為清償債務(wù)凈損失，反之，即債務(wù)清償凈 收益。處置資產(chǎn)、清償債務(wù)后形成凈收益，為企業(yè)清算所得。企業(yè)清 算所得扣除免稅收入、不征稅收入、其他免稅所得、彌補以前年度所 得后的余額為應(yīng)納稅所得額， 若應(yīng)納稅所得稅額為正數(shù)則應(yīng)繳納企業(yè) 所得稅；處置資產(chǎn)、清償債務(wù)后形成虧損，為企業(yè)清算損失，不需要 繳納企業(yè)所得稅。2、分配剩余財產(chǎn)過程中涉稅事項 處置資產(chǎn)交易價格或

10、可變現(xiàn)價值優(yōu)先扣除清算費用后， 主要發(fā)生 如下事項支付： (l) 用于支付欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤 費用； (2) 支付所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本 醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補償金； (3) 支付清算稅金及附加、清算所得稅、以前年度欠稅； (4) 支付普通 債權(quán)。處置的資產(chǎn)不足以清償同一順序的債務(wù)清償要求的， 按照比例 分配。上述債務(wù)清償后還有剩余財產(chǎn)應(yīng)分配給投資者， 超過投資者投 人的資本，如果投資者為自然人，還應(yīng)繳納個人所得稅。二、公司注銷涉稅問題的籌劃對策 公司注銷涉稅問題的策略就是做好國地稅稅務(wù)注銷前的納稅籌 劃工作，一方面為公司

11、做好節(jié)稅工作， 為公司和股東爭取最后的經(jīng)濟效益。下面對企業(yè)公司注銷時的納稅籌劃對策做簡要介紹（一）通過吸收合并的方式，將子公司注銷X公司所屬子公司C公司準備注銷，C公司賬上存貨、固定資產(chǎn)較 多，歷年累計未分配利潤是正數(shù)，如將 C公司單獨進行注銷，預(yù)計將 要繳納一定數(shù)額的企業(yè)所得稅。為了達到緩交或少交企業(yè)所得稅的目 的，經(jīng)過籌劃，通過與稅務(wù)機關(guān)溝通，說明為了做好應(yīng)收賬款的清收， 人員的安置與接收工作，為了便宜于統(tǒng)一的管理將 X公司以吸收合并 的方式將C公司進行注銷，最終得到稅務(wù)機關(guān)的認可。C公司在進行正 常的稅收清算并繳納了增值稅、城建稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅等后， 通過合并特殊所得稅處理辦法，而

12、將C公司的資產(chǎn)和負債并入X公司賬 上，按原有計稅基礎(chǔ)確定，不確認本次轉(zhuǎn)讓所得。同時 C公司的所得 稅事項，可以由X公司繼承。通過此方法進行籌劃，一方面可以將 C 公司正常進行稅務(wù)注銷，同時可以緩交或少交 C公司的企業(yè)所得稅。（二）通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行納稅籌劃，并將子公司注銷BOD公司旗下有一家工程裝飾公司（下稱bdcstax公司），因BODA 公司戰(zhàn)略定位，決定將其出售，由于公司經(jīng)營狀況較好，公司有較多 的盈余，在評估日，bdcstax公司主要資產(chǎn)負債科目如下：單位：萬元資產(chǎn)金額負債及所有者權(quán)益金額貨幣資金100短期借款存貨100應(yīng)付賬款固定資產(chǎn)150長期負債其他資產(chǎn)實收資本200盈余公積未分配利潤150資產(chǎn)總計350負債及所有者權(quán)益350當(dāng)時決定將bdcstax公司直接以800萬元的評估價格直接資產(chǎn)金 額負債及所有者權(quán)益金額轉(zhuǎn)讓給另一家公司，經(jīng)分析，可以先進行股利分配，再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以達到減稅目的，具體節(jié)稅情況如下：直接轉(zhuǎn)讓應(yīng)交的企業(yè)所得稅=(800200) X 25% =150萬元先進行分紅利再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)交企業(yè)所得稅=(800200150)X 25% =112.5 萬元可以看出，只是進行了簡單的納稅籌劃流程的改變，就節(jié)約了37.5萬元的企業(yè)所得稅，為股東增加了 37.5萬元的現(xiàn)金流入。三、總結(jié)語公司稅務(wù)注銷工作