財務(wù)管理專題分析實用教案

1、第一(dy)題第一(dy)題并購與控制第1頁/共20頁第一頁，共21頁。第一節(jié)第一節(jié) 兼并與收購一、概念兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體(sht)，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。兼并與收購的相同點：基本動因相似。增強企業(yè)實力的外部擴張策略或途徑。以產(chǎn)權(quán)為交易對象。第2頁/共20頁第二頁，共21頁。兼并(jinbng)與收購 區(qū)別： 在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復(fù)存在；而在收購中，被收購企業(yè)仍作為法人實體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部

2、分轉(zhuǎn)讓。 兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換；而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險。 兼并多發(fā)生在企業(yè)財務(wù)狀況不佳；而收購一般發(fā)生在正常的生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)變動比較平和。 并購泛指(fn zh)市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易活動。第3頁/共20頁第三頁，共21頁。兼并(jinbng)與收購二、并購的類型按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系分：橫向并購、縱向并購、混合并購。按并購的實現(xiàn)方式分：承擔(dān)債務(wù)式并購、現(xiàn)金購買式并購、股份交易式并購。按涉及被并購的范圍劃分，并購分為整體并購和部

3、分并購。按企業(yè)并購雙方是否友好協(xié)商分善意并購、敵意并購。按并購交易是否通過證券交易所劃分，并購分為要約收購與協(xié)議收購。三、并購的動因謀求管理協(xié)同效應(yīng)謀求經(jīng)營(jngyng)協(xié)同效應(yīng)謀求財務(wù)協(xié)同效應(yīng)第4頁/共20頁第四頁，共21頁。兼并(jinbng)與收購 實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營 獲得特殊資產(chǎn) 降低代理成本 四、并購的財務(wù)分析 并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估 價值評估是指買賣雙方對標(biāo)的（股權(quán)或資產(chǎn)）作出的價值判斷。 1、資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法 資產(chǎn)價值基礎(chǔ)法指通過對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行估價來評估其價值的方法。確定目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的價值，關(guān)鍵是選擇合適的資產(chǎn)評估價值標(biāo)準(zhǔn) 目前(mqin)國際上通行的資產(chǎn)評估價值

4、標(biāo)準(zhǔn)主要有幾種： 帳面價值、市場價值、清算價值第5頁/共20頁第五頁，共21頁。兼并與收購 2、收益法（市盈率模型） 收益法是根據(jù)目標(biāo)企業(yè)的收益和市盈率確定其價值的方法，也稱市盈率模型。 應(yīng)用收益法對目標(biāo)企業(yè)估值的步驟如下： 檢查、調(diào)整目標(biāo)企業(yè)近期的利潤業(yè)績。期的利潤業(yè)績。 選擇、計算目標(biāo)企業(yè)估價收益指標(biāo)。 選擇標(biāo)準(zhǔn)的市盈率。 計算目標(biāo)企業(yè)的價值。 3、貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（拉巴波特模型 Rappaport Model) 這一模型由美國西北大學(xué)阿爾弗雷德.拉巴波特創(chuàng)立，是用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量方法確定最高可接受的并購價格，這就需要估計由并購引起的期望的增量的現(xiàn)金流量和貼現(xiàn)率（或資本成本），即進(jìn)行新投資(tu

5、 z)，市場所需求的最第6頁/共20頁第六頁，共21頁。兼并與收購 拉巴波特認(rèn)為有五個重要因素決定目標(biāo)企業(yè)價值：銷售和銷售增長率；銷售利潤；新增固定資產(chǎn)投資；新增營運資本(zbn)；資本(zbn)成本率。運用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量模型對目標(biāo)企業(yè)估價的步驟是： 預(yù)測現(xiàn)金流量（是指目標(biāo)企業(yè)在履行了所有的財務(wù)責(zé)任并滿足企業(yè)再投資需要之后的“現(xiàn)金流量”） 拉巴波特的模型如下： 式中： CF現(xiàn)金流量； S年銷售額； g銷售額年增長率； P銷售利潤率； T所得稅率； F銷售額每增加1元所需追加的固定資本(zbn)投資；W銷售額每增加1元所需追加的營運資本(zbn)投資；t預(yù)測期內(nèi)某一年度。 )()(1 ()1 (1

6、)1tttttttttWFSSTPgSCF第7頁/共20頁第七頁，共21頁。兼并與收購 估計貼現(xiàn)率或加權(quán)平均資本成本 資本資產(chǎn)定價模型可用于估計目標(biāo)公司歷史股本成本 預(yù)期股本成本率=市場風(fēng)險報酬率+市場風(fēng)險報酬率目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險程度(chngd) 或： 估計了各單個資金成本以后，即可根據(jù)并購企業(yè)期待的并購后資本結(jié)構(gòu)計算加權(quán)平均成本。 計算現(xiàn)金流量貼現(xiàn)值，估計購買價格 根據(jù)目標(biāo)企業(yè)自由現(xiàn)金流量對其估價為：KKKFsjnjjwkWACC1第8頁/共20頁第八頁，共21頁。兼并與收購 式中：TVa并購后目標(biāo)(mbio)企業(yè)價值 FCFt在t時期內(nèi)目標(biāo)(mbio)企業(yè)自由現(xiàn)金流量 Vtt時刻目標(biāo)(mbio

7、)企業(yè)終值 WACC加權(quán)平均資本成本 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量估值的敏感性分析 企業(yè)并購的風(fēng)險分析 1、營運風(fēng)險 2、信息風(fēng)險 3、融資風(fēng)險 4、反收購風(fēng)險：如“皇冠寶石”、“毒丸計劃” 5、法律風(fēng)險ttttaWACCVWACCFCFTV)1 ()1 (第9頁/共20頁第九頁，共21頁。兼并與收購 并購對公司(n s)財務(wù)的影響分析 1、并購對企業(yè)盈余的影響 2、對股票市場價值的影響 五、并購的資金籌措 增資擴股 股權(quán)置換 金融機構(gòu)信貸 賣方融資 杠桿收購 杠桿收購是指收購方為籌集收購所需資金，大量向銀行或金融機構(gòu)借債，或發(fā)行高利率、高風(fēng)險債券，這些債務(wù)的安全性以目標(biāo)公司(n s)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流入作擔(dān)保。

8、實質(zhì)上，杠桿收購是收購公司(n s)主要通過借債來獲得目標(biāo)公司(n s)產(chǎn)權(quán)，且從后者的現(xiàn)金流量中償還負(fù)債的收購方式。第10頁/共20頁第十頁，共21頁。第二節(jié)剝離(bl)與分立第二節(jié) 剝離與分立一、剝離與分立的含義剝離是指公司將現(xiàn)有的部分子公司、部門、產(chǎn)品流水線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金過有價證券作為回報。分立是指母公司在子公司所擁有的股份按比例分配(fnpi)給母公司的股東，形成一個獨立的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出來。二、剝離與分立的類型剝離的類型：1、按照剝離是否符合公司的意愿分為自愿剝離與非自愿剝離或強迫剝離2、按照剝離中所出售資產(chǎn)的形式分為出售資

9、產(chǎn)、出售生產(chǎn)線、出售子公司、分立和清算第11頁/共20頁第十一頁，共21頁。剝離(bl)與清算 3、按照交易方身份的不同分為出售給關(guān)聯(lián)方、管理層收購、職工(zhgng)收購三種 分立的類型： 1、按照分立公司是否存續(xù)分為派生分立和新設(shè)分立 2、按照股東對公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)變化形式劃分并股和拆股 三、剝離與分立的原因 適應(yīng)經(jīng)濟環(huán)境的變化，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略 提高管理效率 謀求管理激勵 提高資源利用效率 彌補并購決策失誤或成為并購決策的一部分 獲取稅收或管制方面的收益第12頁/共20頁第十二頁，共21頁。剝離(bl)與分立 四、剝離與分立對企業(yè)價值的影響 剝離與分立的宣布期效用 國外有關(guān)研究顯示： 剝離與

10、分立對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價值影響的原因 西方財務(wù)理論提出(t ch)許多觀點解釋企業(yè)剝離與分立導(dǎo)致持續(xù)經(jīng)營企業(yè)價值提高的原因。主要有： 1、投資者“業(yè)主突出”偏好學(xué)說 2、管理效率學(xué)說 3、債權(quán)人的潛在損失學(xué)說 4、選擇全學(xué)說第13頁/共20頁第十三頁，共21頁。第三節(jié)股權(quán)( qun)重組第三節(jié) 股權(quán)重組一、股份制改組股份制改組中應(yīng)注意的財務(wù)問題：清產(chǎn)核資與產(chǎn)權(quán)界定問題資產(chǎn)剝離問題資產(chǎn)評估問題債務(wù)安排問題改組上市公司的模擬會計報表編制(binzh)與審計二、股權(quán)置換股權(quán)置換的概念與類型股權(quán)置換，也稱之為股權(quán)交換或換股。三種解釋：并購方以其自身的股票作為支付方式與目標(biāo)公司的股東手中的股票相交換第14頁

11、/共20頁第十四頁，共21頁。股權(quán)( qun)重組 實現(xiàn)并購。 公司向股東提供新的證券、權(quán)證或選擇權(quán)以換取股東手中擁有的公司證券、權(quán)證或選擇權(quán)。 是指在公司股份總數(shù)不變的前提下，同一公司同一類股權(quán)在不同股東之間的增減變化，如我國的國有股配售。這里主要指后兩種概念上的股權(quán)置換。 股權(quán)置換的類型(lixng)：（八種） 普通股交換公司債券 普通股轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 優(yōu)先股交換公司債券 債券交換公司普通股 優(yōu)先股交換普通股第15頁/共20頁第十五頁，共21頁。股權(quán)( qun)置換 新發(fā)債券換回發(fā)行在外的優(yōu)先股 行權(quán)換股 持有同類股票股東之間的股權(quán)置換。 股權(quán)置換對股東和公司的財務(wù)影響 國有股配售 三、公司內(nèi)

12、部日持股 職工持股計劃(jhu)（ESOPS） 職工持股計劃(jhu)是由企業(yè)職工擁有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的股份制形式。 經(jīng)理層融資收購（MBO） 經(jīng)理層融資收購是目標(biāo)公司經(jīng)理層利用杠桿收購這一金融工具，通過負(fù)債融資，以少量的資金投入收購自己經(jīng)營的公司。 四、股票回購第16頁/共20頁第十六頁，共21頁。第四節(jié)公司(n s)控制第四節(jié) 公司控制一、公司控制權(quán)公司控制權(quán)的概念(ginin)現(xiàn)代公司中的代理問題公司控制權(quán)的獲得方式公司合并收購代理權(quán)爭奪二、控股公司控股公司控股公司的類型控股公司的財務(wù)特征:產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化、財務(wù)主體多元化、財務(wù)決策多層次化、投資領(lǐng)域多元化、母公司職能第17頁/共20頁第十七頁，共21頁。公司(n s)控制 雙重化、關(guān)聯(lián)方交易經(jīng)常化。 控股公司的財務(wù)控制 控股公司的優(yōu)缺點 三、接管防御 反收購的經(jīng)濟(jngj)手段 1、提高收購者的收購成本 （1）股份回購 （2）尋找“白衣騎士” （3）“金色降落傘” 2、降低收購者的收購收益或增加收購者的成本 （1）“皇冠上的珍珠” （2）“毒丸計劃”第18頁/共20頁第十八頁，共21頁。公司(n s)控制 （3）焦土戰(zhàn)術(shù) 3、收購收購者 4、適時修改公司章程 反收購的法律手段 訴訟(s sn)策略第19頁/共20頁第十九頁，共21頁。感謝您的觀看(gunkn)！第20頁/共20頁第二十頁，共21頁。