招股說明書的格式說明

1、招股說明書的定義招股說明書經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，即具有法律效力，公司發(fā)行股份和發(fā)起人、社會(huì)公眾認(rèn)購股份的一切行為，除應(yīng)遵守國家有關(guān)規(guī)定外，都要遵守招股說明書中的有關(guān)規(guī)定，違反者，要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 （1）招股說明書載明事項(xiàng)）招股說明書載明事項(xiàng)招股說明書的法定內(nèi)容公司通過后根據(jù)公司法的規(guī)定，招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制定的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：發(fā)起人認(rèn)購股份數(shù)；每股的票面金額發(fā)行價(jià)格；無記名股票的發(fā)行總數(shù)；認(rèn)購人的權(quán)利、義務(wù)；本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明。 （2）招股說明書的形式）招股說明書的形式一般來說，招股說明書應(yīng)采用書面形式，其格式由發(fā)起人自行確定。 （3）

2、招股說明書的擬訂）招股說明書的擬訂招股說明書由發(fā)起人擬訂，經(jīng)所有發(fā)起人認(rèn)可同意后提交政府授權(quán)部門審批。 （4）招股說明書的審批）招股說明書的審批招股說明書的審批，一般由政府授權(quán)部門進(jìn)行。目前我國只允許深圳、上海兩市股票上市，上述兩市設(shè)立股份有限公司的招股說明書由體改辦、人民銀行分行審批。其他地區(qū)具備上市交易條件的公司，只能到深圳、上海的證券交易所上市，其招股說明書由國務(wù)院股票上市辦公會(huì)議審批。 招股說明書經(jīng)政府授權(quán)部門批準(zhǔn)后，要由發(fā)起人通過新聞媒介予以公告，以便社會(huì)公眾知曉。從目前我國發(fā)布招股說明書公告的情況來看，招股說明書的公告主要采取由報(bào)紙全文發(fā)布招股說明書的形式。 一、招股說明書一、招股

3、說明書封面封面l（一）發(fā)行人的名稱及公司住所； l（二）“招股說明書”字樣，送交證監(jiān)會(huì)審核的稿件，必須標(biāo)有“送審稿”顯著字樣； l（三）說明發(fā)行股票的類型，例如：普通股、優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股等；如果同時(shí)發(fā)行認(rèn)股證，還須列明認(rèn)股證及股票的比例。 l（四）重要提示，必須按照本準(zhǔn)則附件一規(guī)定的文字列示； l（五）發(fā)行量、每股面值、每股發(fā)行價(jià)、發(fā)行費(fèi)用、募集資金，采用上網(wǎng)競(jìng)爭(zhēng)價(jià)方式發(fā)行股票的，應(yīng)標(biāo)明發(fā)行底價(jià)； l（六）發(fā)行方式及發(fā)行期； l（七）擬上市證券交易所； l（八）主承銷商； l（九）推薦人； l（十）簽署日期。 二、招股說明書二、招股說明書的內(nèi)容及格式的內(nèi)容及格式l（一）根據(jù)中華人民共和

4、國公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）及股票發(fā)行及交易管理暫行條例（以下簡(jiǎn)稱股票條例制定本準(zhǔn)則。 l（二）凡在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票的發(fā)行人，在申請(qǐng)公開發(fā)行股票時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則編制招股說明書。 l（三）本準(zhǔn)則規(guī)定的內(nèi)容及格式包括： 1招股說明書封面； 2招股說明書目錄； 3招股說明書正文； （1）主要資料 （2）釋義 （3）緒言 （4）發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人 （5）風(fēng)險(xiǎn)因素及對(duì)策 （6）募集資金的運(yùn)用 （7）股利分配政策 （8）驗(yàn)資報(bào)告 （9）承銷 （10）發(fā)行人情況 （11）發(fā)行人公司章程摘錄 （12）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員 （13）經(jīng)營業(yè)績(jī) （14）股本 （15）債項(xiàng) （16）主要

5、固定資產(chǎn) （17）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料 （18）資產(chǎn)評(píng)估 （19）盈利預(yù)測(cè) （20）公司發(fā)展規(guī)劃 （21）重要合同及重大訴訟事項(xiàng) （22）其他重要事項(xiàng) （23）董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員的簽署意見 4招股說明書附錄； 5招股說明書備查文件。 （四）本準(zhǔn)則的基本原則是要求發(fā)行人將一切對(duì)投資者進(jìn)行投資判斷有重大影響的信息予以充分披露，以利于投資者更好地做出投資決策。發(fā)行人應(yīng)據(jù)此原則編制招股說明書。 1凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論本準(zhǔn)則是否有規(guī)定，均應(yīng)予以披露； 2發(fā)行人認(rèn)為有助于投資者做出投資決策的信息，如果本準(zhǔn)則沒有規(guī)定，發(fā)行人可增加這部分內(nèi)容； 3本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)

6、行人可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改，同時(shí)以書面形式報(bào)告證監(jiān)會(huì)，并在招股書中予以說明。發(fā)行人成立不足3年的，應(yīng)提供其自成立之日起，至進(jìn)行股票公開發(fā)行準(zhǔn)備工作之時(shí)止的經(jīng)營業(yè)績(jī)及其他資料。 如果發(fā)行人由原有企業(yè)經(jīng)改制而設(shè)立，且改制不足3年，則發(fā)行人在根據(jù)本準(zhǔn)則的要求對(duì)其歷史情況進(jìn)行披露時(shí)，應(yīng)包括原有企業(yè)情況。 境內(nèi)上市外資股的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)增加關(guān)于中國經(jīng)濟(jì)、政治、法律等有助于外國投資人了解中國一般情況的資料，以及有助于對(duì)發(fā)行人增加了解的其他資料。有必要時(shí)，境內(nèi)上市外資股發(fā)行人還應(yīng)編制招股說明書的外文文本。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本內(nèi)容的一致性。在對(duì)兩種文本的理解上發(fā)行歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。 發(fā)行人尚未成立董

7、事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，而由籌備機(jī)構(gòu)代行其權(quán)力的，本招股說明書中凡要求董事會(huì)、監(jiān)會(huì)在股票發(fā)行過程中以及對(duì)本招股說明書所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任及義務(wù)，由籌備機(jī)構(gòu)承擔(dān)，對(duì)董事、監(jiān)事有關(guān)情況的披露改為對(duì)籌備機(jī)構(gòu)成員有關(guān)情況的披露。 （五）招股說明書有效日期為6個(gè)月，自招股說明書簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人不得使用過期的招股說明書發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，必須修訂招股說明書，補(bǔ)充最新的財(cái)會(huì)資料和其它信息。這些修改、補(bǔ)充的信息，須先經(jīng)承銷商、推薦人以及及該等信息有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（例如：律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或資產(chǎn)評(píng)估人員）的認(rèn)可，再報(bào)證監(jiān)會(huì)審核后，發(fā)行人方可發(fā)行。 （六）招股說明書不得刊登任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題

8、字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。 （七）招股說明書中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字。招股說明書中有關(guān)貨幣金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額。 （八）有關(guān)地方法規(guī)中凡及本準(zhǔn)則相抵觸的部分，應(yīng)以本準(zhǔn)則為準(zhǔn)。 （九）本準(zhǔn)則自公布之日起實(shí)施。 招股說明書的特點(diǎn)招股說明書的特點(diǎn) l1 1招股說明書概要屬于法定信息披露文件招股說明書概要屬于法定信息披露文件l2 2招股說明書概要屬于引導(dǎo)性閱讀文件招股說明書概要屬于引導(dǎo)性閱讀文件l3 3招股說明書概要屬于非發(fā)售文件招股說明書概要屬于非發(fā)售文件招股說明書基本原則招股說明書基本原則 l1凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均

9、應(yīng)予以披露 l2發(fā)行人認(rèn)為有助于投資者做出投資決策的信息，發(fā)行人可增加這部分內(nèi)容；l3本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可根據(jù)實(shí)際情況做出適當(dāng)修改，同時(shí)以書面形式報(bào)告證監(jiān)會(huì)，并在招股書中予以說明。發(fā)行人成立不足3年的，應(yīng)提供其自成立之日起，至進(jìn)行股票公開發(fā)行準(zhǔn)備工作之時(shí)止的經(jīng)營業(yè)績(jī)及其他資料。 招股說明書相關(guān)招股說明書相關(guān)規(guī)定規(guī)定 l（一）招股說明書有效日期為6個(gè)月，自招股說明書簽署之日起計(jì)算。發(fā)行人不得使用過期的招股說明書發(fā)行股票。發(fā)行人在招股說明書有效期內(nèi)未能發(fā)行股票，必須修訂招股說明書，補(bǔ)充最新的財(cái)會(huì)資料和其它信息。這些修改、補(bǔ)充的信息，須先經(jīng)承銷商、推薦人以及及該等信息有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（例如：律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師或資產(chǎn)評(píng)估人員）的認(rèn)可，再報(bào)證監(jiān)會(huì)審核后，發(fā)行人方可發(fā)行。 l（二）招股說明書不得刊登任何個(gè)人、機(jī)構(gòu)或企業(yè)的題字，任何有祝賀性、恭維性或推薦性的詞句，以及任何廣告、宣傳性用語。 l（三）招股說明書中的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字。招股說明書中有關(guān)貨幣金額的資料除特別說明之外，應(yīng)指人民幣金額。 招股說明書附錄及備忘招股說明書附錄及備忘 l附錄的內(nèi)容至少包括以下各項(xiàng)： l（1）財(cái)務(wù)報(bào)表及其注釋和審計(jì)報(bào)告； l（2）財(cái)務(wù)報(bào)表差異調(diào)節(jié)表；如果發(fā)行人既發(fā)行A股，又發(fā)行B股或者既在境