公司章程范本二(不設(shè)股東會(huì))

1、第三版本：參考式樣（適用范圍：適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事的其他有限公司） 有限公司章程第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱： 有限公司。 第三條 公司住所：杭州市 區(qū)（縣、市） 路 號(hào)。 第四條 公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期）。 第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第六條 公

2、司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。第三章 公司注冊(cè)資本 第十條 本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間第十一條 公司由 個(gè)股東組成： 股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱） 法定代表人姓名：法定地址：以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元、，共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %，（將/已）在 年 月 日前一

3、次足額繳納。（或以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，（將/已）于 年 月 日前到位；以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，（將/已）于 年 月 日前到位；共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %） 股東 ：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?家庭住址： 身份證號(hào)碼：以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元、，共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %，（將/已）在 年 月 日前一次足額繳納。（或以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，其中首期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，（將/已）于 年 月 日前到位，第二期認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，（將/已）于 年 月 日前到位；以 方式認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，（將/已）于 年 月 日前到位

4、；共計(jì)認(rèn)繳出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %）股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使公司法第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議；13、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；14、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定

5、，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會(huì)的議事方式：股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種： 1、定期會(huì)議 定期會(huì)議一年召開 次，時(shí)間為每年 召開。 2、臨時(shí)會(huì)議代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。第十四條 股東會(huì)的表決程序1、會(huì)議通知召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東。 2、會(huì)議主持 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)

6、行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。3、會(huì)議表決股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下： （1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決

7、議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表 以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。 4、會(huì)議記錄召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。第十五條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法)。第十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司法第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示

8、，若沒有則刪除本項(xiàng)）。（執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）。第十七條 執(zhí)行董事每屆任期 年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿，連選（派）可以連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法）。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，依法行使公司法第四十九條規(guī)定的職權(quán)。（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）。第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確）

9、，由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。（如監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第十九條的表述如下：）第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補(bǔ)選，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。第二十條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司法第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：7、公司章

10、程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）。監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先

11、購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，則第二十四條的表述如下：）第二十四條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十二條、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。第二十五條 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按公司法第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。（公司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章）。第七章 公司的法定代表人第二十六條 公司的法定代表人由 （法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理?yè)?dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任。第八章 附則第二十七條 本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存 份。 有限公司全體股東法人（含其他股東）股東蓋章： 自然人股東簽字： 日期： 年 月 日說明：1、章程中凡是加括號(hào)說明的，均由公司可根據(jù)實(shí)際情況制定。2、章程中的法人股東實(shí)際上是包含其他經(jīng)濟(jì)組織，法定代表人實(shí)際