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1、注意：本示范文本不得手工填寫，打印時應(yīng)當刪除文本中紅色字體部分。設(shè)董事會設(shè)監(jiān)事會的一人有限公司章程示范文本有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由出資，設(shè)立有限公司（以下簡稱“公司）”，并制定本章程。第一章公司的名稱和住所第一條第二條公司名稱：公司住所：公司第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】公司經(jīng)營范圍中屬于法律、 行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。第四條第三章公司注冊資本：人民幣公司注冊資本萬元第四章股東姓名（名稱）、出資方式、出資額和出資時

2、間第五條股東姓名（名稱）：，出資額：出資方式：出資時間：第六條公司成立后，應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書。第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條公司不設(shè)股東會，由股東行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審查批準董事會的報告；（四）審查批準監(jiān)事會的報告；（五）審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（八）對發(fā)行公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（十）修改公司章程

3、；（十一）為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。（注：可以約定其他不違反公司法的職責）對前款所列事項股東作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第八條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由（注：此處填寫董事會或者股東） 作出決定。（注：此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額）第九條公司設(shè)董事會，其成員為人（注：成員人數(shù)為3-13 人），任期三年（注：可約定，不超過三年） ，由股東任免。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前， 原董事仍應(yīng)當依照法律、 行政法規(guī)和公司章程

4、的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，董事長由產(chǎn)生（注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：由股東委派或由董事會選舉等） 。第十條董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：（一）向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本

5、管理制度。（注：可以約定其他不違反公司法的職責）第十一條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十二條董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上（注：可由股東自行約定） 的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第十三條董事會會議須由二分之一以上董事（注：具體比例可約定）參加方為有效。 董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第十四條公司

6、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。董事會的會議召集程序、 表決方式違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程， 或者決議內(nèi)容違反公司章程的， 股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第十五條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五

7、）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：股東對于上述八項職權(quán)可另行約定）經(jīng)理列席董事會會議。（注：經(jīng)理非公司必備機構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程）第十六條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為人（注：三人以上），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事會中有職工代表人（注：股東約定，比例不得低于三分之一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿未及時改選， 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前， 原監(jiān)事仍應(yīng)當依

8、照法律、 行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會設(shè)主席一人， 由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依法對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的

9、其他職權(quán)。（注：可以約定其他不違反公司法的職責）對前款所列事項作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由監(jiān)事簽名后置備于公司。第十八條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第十九條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十條監(jiān)事會行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔。第六章公司的法定代表人第二十一條公司的法定代表人由擔任（

10、注：由董事長或經(jīng)理擔任）。第七章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第二十二條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。第二十三條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十四條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定， 擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東同意， 利用職務(wù)便利為自己或者

11、他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第二十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第八章 財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十六條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、 會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。第二十七條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十

12、八條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由（注：股東或董事會） 決定。第二十九條勞動用工制度按國家法律、 法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散事由與清算辦法第三十條公司的營業(yè)期限為年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計算。第三十一條公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十二條公司因本章程第三十一條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項規(guī)定解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十三條清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十四條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章