XX服裝品牌集團(tuán)公司企業(yè)管理手冊(cè)(全套)【一份非常好的專業(yè)參考資料】

1、xx服裝品牌集團(tuán)公司企業(yè)管理手冊(cè)18目 錄前 言1第一部分 子公司法人治理結(jié)構(gòu)準(zhǔn)則2第一章 總則2第二章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員義務(wù)和責(zé)任2第三章 股東與股東會(huì)4第一節(jié) 股東的權(quán)利和義務(wù)4第二節(jié) 股東會(huì)的職權(quán)5第四章 董事會(huì)與董事6第一節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成6第二節(jié) 董事會(huì)的職權(quán)7第三節(jié) 董事長(zhǎng)的職權(quán)8第四節(jié) 董事的任免和權(quán)利9第五章 總經(jīng)理10第一節(jié) 總經(jīng)理的任免10第二節(jié) 總經(jīng)理的職權(quán)和義務(wù)10第三節(jié) 總經(jīng)理的工作細(xì)則和議事機(jī)構(gòu)12第六章 監(jiān)事會(huì)與監(jiān)事13第一節(jié) 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成13第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)13第三節(jié) 監(jiān)事的任免和權(quán)利14第七章 附則15附件一：子公司審批內(nèi)容和程序（1）16附件二：子

2、公司審批內(nèi)容和程序（2）18第二部分 集團(tuán)規(guī)章制度20第一章 投資管理制度20第一節(jié) 總則20第二節(jié) 投資組織管理21第三節(jié) 對(duì)外短期金融投資22第四節(jié) 對(duì)外長(zhǎng)期權(quán)益性投資23第五節(jié) 對(duì)內(nèi)投資管理29第六節(jié) 基建項(xiàng)目的投資管理30第七節(jié) 重大技改項(xiàng)目的投資管理32第八節(jié) 新開發(fā)項(xiàng)目的投資管理34第九節(jié) 附則34第二章 融資管理制度35第一節(jié) 總則35第二節(jié) 融資組織管理35第三節(jié) 直接融資37第四節(jié) 間接融資39第五節(jié) 內(nèi)部融資管理40第六節(jié) 資產(chǎn)抵押、擔(dān)保與負(fù)債率41第七節(jié) 附則41第三章 財(cái)務(wù)管理制度42第一節(jié) 總則42第二節(jié) 財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)設(shè)置及財(cái)務(wù)人員的管理42第三節(jié) 主要會(huì)計(jì)政策43第四節(jié)

3、 貨幣資金及結(jié)算資金的管理60第五節(jié) 應(yīng)收款項(xiàng)的管理63第六節(jié) 存貨管理66第七節(jié) 固定資產(chǎn)管理68第八節(jié) 對(duì)外投資管理72第九節(jié) 負(fù)債管理72第十節(jié) 成本費(fèi)用管理73第十一節(jié) 收入及稅收的管理75第十二節(jié) 利潤(rùn)及分配管理76第十三節(jié) 財(cái)務(wù)報(bào)告與財(cái)務(wù)分析77第十四節(jié) 預(yù)算管理78第十五節(jié) 企業(yè)清算82第十六節(jié) 附則82附件：會(huì)計(jì)檔案保管期限表83第四章 內(nèi)部審計(jì)制度84第一節(jié) 總則84第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及審計(jì)人員84第三節(jié) 審計(jì)范圍和權(quán)限85第四節(jié) 審計(jì)工作程序87第五節(jié) 職業(yè)道德與審計(jì)紀(jì)律89第六節(jié) 審計(jì)檔案91第七節(jié) 附則93第五章 運(yùn)營(yíng)管理制度94第一節(jié) 信息安全管理94第二節(jié) 運(yùn)營(yíng)信

4、息管理98第三節(jié) 重大事項(xiàng)報(bào)告99第四節(jié) 產(chǎn)品質(zhì)量管理100第五節(jié) 新產(chǎn)品開發(fā)管理102第六節(jié) 品牌、商標(biāo)管理104第七節(jié) 專利、專有技術(shù)管理105第八節(jié) 外協(xié)加工管理106第九節(jié) 子公司采購(gòu)管理107第十節(jié) 招標(biāo)管理107第十一節(jié) 供應(yīng)商管理109第六章 人力資源管理制度111第一節(jié) 員工守則111第二節(jié) 勞動(dòng)人事管理111第七章 行政管理制度119第一節(jié) 公文管理119第二節(jié) 綜合檔案管理123第三節(jié) 負(fù)責(zé)人出差備案管理131第四節(jié) 員工出差管理132第五節(jié) 接待工作管理132第六節(jié) 保守公司秘密管理133第七節(jié) 宣傳管理135第八節(jié) 車輛管理136第九節(jié) 辦公用品管理137第十節(jié) 印信管

5、理138第八章 后勤管理制度140第一節(jié) 出入廠管理140第二節(jié) 安全保衛(wèi)管理141第三節(jié) 消防管理144第四節(jié) 交通管理145第五節(jié) 宿舍管理146第六節(jié) 食堂管理148第七節(jié) 醫(yī)務(wù)管理150第八節(jié) 環(huán)境衛(wèi)生管理150第九節(jié) 綠化管理152前 言根據(jù)xx服裝品牌“小集團(tuán)，大公司”的運(yùn)作模式，遵照“集權(quán)有道，分權(quán)有序,授權(quán)有章，用權(quán)有度”的原則，吸收國(guó)內(nèi)外現(xiàn)代企業(yè)管理理念，特制定本管理手冊(cè)。本管理手冊(cè)為xx服裝品牌集團(tuán)第一版，隨著集團(tuán)的發(fā)展和內(nèi)外部環(huán)境的變化，需要在實(shí)踐中持續(xù)完善。一、 集團(tuán)總部及所屬各企業(yè)、單位所有員工都必須嚴(yán)格遵守和執(zhí)行本管理手冊(cè)。二、 集團(tuán)所屬各企業(yè)、單位根據(jù)國(guó)家法律法規(guī)

6、和本管理手冊(cè)的規(guī)定，制定各自相應(yīng)的規(guī)章制度。三、 集團(tuán)所屬各企業(yè)、單位制定的規(guī)章制度，不得與本管理手冊(cè)的規(guī)定相抵觸。四、 本管理手冊(cè)中各項(xiàng)規(guī)定的解釋權(quán)和修改權(quán)在集團(tuán)公司總部。五、 本管理手冊(cè)從頒布之日起執(zhí)行。第一部分 子公司法人治理結(jié)構(gòu)準(zhǔn)則第一章 總則第一條 本準(zhǔn)則適用于集團(tuán)控股控制的成員公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。第二條 根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)，參照國(guó)內(nèi)外公司治理理論和實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)，制定本準(zhǔn)則。第三條 實(shí)施法人治理的目的是防范風(fēng)險(xiǎn)，提高決策水平，推動(dòng)公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作，保證公司持續(xù)、健康、快速地發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。第四條 本準(zhǔn)則是指導(dǎo)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及董

7、事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員正確行使股東賦予的權(quán)力、履行應(yīng)有的責(zé)任和義務(wù)所應(yīng)當(dāng)遵循的基本行為準(zhǔn)則。第五條 本準(zhǔn)則是制定相關(guān)管理制度的指導(dǎo)思想和原則。第六條 本準(zhǔn)則中的總經(jīng)理是指子公司的企業(yè)經(jīng)營(yíng)一把手。第二章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員義務(wù)和責(zé)任第七條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）應(yīng)嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，以公司和全體股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，保證有足夠的時(shí)間和精力，誠(chéng)信、勤勉和忠實(shí)地履行職責(zé)，公平對(duì)待所有股東，以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席會(huì)議，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見。全心全意處理公司事務(wù)，維護(hù)和保障公司利益不受侵害，對(duì)公司

8、忠誠(chéng)。不得利用在公司的地位、職位、職權(quán)和內(nèi)幕信息為自己或者他人謀私利。第八條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員必須堅(jiān)持學(xué)習(xí)國(guó)家有關(guān)政策，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解自己的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)管理狀況，研究公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，努力學(xué)習(xí)專業(yè)技術(shù)、管理和業(yè)務(wù)知識(shí)。 第九條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍，在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)，未經(jīng)合法授權(quán)，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得以個(gè)人名義代表公司、董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)行事。第十條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員要親自行使管理處置權(quán)，不得受他人操縱，除了法律、行政法規(guī)、公司章程和制度、股

9、東會(huì)和董事會(huì)的規(guī)定外，不得將權(quán)力轉(zhuǎn)授他人行使。其中董事和高級(jí)管理人員要接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第十一條 解除勞動(dòng)合同、離職或者退休后，未經(jīng)公司允許，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及中層管理人員在3年之內(nèi)不能到與原公司生產(chǎn)同類產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)且有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的其他單位任職，也不得自己生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品業(yè)務(wù)。其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。如果違反，按照勞動(dòng)合同和國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)處理。第十二條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用職位便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。第十三條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其

10、他非法收入，未經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)批準(zhǔn)，不準(zhǔn)把經(jīng)營(yíng)、管理活動(dòng)中收取的折扣、中介費(fèi)、傭金、禮金據(jù)為己有,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第十四條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給自己或者他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者他人名義開立帳戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為自己、本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不準(zhǔn)個(gè)人私自經(jīng)商辦企業(yè)（獨(dú)立董事除外），不準(zhǔn)利用職權(quán)為家屬及親友經(jīng)商辦企業(yè)提供各種便利條件，或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。第十六條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得代表公司與公司、親友

11、、同事的關(guān)聯(lián)法人或者關(guān)聯(lián)自然人進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易；自己不得或代表他人同本公司訂立合同，進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，或者從事與公司利益有沖突的行為。第十七條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)同意外，不得擅自泄露公司商務(wù)信息及技術(shù)秘密。第十八條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不準(zhǔn)用公款進(jìn)行個(gè)人消費(fèi)；不準(zhǔn)接受可能對(duì)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利后果的宴請(qǐng)。第十九條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)或表決決議時(shí)，超越權(quán)限或者違反法律、行政法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則、以及公司其他規(guī)章制度的規(guī)定，非法所得歸公司所有，致使公司遭受損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，造成重大損害的，給予處罰或提起法律起訴。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明

12、異議并記載于會(huì)議記錄的除外。第二十條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照法律法規(guī)、公司章程及股東會(huì)規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)和責(zé)任。第三章 股東與股東會(huì)第一節(jié) 股東的權(quán)利和義務(wù)第二十一條 公司依法建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。第二十二條 公司股東享有下列權(quán)利：（一） 股東按照股份分取紅利和其他形式的利益分配。公司新增資本時(shí)，股東可優(yōu)先認(rèn)繳出資；（二） 參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)，并依照其股份行使表決權(quán)；（三） 選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議和質(zhì)詢；（四） 股東有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（五） 股東之間可以相

13、互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（六） 公司終止或者清算時(shí)，按其股份參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；（七） 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，或董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為、并要求賠償損失的訴訟；（八） 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第二十三條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一） 遵守公司章程；（二） 股東應(yīng)當(dāng)足額按期繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；（三） 股東以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；（四） 股東在公司辦理登

14、記注冊(cè)手續(xù)后，不得抽回投資；（五） 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第二節(jié) 股東會(huì)的職權(quán)第二十四條 股東會(huì)由公司全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東依法行使權(quán)力的主要途徑。股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第二十五條 股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：（一） 決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（四） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告，包括公司的年度工作報(bào)告；（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（

15、八） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（九） 對(duì)公司發(fā)行債券、股票以及上市之后的增發(fā)和配股作出決議；（十） 審議批準(zhǔn)產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥，包括對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十一） 對(duì)公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十二） 修改公司章程；（十三） 審議批準(zhǔn)對(duì)外投資，如合資合作、兼并收購(gòu)、參股控股、設(shè)置子公司等?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)擬訂方案，董事會(huì)審議，股東會(huì)審批，并報(bào)集團(tuán)備案；（十四） 審議批準(zhǔn)資產(chǎn)負(fù)債率在安全值（見融資管理制度）以上或凈資產(chǎn)的10%以上的對(duì)內(nèi)投資，并報(bào)集團(tuán)備案。（十五） 審議批準(zhǔn)累計(jì)凈資產(chǎn)50%以上的資產(chǎn)抵押，并報(bào)集團(tuán)備案。（十六） 沒有

16、設(shè)立股東會(huì)的公司（包括中外合資等類型公司），上述職權(quán)由董事會(huì)行使。（十七） 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其它事項(xiàng)。第四章 董事會(huì)與董事第一節(jié) 董事會(huì)的構(gòu)成第二十六條 董事會(huì)由5名以上董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人。第二十七條 集團(tuán)公司作為控股股東，原則上要保證子公司董事會(huì)中非執(zhí)行董事占多數(shù)，執(zhí)行董事占少數(shù)。這樣的董事會(huì)結(jié)構(gòu)有利于實(shí)現(xiàn)公司的決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分開；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)集體決策；實(shí)現(xiàn)董事會(huì)管理經(jīng)理層；有利于更好地代表股東利益，正確處理好各方面的關(guān)系。第二十八條 為了保證董事會(huì)的決策效率和準(zhǔn)確性，要求非執(zhí)行董事具備如下能力：（一） 及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理狀況，熟悉公司所處行業(yè)的發(fā)展

17、趨勢(shì)，精通專業(yè)技術(shù)方面的業(yè)務(wù)知識(shí)，具備較強(qiáng)的公司管理和運(yùn)作能力。（二） 擁有大量的決策信息，以保證信息擁有主體和決策主體的一致性。信息渠道有兩個(gè)，一個(gè)是集團(tuán)公司職能部門搜集、掌握的決策信息，另一個(gè)是子公司提供的決策信息。 第二十九條 非執(zhí)行董事主要來自于：（一） 集團(tuán)公司的董事；（二） 集團(tuán)同類產(chǎn)業(yè)控股子公司的董事長(zhǎng)和總經(jīng)理；（三） 集團(tuán)公司的高級(jí)管理人員和關(guān)鍵職能部門負(fù)責(zé)人；（四） 集團(tuán)外部的專家和學(xué)者。第三十條 執(zhí)行董事主要來自于公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。第三十一條 為了保證非執(zhí)行董事發(fā)揮作用，非執(zhí)行董事任職的公司數(shù)量一般不能超過10個(gè)，集團(tuán)公司要通過培訓(xùn)、引進(jìn)高級(jí)管理人才，

18、充實(shí)非執(zhí)行董事的隊(duì)伍。第三十二條 董事會(huì)的成員在能力結(jié)構(gòu)、行為模式、領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格要匹配（一） 能力匹配指的是成員中有的戰(zhàn)略能力強(qiáng)，有的市場(chǎng)意識(shí)強(qiáng)，有的行政管理能力強(qiáng)，相互配合；（二） 行為模式匹配指的是有的成員比較強(qiáng)勢(shì)，有的成員比較隨和；（三） 領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格匹配指的是處于不同行業(yè)和發(fā)展階段的公司有的需要沖鋒陷陣型領(lǐng)導(dǎo)，有的需要穩(wěn)健型領(lǐng)導(dǎo)。第三十三條 董事長(zhǎng)和總經(jīng)理原則上不能由同一人擔(dān)任，如果董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由同一人擔(dān)任，則董事會(huì)中非執(zhí)行董事的數(shù)量要占到2/3以上。第二節(jié) 董事會(huì)的職權(quán)第三十四條 公司依法設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)受股東會(huì)的委托，負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)和管理公司的法人財(cái)產(chǎn)，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。董

19、事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作,包括專項(xiàng)報(bào)告，公司年度工作報(bào)告，以及就前次年度股東會(huì)議以來股東會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東會(huì)作出報(bào)告；（二） 執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三） 制定公司經(jīng)營(yíng)方針和決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理根據(jù)集團(tuán)的目標(biāo)和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；（四） 制定公司投資計(jì)劃，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；（五） 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人根據(jù)集團(tuán)的目標(biāo)和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；（六） 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集

20、團(tuán)備案；（七） 制定公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；（八） 制定發(fā)行債券、股票以及上市之后的增發(fā)和配股方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；（九） 制定公司的合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （十） 制定公司產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；（十一） 制定公司章程的修改方案，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；（十二） 總經(jīng)理任免由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)審批，并報(bào)集團(tuán)備案；（十三） 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)

21、管理人員的任免由總經(jīng)理提名，董事會(huì)審批，并報(bào)集團(tuán)備案；（十四） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，包括部門設(shè)置，崗位設(shè)置，員工總量，董事會(huì)委托總經(jīng)理制定方案，并報(bào)集團(tuán)備案； （十五） 審議批準(zhǔn)設(shè)置分公司，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；（十六） 審議批準(zhǔn)基本管理制度，包括投融資管理、財(cái)務(wù)管理、運(yùn)營(yíng)管理和人力資源管理等制度，董事會(huì)委托總經(jīng)理根據(jù)集團(tuán)制定的目標(biāo)和指導(dǎo)原則擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；（十七） 在董事會(huì)例會(huì)和其他會(huì)議上聽取總經(jīng)理的季度、年度工作匯報(bào)，檢查總經(jīng)理的工作，并報(bào)集團(tuán)備案；（十八） 評(píng)估公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，董事會(huì)委托集團(tuán)評(píng)估委員會(huì)制定方案并實(shí)施；（十九） 審議批準(zhǔn)公司薪酬總額，董事會(huì)

22、委托總經(jīng)理制定方案，并報(bào)集團(tuán)備案；（二十） 根據(jù)公司的內(nèi)部資源條件、優(yōu)勢(shì)劣勢(shì)以及外部環(huán)境，審議批準(zhǔn)公司的經(jīng)營(yíng)范圍，產(chǎn)品類型，重點(diǎn)發(fā)展自己的核心業(yè)務(wù)，避免集團(tuán)內(nèi)部的不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，更好地進(jìn)行產(chǎn)業(yè)協(xié)同，并報(bào)集團(tuán)備案；（二十一） 審議對(duì)外投資，如合資合作、兼并收購(gòu)、參股控股、設(shè)置子公司等。（二十二） 審議資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以上或凈資產(chǎn)10%以上的對(duì)內(nèi)投資。（二十三） 審議批準(zhǔn)資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以下且凈資產(chǎn)的5%10%的對(duì)內(nèi)投資。董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，先報(bào)集團(tuán)備案，再報(bào)子公司董事會(huì)審批；（二十四） 審議批準(zhǔn)間接融資方案。董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，如果資產(chǎn)負(fù)債率超過安全值，先報(bào)集團(tuán)逐筆審批備案，通過后，再

23、報(bào)子公司董事會(huì)審批；（二十五） 審議批準(zhǔn)累計(jì)凈資產(chǎn)50%以下的資產(chǎn)抵押，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，并報(bào)集團(tuán)備案；（二十六） 審議批準(zhǔn)總經(jīng)理的車輛購(gòu)置，董事會(huì)委托總經(jīng)理擬訂方案，先報(bào)集團(tuán)審核備案，再報(bào)董事會(huì)審批。（二十七） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會(huì)決議授予的其他職權(quán)。第三十五條 董事會(huì)要接受監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的法律審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。第三節(jié) 董事長(zhǎng)的職權(quán)第三十六條 董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。第三十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一） 主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；（二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三） 簽署公司債券及其他有價(jià)證

24、券；（四） 簽署董事會(huì)文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五） 行使法定代表人的職權(quán)；（六） 根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要，授權(quán)總經(jīng)理和公司其他人員行使法定代表人的部分職權(quán)；（七） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)及股東會(huì)報(bào)告；（八） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及董事會(huì)決議授予的其他職權(quán)。第三十八條 董事長(zhǎng)不能履行上述職權(quán)時(shí)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)指定其他董事代行其職權(quán)。第三十九條 董事長(zhǎng)要接受監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的法律審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。第四節(jié) 董事的任免和權(quán)利第四十條 公司董事為自然人，無需持有公司股份。公司法規(guī)定以及被中國(guó)證監(jiān)

25、會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第四十一條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。第四十二條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事或其他人出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換。 第四十三條 董事候選人應(yīng)在股東大會(huì)召開前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事職責(zé)。第四十四條 董事享有下列權(quán)利：（一） 出席董事會(huì)會(huì)議行使表決權(quán)，或者書

26、面委托其他董事或其他人代為出席董事會(huì)行使表決權(quán)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍；（二） 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托代表公司和董事會(huì)行事；（三） 根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會(huì)委托執(zhí)行公司業(yè)務(wù)；（四） 對(duì)公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況的知情權(quán)；（五） 根據(jù)工作需要，董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員；（六） 法律法規(guī)、公司章程以及股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第四十五條 董事要接受監(jiān)事會(huì)和監(jiān)事的法律審計(jì)、財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。第五章 總經(jīng)理第一節(jié) 總經(jīng)理的任免第四十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，由董事會(huì)聘任或解聘。第四十七條 公司法規(guī)定以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司

27、的總經(jīng)理。第四十八條 總經(jīng)理每屆任期為三年，可以連聘連任。第四十九條 公司應(yīng)和總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確公司和總經(jīng)理之間的權(quán)利義務(wù)、總經(jīng)理的任期、總經(jīng)理違反法律法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則以及公司其他規(guī)章制度的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。第五十條 總經(jīng)理應(yīng)具有企業(yè)高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員的素質(zhì)、能力和專業(yè)知識(shí)。具體條件在每屆招聘總經(jīng)理時(shí)另行確定?？偨?jīng)理在聘任期屆滿前，公司不得無故解除其總經(jīng)理職務(wù)，自動(dòng)辭職者除外。第二節(jié) 總經(jīng)理的職權(quán)和義務(wù)第五十一條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：（一） 組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二） 負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，負(fù)責(zé)產(chǎn)品生產(chǎn)，產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品外銷、信息化系統(tǒng)建設(shè)、技術(shù)改造、合同

28、的簽訂、履行、變更、解除和存檔，組織實(shí)施非固定資產(chǎn)的采購(gòu)和外協(xié)加工；（三） 擬訂和組織實(shí)施公司經(jīng)營(yíng)方針和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；（四） 擬訂和組織實(shí)施公司的投資計(jì)劃和投資方案，審批資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以下且凈資產(chǎn)5%以下的對(duì)內(nèi)投資；（五） 擬訂發(fā)行股票、債券以及上市之后的增發(fā)和配股方案；（六） 擬訂和組織實(shí)施借款、融資租賃等融資方案；（七） 擬訂和組織實(shí)施公司財(cái)務(wù)預(yù)決算方案；（八） 擬訂利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；（九） 擬訂增加或減少注冊(cè)資本的方案；（十） 擬訂合并、分立、變更公司形式、解散方案；（十一） 擬訂產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案；（十二） 擬訂公司的章程修改方案；（十三） 擬訂和組織實(shí)施公司

29、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，包括部門設(shè)置，崗位設(shè)置和員工總量；（十四） 擬訂設(shè)置分公司或者子公司方案或報(bào)告；（十五） 擬訂公司的基本管理制度和制定公司的具體規(guī)章，包括投融資管理、財(cái)務(wù)管理、運(yùn)營(yíng)管理度，人力資源管理等制度；（十六） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（十七） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的主要管理人員，報(bào)集團(tuán)備案；（十八） 擬訂公司薪酬總額方案；（十九） 擬訂公司經(jīng)營(yíng)范圍和產(chǎn)品類型，避免集團(tuán)內(nèi)部的不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)； （二十） 擬訂資產(chǎn)抵押方案；（二十一） 審批固定資產(chǎn)變賣、盤虧和報(bào)廢方案，每次累計(jì)1萬元以上報(bào)集團(tuán)備案；（二十二） 審批總經(jīng)理以外高級(jí)管理人員等的車輛購(gòu)置

30、方案，擬訂總經(jīng)理車輛購(gòu)置方案；（二十三） 審批非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)支出方案；（二十四） 負(fù)責(zé)固定資產(chǎn)的使用和日常管理；（二十五） 依據(jù)董事會(huì)授權(quán)，對(duì)外代表公司處理經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；（二十六） 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；（二十七） 出席或列席董事會(huì)會(huì)議（非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)）；（二十八） 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘任合同規(guī)定；（二十九） 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十二條 總經(jīng)理擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席

31、有關(guān)會(huì)議。第五十三條 總經(jīng)理辦公會(huì)議或者總經(jīng)理常務(wù)會(huì)議研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。第五十四條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，誠(chéng)信、勤勉和忠實(shí)地工作。除遵守本準(zhǔn)則第二章的義務(wù)和責(zé)任外，還應(yīng)履行下列義務(wù)和責(zé)任：（一） 執(zhí)行董事會(huì)決議；（二） 切實(shí)履行職責(zé)，完成預(yù)定的經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)和指標(biāo)；（三） 定期或不定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、董事和監(jiān)事報(bào)告工作；（四） 接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)質(zhì)詢和監(jiān)督； （五） 總經(jīng)理在董事會(huì)會(huì)議和集團(tuán)季度工作會(huì)議上，匯報(bào)公司季度和年度工作報(bào)告，根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)提供公司戰(zhàn)略、投融資、運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、人力資源等方面的

32、經(jīng)營(yíng)管理信息，報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運(yùn)用情況和盈虧情況，定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及集團(tuán)財(cái)務(wù)部上報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表，并對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行分析?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。（六） 總經(jīng)理接受監(jiān)事會(huì)的財(cái)務(wù)、法律和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。（七） 總經(jīng)理須接受離任審計(jì)，未經(jīng)離任審計(jì)不得辦理離任手續(xù)。 第三節(jié) 總經(jīng)理的工作細(xì)則和議事機(jī)構(gòu)第五十五條 總經(jīng)理應(yīng)制定總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：（一） 總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同等權(quán)限；（四） 定期向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告制

33、度；（五） 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第五十六條 總經(jīng)理議事機(jī)構(gòu)（一） 總經(jīng)理可以根據(jù)工作需要，設(shè)立總經(jīng)理常務(wù)會(huì)議和總經(jīng)理辦公會(huì)議，作為總經(jīng)理決策議事機(jī)構(gòu)?？偨?jīng)理常務(wù)會(huì)議由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成?？偨?jīng)理辦公會(huì)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、職能部門負(fù)責(zé)人組成。（二） 總經(jīng)理工作會(huì)議的各項(xiàng)議題，經(jīng)討論后形成決議的，經(jīng)總經(jīng)理簽發(fā)執(zhí)行。（三） 總經(jīng)理決定公司副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員具體的職責(zé)及其分工。第六章 監(jiān)事會(huì)與監(jiān)事第一節(jié) 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成第五十七條 監(jiān)事會(huì)由三名（或五名）監(jiān)事組成，從中推選一名監(jiān)事會(huì)主席。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1（或3：2）。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生或更換，

34、監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。第五十八條 集團(tuán)作為控股股東可以對(duì)股東代表監(jiān)事候選人進(jìn)行提名。第五十九條 監(jiān)事會(huì)的人員和組成，應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會(huì)具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員履行職務(wù)的監(jiān)督和對(duì)公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查，并且擁有勝任監(jiān)督人員的道德素質(zhì)。監(jiān)事會(huì)成員中要有兩類人員，一類是熟悉現(xiàn)行法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度以及規(guī)則、具有法律、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)等方面的專業(yè)技能、能對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行深入的分析；另一類熟悉公司的業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理狀況。第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)第六十條 公司依法設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)全體股東負(fù)責(zé)。依據(jù)中華人民共和國(guó)公

35、司法和公司章程、國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督檢查，保護(hù)公司資產(chǎn)安全，降低公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益，防止其濫用職權(quán)，侵犯股東、公司及公司員工的合法權(quán)益。第六十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 對(duì)董事會(huì)和高級(jí)管理人員執(zhí)行股東會(huì)和董事會(huì)決議情況的監(jiān)督；（二） 檢查公司的財(cái)務(wù)。要求公司提供各種財(cái)務(wù)報(bào)表或有關(guān)審計(jì)部門對(duì)公司經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目和財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)報(bào)告，并對(duì)其結(jié)果提出意見；（三） 對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督，并向董事會(huì)、股東會(huì)反映，也可以直

36、接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)部門報(bào)告；（四） 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求予以糾正，必要時(shí)向董事會(huì)、股東會(huì)或有關(guān)國(guó)家主管機(jī)關(guān)報(bào)告；（五） 提議召開臨時(shí)股東會(huì)；（六） 列席公司董事會(huì)會(huì)議，必要時(shí)列席總經(jīng)理常務(wù)會(huì)議和總經(jīng)理辦公會(huì)議；（七） 監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題；（八） 委托集團(tuán)審計(jì)部對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督檢查；（九） 公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第六十二條 監(jiān)事會(huì)行使上述職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第六十三

37、條 在股東大會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括： （一） 匯報(bào)監(jiān)事會(huì)工作情況，履行義務(wù)情況；（二） 對(duì)董事會(huì)提交股東會(huì)的議案審查意見提出報(bào)告；（三） 公司財(cái)務(wù)的檢查情況，并得出結(jié)論；（四） 對(duì)股東會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行報(bào)告；（五） 董事和高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程以及其他規(guī)章制度的執(zhí)行情況；（六） 監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。第三節(jié) 監(jiān)事的任免和權(quán)利第六十四條 公司法規(guī)定以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。第六十五條 監(jiān)事由股東大會(huì)和職工代表大會(huì)選舉或更換，監(jiān)事的每屆任期不得超過三年，

38、任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會(huì)、職代會(huì)不得無故解除其職務(wù)。監(jiān)事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算，至本屆監(jiān)事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。公司董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人以及其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第六十六條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，股東會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第六十七條 監(jiān)事列席公司股東大會(huì)，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)公開外，監(jiān)事應(yīng)配合董事會(huì)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。第六十八條 監(jiān)事列席公司董事會(huì)會(huì)議，對(duì)公司董事會(huì)召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避、董事會(huì)會(huì)議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實(shí)際需要等事宜進(jìn)行監(jiān)督。第六十

39、九條 公司和監(jiān)事簽訂聘任合同，明確公司和監(jiān)事之間的權(quán)利義務(wù)、監(jiān)事的任期、監(jiān)事違反法律法規(guī)、公司章程、本準(zhǔn)則以及公司其他規(guī)章制度的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。第七十條 監(jiān)事享有下列權(quán)利：（一） 監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上充分發(fā)表意見，對(duì)表決事項(xiàng)行使表決權(quán)；（二） 監(jiān)事有權(quán)對(duì)提交會(huì)議的文件，材料提出質(zhì)疑，要求說明；（三） 監(jiān)事有向監(jiān)事長(zhǎng)提出召開臨時(shí)會(huì)議或特別會(huì)議的建議權(quán)；（四） 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營(yíng)狀況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)保密義務(wù)；（五） 為了查詢或調(diào)查監(jiān)事會(huì)的專項(xiàng)工作，監(jiān)事有權(quán)調(diào)閱公司檔案，文件或約見公司經(jīng)理人員了解情況。第七十一條 監(jiān)事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第七十二條 公司的董事、總經(jīng)理及其

40、他高級(jí)管理人員應(yīng)給監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，不得干預(yù)、阻撓。第七章 附則第七十三條 凡國(guó)家有關(guān)法規(guī)和公司章程因變更與本準(zhǔn)則發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)及時(shí)對(duì)本準(zhǔn)則進(jìn)行修訂。附件一：子公司審批內(nèi)容和程序（1）序號(hào)審批項(xiàng)目審批內(nèi)容金額子公司備注股東會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理1對(duì)外投資合資、合作收購(gòu)、兼并參股、控股設(shè)置子公司審批審議擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案2對(duì)內(nèi)投資l 基建投資l 固定資產(chǎn)設(shè)備投資l 重大技改投資（包括擴(kuò)大產(chǎn)能、設(shè)備更新、開發(fā)新產(chǎn)品、產(chǎn)品升級(jí)換代、車間改造）l 新開發(fā)項(xiàng)目投資（新增土地、異地建廠）資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以上或凈資產(chǎn)的10%以上審批審議擬訂方案l 報(bào)集團(tuán)備案l 特殊情況下，子公司可另行制定政策報(bào)集團(tuán)

41、審批資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以下且凈資產(chǎn)的5%10%審批擬訂方案資產(chǎn)負(fù)債率在安全值以下且凈資產(chǎn)5%以下審批3直接融資發(fā)行股票、債券以及上市之后的增發(fā)和配股審批制定方案擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案4間接融資向銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)借款高于資產(chǎn)負(fù)債率安全值，先報(bào)集團(tuán)逐筆審批同意后,再報(bào)子公司董事會(huì)審批 審批擬訂方案報(bào)集團(tuán)審批備案低于資產(chǎn)負(fù)債率安全值審批序號(hào)審批項(xiàng)目審批內(nèi)容金額子公司備注股東會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理5資產(chǎn)管理資產(chǎn)抵押累計(jì)凈資產(chǎn)50%以上審批擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案累計(jì)凈資產(chǎn)50%以下審批6固定資產(chǎn)變賣、盤虧、報(bào)廢 審批每次累計(jì)1萬元以上報(bào)集團(tuán)備案7車輛購(gòu)置總經(jīng)理車輛購(gòu)置審批擬訂方案先報(bào)集團(tuán)審核備案其他高級(jí)管理人員等的

42、車輛購(gòu)置審批報(bào)集團(tuán)備案說明：1沒有設(shè)立股東會(huì)的公司（包括中外合資等類型公司），上述股東會(huì)職權(quán)由董事會(huì)行使。2房地產(chǎn)公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為65%，外貿(mào)公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為60%，其他生產(chǎn)、營(yíng)銷以及服務(wù)等公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為50%。20附件二：子公司審批內(nèi)容和程序（2）序號(hào)審批內(nèi)容子公司備注股東會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理8經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃審批制定方案擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案9經(jīng)營(yíng)計(jì)劃審批擬訂方案10年度預(yù)決算方案審批制定方案擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案11利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案審批制定方案擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案12增加或者減少注冊(cè)資本的方案審批制定方案擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案13合并、分立、變更公司形式、解散方案審批制

43、定方案擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案14產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥方案審批制定方案擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案15章程的修改方案審批制定方案擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案16董事、監(jiān)事的任免和薪酬審批股東提名和擬訂方案17內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置審批擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案18設(shè)置分公司審批擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案19基本管理制度審批擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案20董事長(zhǎng)和總經(jīng)理的任免審批報(bào)集團(tuán)備案序號(hào)審批內(nèi)容子公司備注股東會(huì)董事會(huì)總經(jīng)理21副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員的任免審批提名報(bào)集團(tuán)備案22聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的主要管理人員審批任免報(bào)集團(tuán)備案23檢查總經(jīng)理工作審批編寫季度、年度工作報(bào)告，并向董事會(huì)匯報(bào)報(bào)集團(tuán)備案24評(píng)估

44、公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)審批委托集團(tuán)評(píng)估委員會(huì)制定方案并實(shí)施25公司薪酬總額審批擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案26經(jīng)營(yíng)范圍和產(chǎn)品類型審批擬訂方案報(bào)集團(tuán)備案說明：1沒有設(shè)立股東會(huì)的公司（包括中外合資等類型公司），上述股東會(huì)職權(quán)由董事會(huì)行使。2房地產(chǎn)公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為65%，外貿(mào)公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為60%，其他生產(chǎn)、營(yíng)銷以及服務(wù)等公司的資產(chǎn)負(fù)債率安全值為50%。22第二部分 集團(tuán)規(guī)章制度第一章 投資管理制度第一節(jié) 總則第一條 為了加強(qiáng)xx服裝品牌投資管理，規(guī)范xx服裝品牌集團(tuán)投資行為，防范風(fēng)險(xiǎn)，保證資金運(yùn)營(yíng)的安全性、收益性，提高投資決策水平和資金運(yùn)作效率，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合xx服裝品牌具體情況制定本

45、制度。 第二條 本制度適用于集團(tuán)公司以及控股控制的成員公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的投資行為。第三條 投資的目的為實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，進(jìn)行適度的資本擴(kuò)張，以獲取較好的收益，確保資產(chǎn)保值增值。第四條 投資的種類（一） 對(duì)外投資：對(duì)公司法人之外的自然人、法人所進(jìn)行的投資。包括短期金融投資和長(zhǎng)期權(quán)益性投資。1. 短期金融投資：包括購(gòu)買期貨、外匯、國(guó)債、企業(yè)債券、金融債券、股票以及進(jìn)行資金拆借等項(xiàng)活動(dòng)；2. 長(zhǎng)期權(quán)益性投資：包括出資與公司外部企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織成立合資或合作的法人實(shí)體；以參股和控股的形式參與其他法人實(shí)體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；兼并、收購(gòu)其他公司；設(shè)置子公司。（二） 對(duì)內(nèi)投資：在本公司內(nèi)部所進(jìn)行的投資，

46、包括基建投資、固定資產(chǎn)設(shè)備投資、重大技改項(xiàng)目投資（包括擴(kuò)大產(chǎn)能、設(shè)備更新、開發(fā)新產(chǎn)品、產(chǎn)品升級(jí)換代、車間流水線的重新布置和改造等）、新開發(fā)項(xiàng)目投資（包括購(gòu)買土地使用權(quán)、異地建廠等）。第五條 投資的原則（一） 必須遵守國(guó)家法律、法規(guī)，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；（二） 必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；（三） 必須規(guī)模適度，量力而行，不能影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展；（四） 必須堅(jiān)持效益原則，原則上長(zhǎng)期投資收益率不應(yīng)低于同期的銀行貸款利率；第六條 投資管理制度得到有效執(zhí)行的基礎(chǔ)是嚴(yán)格執(zhí)行財(cái)務(wù)審批制度和合理的財(cái)務(wù)組織機(jī)構(gòu)，各項(xiàng)審批權(quán)限才能發(fā)揮作用，才能防范風(fēng)險(xiǎn)，提高投資決策水平。第二節(jié) 投資組織管理第七條 投資決策機(jī)構(gòu)公司

47、股東會(huì)、董事會(huì)和總經(jīng)理是投資的決策機(jī)構(gòu)。第八條 投資決策支持和承辦機(jī)構(gòu)投資的決策支持機(jī)構(gòu)和承辦機(jī)構(gòu)為集團(tuán)公司的戰(zhàn)略發(fā)展部、財(cái)務(wù)部、項(xiàng)目部、設(shè)備部以及子公司的總經(jīng)理，負(fù)責(zé)組織投資項(xiàng)目的實(shí)施。（一） 戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)擬訂集團(tuán)公司投資管理制度，集團(tuán)公司對(duì)外投資總體規(guī)劃和年度對(duì)外投資計(jì)劃，年度對(duì)外投資總結(jié)報(bào)告；根據(jù)集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，綜合平衡各種相關(guān)因素，對(duì)集團(tuán)公司對(duì)外投資預(yù)選項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估、篩選、審查，確定基本符合投資條件的對(duì)象，具體負(fù)責(zé)集團(tuán)公司對(duì)外投資項(xiàng)目的信息收集、項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告的編制、項(xiàng)目申報(bào)立項(xiàng)、項(xiàng)目實(shí)施過程中的監(jiān)督、協(xié)調(diào)以及評(píng)價(jià)工作；（二） 財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目專門帳戶建立、投資

48、項(xiàng)目效益評(píng)估、經(jīng)濟(jì)可行性分析、資金籌措、辦理出資手續(xù)以及投資資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)等。（三） 項(xiàng)目部負(fù)責(zé)基建投資，做好基建項(xiàng)目前期準(zhǔn)備工作；落實(shí)施工單位，制定預(yù)算；對(duì)新建、改建、擴(kuò)建項(xiàng)目實(shí)行現(xiàn)場(chǎng)施工管理；對(duì)廠區(qū)內(nèi)廠房等重大改造項(xiàng)目實(shí)施管理。（四） 設(shè)備部負(fù)責(zé)服裝城固定資產(chǎn)設(shè)備投資，組織服裝城固定資產(chǎn)設(shè)備的招標(biāo)采購(gòu)，杜絕采購(gòu)的違規(guī)行為、違法及暗箱操作。制定招標(biāo)管理制度，包括招標(biāo)的范圍、方式、工作程序等。（五） 子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)重大技改項(xiàng)目、新開發(fā)項(xiàng)目等投資的實(shí)施，報(bào)集團(tuán)備案。第九條 投資項(xiàng)目經(jīng)理由決策機(jī)構(gòu)任免。第十條 對(duì)專業(yè)性較強(qiáng)或較大型投資項(xiàng)目，其前期工作應(yīng)由負(fù)責(zé)部門或公司組成專門項(xiàng)目可行性調(diào)研小

49、組來完成，包括對(duì)項(xiàng)目的評(píng)估、編寫項(xiàng)目可行性研究報(bào)告等，調(diào)研小組可以由內(nèi)部專家和外部專家組成。第十一條 集團(tuán)公司審計(jì)部和子公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)項(xiàng)目合同簽訂以及管理過程中的財(cái)務(wù)審計(jì)和經(jīng)營(yíng)審計(jì)。集團(tuán)公司法律顧問負(fù)責(zé)項(xiàng)目合同簽訂以及管理過程中的法律審計(jì)。 第三節(jié) 對(duì)外短期金融投資第十二條 子公司原則上不允許從事短期金融投資業(yè)務(wù)。第十三條 對(duì)外短期金融投資審查與批準(zhǔn)立項(xiàng)程序（一） 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部定期編制現(xiàn)金流量狀況表；（二） 集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展部投資分析人員在集團(tuán)公司證券部協(xié)助下，根據(jù)證券市場(chǎng)上各種證券的情況和其他投資對(duì)象的盈利能力編報(bào)短期金融投資計(jì)劃；（三） 短期金融投資計(jì)劃報(bào)董事會(huì)審批。第十四條 短期金融投

50、資業(yè)務(wù)的職務(wù)分離（一） 負(fù)責(zé)證券購(gòu)入與出售的業(yè)務(wù)人員與會(huì)計(jì)記錄人員分離。（二） 證券保管人員與會(huì)計(jì)記錄人員分離。（三） 參與投資交易活動(dòng)的人員不能同時(shí)負(fù)責(zé)有價(jià)證券的盤點(diǎn)工作。（四） 負(fù)責(zé)利息或股利計(jì)算及會(huì)計(jì)記錄的人員應(yīng)同收到利息或股利的人員分離，并盡可能由獨(dú)立的金融機(jī)構(gòu)代理支付。第十五條 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部按照短期證券類別、數(shù)量、單價(jià)、應(yīng)計(jì)利息、購(gòu)進(jìn)日期等項(xiàng)目及時(shí)登記該項(xiàng)投資。第十六條 集團(tuán)公司建立嚴(yán)格的證券保管制度，至少由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨(dú)接觸有價(jià)證券，證券的存入和取處必須詳細(xì)記錄在證券登記簿內(nèi)，并由在場(chǎng)的經(jīng)手人員簽名。第十七條 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)定期組織有價(jià)證券的盤點(diǎn)。第十八條

51、 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部對(duì)每一種證券設(shè)立明細(xì)帳加以反映，每月應(yīng)編制證券投資、盈虧報(bào)表，對(duì)于債券應(yīng)編制折、溢價(jià)攤銷表。第十九條 集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部應(yīng)將投資收到的利息、股利及時(shí)入帳。第四節(jié) 對(duì)外長(zhǎng)期權(quán)益性投資第二十條 對(duì)外長(zhǎng)期權(quán)益性投資審批權(quán)限（一） 集團(tuán)公司使用自有資金或其他自籌資金，進(jìn)行投資，且投資額在凈資產(chǎn)5%以下的投資項(xiàng)目，由集團(tuán)公司董事長(zhǎng)審查批準(zhǔn)；（二） 集團(tuán)公司使用自有資金或其他自籌資金，進(jìn)行投資，且投資額在凈資產(chǎn)5%凈資產(chǎn)10%的投資項(xiàng)目，由集團(tuán)公司董事會(huì)審查批準(zhǔn)；（三） 集團(tuán)公司使用自有資金或其他自籌資金，進(jìn)行投資，且投資額在凈資產(chǎn)10%以上的投資項(xiàng)目，由集團(tuán)公司股東會(huì)審查批準(zhǔn)；（四） 子公司

52、使用自有資金或其他自籌資金，進(jìn)行投資，總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬訂方案，報(bào)集團(tuán)備案，董事會(huì)審議，股東會(huì)審批。 （五） 子公司相互之間進(jìn)行投資除經(jīng)子公司決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)外，還需要經(jīng)集團(tuán)公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)；第二十一條 集團(tuán)公司對(duì)外長(zhǎng)期權(quán)益性投資審查與批準(zhǔn)立項(xiàng)程序（一） 根據(jù)集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，集團(tuán)公司決策層、經(jīng)營(yíng)層以及戰(zhàn)略發(fā)展部可提出對(duì)外投資項(xiàng)目，報(bào)集團(tuán)董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)；（二） 審批通過后，戰(zhàn)略發(fā)展部綜合平衡各種相關(guān)因素，對(duì)投資環(huán)境進(jìn)行考察，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查研究；（三） 戰(zhàn)略發(fā)展部在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上負(fù)責(zé)編寫行業(yè)（產(chǎn)品）分析調(diào)研報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、投資建議書（立項(xiàng)報(bào)告）和投資可行性研究報(bào)告，以及對(duì)外投資進(jìn)度計(jì)劃、商業(yè)

53、計(jì)劃、融資計(jì)劃、對(duì)外投資配套條件；（四） 戰(zhàn)略發(fā)展部根據(jù)投資金額大小分別報(bào)集團(tuán)公司股東會(huì)、董事會(huì)、董事長(zhǎng)審批，如果通過，正式成為集團(tuán)公司的投資儲(chǔ)備項(xiàng)目。戰(zhàn)略發(fā)展部將投資儲(chǔ)備項(xiàng)目向國(guó)家有關(guān)部門報(bào)批，待批復(fù)后，正式予以立項(xiàng)；（五） 投資項(xiàng)目立項(xiàng)后，戰(zhàn)略發(fā)展部負(fù)責(zé)編寫投資合同、協(xié)議等法律文件；（六） 投資合同、協(xié)議經(jīng)過公司法律顧問和集團(tuán)公司審計(jì)部審核后，方可簽署；（七） 集團(tuán)公司投資項(xiàng)目的合同、協(xié)議正本由集團(tuán)公司戰(zhàn)略發(fā)展部存檔；第二十二條 子公司對(duì)外長(zhǎng)期權(quán)益性投資審查與批準(zhǔn)立項(xiàng)程序（一） 根據(jù)子公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，子公司決策層或經(jīng)營(yíng)層可提出對(duì)外投資項(xiàng)目，子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織人員對(duì)投資環(huán)境進(jìn)行考察，在

54、充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上編寫行業(yè)（產(chǎn)品）分析調(diào)研報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、投資建議書（立項(xiàng)報(bào)告）和投資可行性研究報(bào)告，以及對(duì)外投資進(jìn)度計(jì)劃、商業(yè)計(jì)劃、融資計(jì)劃、對(duì)外投資配套條件，并隨時(shí)報(bào)集團(tuán)備案；（二） 子公司總經(jīng)理將對(duì)外長(zhǎng)期權(quán)益性投資報(bào)告、計(jì)劃先報(bào)董事會(huì)審議，再報(bào)股東會(huì)審批，通過后，正式成為子公司的投資儲(chǔ)備項(xiàng)目。將投資儲(chǔ)備項(xiàng)目向國(guó)家有關(guān)部門報(bào)批，待批復(fù)后，正式予以立項(xiàng)；（三） 投資項(xiàng)目立項(xiàng)后，總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織人員編寫投資合同、協(xié)議等法律文件；（四） 投資合同、協(xié)議經(jīng)過公司法律顧問審核后，方可簽署；（五） 投資項(xiàng)目的合同、協(xié)議正本由子公司存檔，副本由集團(tuán)存檔；第二十三條 對(duì)大型對(duì)外長(zhǎng)期權(quán)益性投資項(xiàng)目，應(yīng)該組織評(píng)估審查下列內(nèi)容： （一） 市場(chǎng)與規(guī)模分析。對(duì)市場(chǎng)（規(guī)模）范圍、供需狀況、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力（包括質(zhì)量、性能、價(jià)格）和發(fā)展趨勢(shì)的分析、行業(yè)發(fā)展的前景、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)規(guī)模分析； （二） 生產(chǎn)條件評(píng)審。對(duì)投資項(xiàng)目所涉及單位的建設(shè)條件和建成投產(chǎn)后的生產(chǎn)條件做出評(píng)價(jià)。包括資金是否清楚，廠址選擇是否合理，施工隊(duì)伍狀況、原材料、燃料電