某機(jī)械廠破產(chǎn)后資產(chǎn)重組、企業(yè)再造方案設(shè)計(jì)

1、紅日機(jī)械廠破產(chǎn)后資產(chǎn)重組、企業(yè)再造方案設(shè)計(jì) 一、企業(yè)重組再造的環(huán)境分析1、 外部環(huán)境分析為盡快融入經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程，建設(shè)有中國(guó)特色的社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，我國(guó)先后頒布了許多促進(jìn)國(guó)企改革與重組的法律、法規(guī).例如，全民所有制工業(yè)企業(yè)法（1988），全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制條例（1992）和公司法（1993）等。 黨中央、國(guó)務(wù)院為了貫徹實(shí)施這些法律法規(guī)，頒布了關(guān)于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導(dǎo)意見（1989）和銀發(fā)113號(hào)文件和97年10號(hào)文件等政策措施。黨的十五大和十五屆四中全會(huì)也充分肯定了股份制在國(guó)企改革中的作用。99年以來(lái)，國(guó)家有關(guān)兼并破產(chǎn)、資產(chǎn)重組的政策重點(diǎn)向鋼鐵、制糖、煤炭

2、、有色、軍工、紡織等六大行業(yè)傾斜，這些都為紅日機(jī)械廠實(shí)現(xiàn)重組再造提供了良好的政策環(huán)境和法律環(huán)境。 岳陽(yáng)位于湖南省北部的洞庭湖畔，地理位置極為優(yōu)越，京廣鐵路溝通南北，長(zhǎng)江航線貫穿東西，有便利的水陸交通條件。并且南接省會(huì)長(zhǎng)沙，北通武漢三鎮(zhèn)，東鄰江西，西倚四川，正處于發(fā)揮東部沿海優(yōu)勢(shì)和開發(fā)西部資源優(yōu)勢(shì)的中間地帶，起到過(guò)渡和橋梁作用。湖南省正試行改革，發(fā)展經(jīng)濟(jì)，特別是發(fā)展國(guó)有企業(yè)，對(duì)國(guó)有企業(yè)的破產(chǎn)重組持鼓勵(lì)扶持態(tài)度，而岳陽(yáng)市政府為全省改革的領(lǐng)頭羊。在行業(yè)方面，門鎖和車鎖行業(yè)都屬于勞動(dòng)密集型行業(yè)，破產(chǎn)重組后有利于發(fā)揮我國(guó)勞動(dòng)力資源優(yōu)勢(shì)。軍品行業(yè)的重組再造則更勢(shì)在必行。以后，政府將不直接管理軍品的生產(chǎn)，政

3、府所需軍品的采購(gòu)將主要通過(guò)招標(biāo)方式來(lái)完成。由此可見，紅日機(jī)械廠實(shí)施重組再造也具備了很好的區(qū)域環(huán)境和行業(yè)環(huán)境。 2、 企業(yè)自身?xiàng)l件分析紅日機(jī)械廠的軍品（炮彈引信）有獨(dú)特的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，產(chǎn)品質(zhì)量可靠，屬國(guó)家計(jì)劃性產(chǎn)品，市場(chǎng)空間相對(duì)較大。民品（包括門鎖和車鎖）有一定知名度，市場(chǎng)信譽(yù)良好，特別是楓葉牌門鎖曾獲全國(guó)銀質(zhì)獎(jiǎng)。隨著房地產(chǎn)業(yè)的復(fù)蘇與繁榮，門鎖產(chǎn)品需求將越來(lái)越旺，農(nóng)村市場(chǎng)潛力尤其巨大。更為重要的是，我國(guó)加入WTO指日可待，汽車消費(fèi)需求將回升，加上國(guó)家對(duì)國(guó)產(chǎn)汽車業(yè)的保護(hù)與支持，車鎖市場(chǎng)前景也將看好。 此外，紅日機(jī)械廠通過(guò)數(shù)十年經(jīng)營(yíng)，培育了大量熟練技術(shù)人員，引進(jìn)了部分科研人才，擁有鎖具專家和制造小口徑引

4、信的高級(jí)工程師等國(guó)內(nèi)一流的技術(shù)人才。從企業(yè)的市場(chǎng)前景、現(xiàn)有的勞動(dòng)力資源以及一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來(lái)看，紅日機(jī)械廠具備了重組再造的內(nèi)在條件。 二、可行性分析1、軍品紅日機(jī)械廠的軍品一枝獨(dú)秀，在小口徑引信的研制、開發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)等方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，并且推陳出新，使炮口保險(xiǎn)距離性能達(dá)到世界先進(jìn)水平，令國(guó)內(nèi)同行望塵莫及。目前國(guó)際局勢(shì)風(fēng)云變幻，復(fù)雜多變，中央為應(yīng)付突發(fā)事件的發(fā)生，高度重視軍事工業(yè)的建設(shè)，這為軍品生產(chǎn)提供了發(fā)展機(jī)遇。加之軍品屬于特種物資和免稅因素，邊際利潤(rùn)率高（邊際利潤(rùn)率達(dá)67.2%），紅日機(jī)械廠原有小口徑引信生產(chǎn)能力為250萬(wàn)發(fā)/年，近年雖大幅度下降至20-30萬(wàn)發(fā)/年，年產(chǎn)值仍有500萬(wàn)元，

5、利潤(rùn)達(dá)300多萬(wàn)元。2、民品紅日機(jī)械廠車鎖分廠是國(guó)內(nèi)少數(shù)幾家進(jìn)入汽車零部件生產(chǎn)廠家目錄的車鎖配套廠家之一。重組后，應(yīng)充分發(fā)揮和利用車鎖目前每年生產(chǎn)50萬(wàn)套的能力，除了繼續(xù)與奧拓、捷達(dá)、獵豹汽車公司以及哈爾濱飛機(jī)制造公司合作外，還應(yīng)拓展市場(chǎng)，加大技改力度，提高產(chǎn)品質(zhì)量，并使生產(chǎn)能力擴(kuò)大到70套（車鎖生產(chǎn)廠家的平均生產(chǎn)能力為62.5萬(wàn)至75萬(wàn)套）若按每年生產(chǎn)70萬(wàn)套計(jì)算，預(yù)計(jì)年銷售收入可達(dá) ，銷售利稅 ，銷售利潤(rùn) ，稅后利潤(rùn)為 ，投資利潤(rùn)率達(dá) %，有較高的投資收益。楓葉牌門鎖質(zhì)量很好，曾是市場(chǎng)上的暢銷品，95年最高時(shí)曾實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)銷124萬(wàn)把，目前企業(yè) 具有年產(chǎn)110萬(wàn)把的生產(chǎn)能力，擁有1位鎖具專家（

6、全國(guó)共19位），專業(yè)技術(shù)人才齊備。實(shí)行資產(chǎn)重組之后，企業(yè)必須加大資金投入，將產(chǎn)品開發(fā)和市場(chǎng)營(yíng)銷搞上去，預(yù)計(jì)將會(huì)產(chǎn)生很好的經(jīng)濟(jì)效益。3、工具機(jī)加工該分廠主營(yíng)業(yè)務(wù)是模具制造，來(lái)料加工。分廠機(jī)器日常維護(hù)良好，刨床、銑床、機(jī)床設(shè)備齊全。而且當(dāng)前大中型企業(yè)發(fā)展日益規(guī)?；?、專業(yè)化，需要中小型企業(yè)提供配套產(chǎn)品服務(wù)。加之該分廠地處岳陽(yáng)城陵磯開發(fā)區(qū)，是農(nóng)產(chǎn)品和商業(yè)基地，有廣闊的原料來(lái)源和合作對(duì)象，只要加大資金投入和科研開發(fā)力度，研制拳頭產(chǎn)品，重組改制后將有很可觀的效益。 綜上所述，紅日機(jī)械廠目前雖因資金不足極其他原因而面臨破產(chǎn)重組，但國(guó)際、國(guó)內(nèi)形勢(shì)對(duì)其存在有利的一面：國(guó)家法律允許，政府政策支持，區(qū)域環(huán)境優(yōu)越，行

7、業(yè)形勢(shì)有利。雖然在資金籌集、生產(chǎn)要素重組等方面困難重重，但該廠擁有巨大的生產(chǎn)潛力，廣闊的市場(chǎng)前景以及大量的熟練技術(shù)人員，破產(chǎn)后，組建有限責(zé)任公司，是完全可行的。 三、企業(yè)重組再造的目標(biāo)：1、 重新盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化配置企業(yè)資源。2、 轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。3、 吸納勞動(dòng)力就業(yè)。四、重組原則1、 按照現(xiàn)代企業(yè)制度的基本要求建立具有市場(chǎng)活力的企業(yè)運(yùn)行機(jī)制及運(yùn)作模式。2、 充分發(fā)揮軍品的優(yōu)勢(shì)，軍品、民品綜合協(xié)調(diào)發(fā)展的產(chǎn)品模式。3、 在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)方面，職工股占控股地位，經(jīng)營(yíng)者相對(duì)持大股，國(guó)有股權(quán)退出主導(dǎo)地位，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者、職工和企業(yè)目標(biāo)趨同，構(gòu)建有效的激勵(lì)機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)機(jī)制。4、 公司的經(jīng)

8、營(yíng)者和員工一律競(jìng)聘上崗，擇優(yōu)錄用，在同等條件下，優(yōu)先聘用原紅日機(jī)械廠職工。5、 職工安置費(fèi)先發(fā)放到個(gè)人，職工再以現(xiàn)金入股。五、公司重組再造方案設(shè)計(jì)針對(duì)以上分析以及重組目標(biāo)和原則，我們?cè)O(shè)計(jì)了方案一和方案二，以供參考。方案一：軍品、民品混合重組1、 公司重組設(shè)立方式：企業(yè)職工、中國(guó)兵器裝備集團(tuán)公司、自然人（經(jīng)營(yíng)者）為共同發(fā)起人，重新組合設(shè)立有限責(zé)任公司。公司屬母子公司體系模式，下面設(shè)軍品、鎖具二個(gè)子公司。公司注冊(cè)資本為3000（暫定）萬(wàn)元，股本總數(shù)為3000（暫定）萬(wàn)股，每股面值1元，全部由發(fā)起人以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。股東以其所認(rèn)購(gòu)股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承

9、擔(dān)有限責(zé)任。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)暫定為： 單位：萬(wàn)元股東股本比例（%）企業(yè)職工165055中國(guó)兵器裝備集團(tuán)公司105035自然人（經(jīng)營(yíng)者）30010合計(jì)30001002、 公司名稱：湖南紅日金秋集團(tuán)有限公司（暫定名）注冊(cè)地址：中國(guó)湖南岳陽(yáng)3、 公司經(jīng)營(yíng)范圍：軍工產(chǎn)品的研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；車鎖和門鎖的研制、開發(fā)、生產(chǎn)與銷售；對(duì)外提供機(jī)加工服務(wù)。4、 公司就業(yè)規(guī)模：500人左右。5、 公司法定代表人：董事長(zhǎng)6、 公司法人治理結(jié)構(gòu) 公司股東會(huì)由股東組成，股東會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。職工個(gè)人股東由其股東代表參加公司股東會(huì)。 公司設(shè)董事會(huì)，由七名董事組成。其中，五名由股東代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，二名獨(dú)

10、立董事外聘。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，其產(chǎn)生由公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)為公司法定代表人。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由五名監(jiān)事組成。其中國(guó)有股東選派一人，職工持股會(huì)選派四人（含職工代表二人），監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由監(jiān)事會(huì)推選。監(jiān)事會(huì)對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，依法行使職權(quán)。 公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由董事會(huì)聘任或者解聘?？偨?jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 7、 公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置：公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度，形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)機(jī)構(gòu)設(shè)置與管理有效運(yùn)作同步考慮的原則，設(shè)計(jì)公司的組織機(jī)構(gòu)框架，如圖所示：股 東 會(huì)監(jiān) 事 會(huì)董 事 會(huì)總 經(jīng) 理企業(yè)發(fā)展部技術(shù)開發(fā)部人力資源部理 財(cái) 部行 政 部金 秋 鎖

11、具 公 司金 秋 軍 品 公 司 公司法人治理結(jié)構(gòu)及各職能部門的權(quán)責(zé)如下：l 股東會(huì)：股東會(huì)是公司最高權(quán)利機(jī)關(guān)，其具體權(quán)責(zé)如下： 舉和更換公司的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng)； 審批董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； 審批公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審批公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議； 批準(zhǔn)公司的合并、分立和解散； 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 修改公司章程。l 董事會(huì)：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，是股東大會(huì)決議的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，也是公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的最高決策機(jī)構(gòu)，其具體權(quán)責(zé)如下： 負(fù)責(zé)召開股東會(huì)，并向股東會(huì)匯報(bào)工作； 執(zhí)行股東會(huì)的決議； 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)

12、劃和投資方案； 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案； 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理），根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； 制訂公司的基本管理制度。l 監(jiān)事會(huì)：監(jiān)事會(huì)是公司決策的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，主要作用是制約董事會(huì)，由股東代表（非董事會(huì)成員）、職工代表和獨(dú)立董事共同組成，主要行使下列職權(quán)： 檢查公司財(cái)務(wù)； 對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要

13、求董事和經(jīng)理予以糾正； 提議召開臨時(shí)股東會(huì)； 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)； 監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。l 總經(jīng)理：總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主要行使下列職權(quán)： 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 監(jiān)督各子公司的經(jīng)營(yíng)狀況； 協(xié)調(diào)各職能部門以及子公司工作； 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。l 人力資源部：0 面負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的人力資源開發(fā)與管理；0 監(jiān)督、考核和指導(dǎo)子公司

14、的人力資源管理；0 行使對(duì)子公司本部人事的日常管理職能；0 組織員工的培訓(xùn)。l 行政部： 文件收發(fā)、資料歸檔、接待等；協(xié)助總經(jīng)理處理、督辦公司的日常事務(wù)性工作，組織召開有關(guān)會(huì)議，并做好會(huì)議記要； 辦公環(huán)境、辦公用品采購(gòu)及管理，圖書資料管理； 其他文秘與后勤職能。l 理財(cái)部負(fù)責(zé)公司總體資產(chǎn)及財(cái)務(wù)管理工作，包括對(duì)集團(tuán)公司、總公司本部及下屬子公司的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)管理。 制定集團(tuán)公司的資產(chǎn)和財(cái)務(wù)管理制度； 制定集團(tuán)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算，并審核子公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算； 監(jiān)督控制子公司資金使用情況； 實(shí)現(xiàn)子公司間的資金及財(cái)產(chǎn)的調(diào)配； 負(fù)責(zé)總公司本部的日常財(cái)會(huì)工作； 審批子公司的資本性項(xiàng)目； 上繳稅費(fèi)。l 技術(shù)開發(fā)

15、部 實(shí)施新產(chǎn)品、新技術(shù)開發(fā)； 收集行業(yè)技術(shù)規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)信息，制定企業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)； 跟蹤國(guó)際國(guó)內(nèi)技術(shù)市場(chǎng)的發(fā)展動(dòng)態(tài)，提出產(chǎn)品的開發(fā)方向； 對(duì)子公司重大技術(shù)項(xiàng)目進(jìn)行策劃、框架設(shè)計(jì)和方案審定； 為子公司提供技術(shù)支持； 技術(shù)資料的匯總與保管。l 企業(yè)發(fā)展部執(zhí)行企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)計(jì)劃、公關(guān)、總經(jīng)理參謀、信息中心等五方面主要職能。 制定集團(tuán)公司發(fā)展戰(zhàn)略，指導(dǎo)和審核職能部門及子公司戰(zhàn)略； 編制集團(tuán)公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并組織實(shí)施、考核； 負(fù)責(zé)集團(tuán)公司形象、品牌的策劃宣傳； 負(fù)責(zé)集團(tuán)公司的企業(yè)文化建設(shè)。8、子公司法人構(gòu)架：?jiǎn)挝唬喝f(wàn)元公司名稱注冊(cè)資本就業(yè)規(guī)模（人）投資主體公司架構(gòu)金秋軍品公司1000280母公司

16、全資投入見圖一金秋鎖具公司2000220母公司全資投入見圖二總 經(jīng) 理總 經(jīng) 理 生 產(chǎn) 部財(cái)務(wù)部 部質(zhì)檢控制部行 政 部 部技術(shù)開發(fā)部市場(chǎng)部軍 品 廠機(jī) 加 工 廠 供給部營(yíng) 銷 部行政部 部質(zhì)檢維修部財(cái)務(wù)部 部生 產(chǎn) 部金秋車鎖分公司金秋門鎖分公司（圖一）軍品 （圖二）鎖具方案二：軍品、民品分立重組分別組建A：湖南紅日機(jī)械制造有限公司（暫定名、軍品公司）和B：湖南岳陽(yáng)金秋鎖具公司（暫定名、民品公司）1、 公司重組設(shè)立方式：A公司由企業(yè)職工、中國(guó)兵器裝備集團(tuán)公司、自然人（經(jīng)營(yíng)者）為共同發(fā)起人，設(shè)立有限責(zé)任公司。A公司下設(shè)軍品廠和機(jī)加工廠兩個(gè)分公司。B公司由職工持股會(huì)、外來(lái)投資者、自然人為共同

17、發(fā)起人，組合設(shè)立有限責(zé)任公司。B公司下設(shè)門鎖分公司和車鎖分公司二個(gè)分公司。兩公司注冊(cè)資本均為1500（暫定）萬(wàn)元，股本總數(shù)均為1500（暫定）萬(wàn)股，每股面值1元，全部由各自發(fā)起人以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，公司分別以其注冊(cè)資本對(duì)其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。其股本結(jié)構(gòu)均分別暫定為：A：湖南紅日機(jī)械制造有限公司 單位：萬(wàn)元股東股本占總股本比例（%）企業(yè)職工75050中國(guó)兵器裝備集團(tuán)公司60040自然人（經(jīng)營(yíng)者）15010合計(jì)1500100B：湖南岳陽(yáng)金秋鎖具公司 單位：萬(wàn)元股東股本金占總股本比例（%）企業(yè)職工90060外來(lái)投資者37525自然人（經(jīng)營(yíng)者）22

18、515合計(jì)15001002、公司名稱： A：湖南紅日機(jī)械制造有限公司（暫定名）B：湖南岳陽(yáng)金秋鎖具公司（暫定名）注冊(cè)地址：湖南岳陽(yáng) 3、經(jīng)營(yíng)范圍： A：生產(chǎn)榴彈1甲、炮引5、炮引7、炮引26等系列小口徑引信；承攬模具、機(jī)加工業(yè)務(wù) B：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)車鎖和門鎖，4、 公司法定代表人：董事長(zhǎng)5、 就業(yè)規(guī)模：A：300人左右B：200人左右6、 公司法人治理結(jié)構(gòu) 兩公司股東會(huì)均由股東組成，股東會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。職工個(gè)人股東由其股東代表參加公司股東會(huì)。兩公司董事會(huì)均由五名董事組成。其中，四名由股東代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，一名獨(dú)立董事外聘。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)一人，其產(chǎn)生由公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)

19、為公司法定代表人。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。兩公司各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由董事會(huì)聘任或者解聘?？偨?jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。兩公司均設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)均由三名監(jiān)事組成。其中，股東單位派出的三名監(jiān)事中，職工代表至少有二人。監(jiān)事長(zhǎng)由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會(huì)對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，依法行使職權(quán)。 公司法人治理機(jī)構(gòu)的職權(quán)、議事規(guī)則等按照公司法有關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確。7、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置；公司按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立有效的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)機(jī)構(gòu)設(shè)置與管理有效運(yùn)作同步考慮的原則，設(shè)計(jì)公司的組織機(jī)構(gòu)框架，如圖所示：A：湖南紅日機(jī)械制造有限公司股 東 會(huì)董 事 會(huì)監(jiān) 事 會(huì)總 經(jīng) 理董 秘 室機(jī) 加 工 廠質(zhì) 控 部行

20、政 部財(cái) 務(wù) 部人力資源部技術(shù)開發(fā)部營(yíng)銷部生產(chǎn)部供應(yīng)部軍 品 廠B：湖南岳陽(yáng)金秋鎖具公司股 東 會(huì)董 事 會(huì)監(jiān) 事 會(huì)總 經(jīng) 理車 鎖 分 公 司 門 鎖 分 公 司質(zhì) 檢 部行 政 部財(cái) 務(wù) 部人力資源部技術(shù)開發(fā)部營(yíng)銷部生產(chǎn)部董 秘 室供應(yīng)部 公司法人治理結(jié)構(gòu)及各職能主管部門的權(quán)責(zé)參見方案一。重組方案利弊分析：方案一（混合重組）利弊分析：利：1、 資產(chǎn)存量大，有利于企業(yè)持續(xù)發(fā)展2、 有利于公司對(duì)資產(chǎn)統(tǒng)一管理，統(tǒng)籌調(diào)度；3、 在目前高管人員和技術(shù)人員緊缺的情況下，便于公司統(tǒng)籌規(guī)劃、合理安排，避免高管人員及技術(shù)人員向一邊傾斜；4、 有利于重新樹立企業(yè)形象，加速發(fā)展；5、 資金實(shí)力相對(duì)雄厚，有利于

21、突出重點(diǎn)，盡快形成優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)；弊：1、 經(jīng)營(yíng)上存在可能出現(xiàn)偏差，造成新的資產(chǎn)沉淀；2、 股盤較大，減少分紅。方案二（分立重組）利弊分析：利： 1、 軍品與民品分立重組，雙方可根據(jù)自己的需要，靈活發(fā)揮作用，帶有自我管理型組織的顯著優(yōu)勢(shì)；2、 雙方都是完全獨(dú)立的法人，相互間的來(lái)往，完全是經(jīng)濟(jì)合同關(guān)系，有利于調(diào)動(dòng)雙方企業(yè)的積極性；3、 兩個(gè)公司今后改革的思路可能會(huì)更多，引資的渠道可能會(huì)更寬。弊：1、 職工入股分歧大；2、 資產(chǎn)、設(shè)備難以分割；3、 暫時(shí)會(huì)形成人人都想往軍品擠的格局；4、 限于資金實(shí)力、技術(shù)實(shí)力等，難以集中有效的資源進(jìn)行較長(zhǎng)規(guī)模的新產(chǎn)品研發(fā)，可能會(huì)喪失很多市場(chǎng)機(jī)會(huì)。5、 資源的相對(duì)分散，

22、難以形成規(guī)模效益。 綜合比較兩種方案的優(yōu)劣勢(shì)，從歷史的淵源、現(xiàn)實(shí)的處境和未來(lái)的發(fā)展來(lái)看，我們認(rèn)為方案一更加切實(shí)可行。 六、公司運(yùn)行機(jī)制設(shè)計(jì)1、 約束機(jī)制 公司建立經(jīng)營(yíng)決策失誤追究制度，若連續(xù)兩年公司虧損，董事長(zhǎng)、總經(jīng)理不得續(xù)任。不能實(shí)現(xiàn)任期目標(biāo)的必須離職。 建立定期重大事項(xiàng)及經(jīng)營(yíng)狀況報(bào)告制度。 建立風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制。2、經(jīng)營(yíng)激勵(lì)機(jī)制：設(shè)立職工持股制度：為了使員工的切身利益與公司的發(fā)展緊密結(jié)合在一起，激勵(lì)員工創(chuàng)造性地工作，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策，結(jié)合公司的具體實(shí)際，設(shè)立職工持股經(jīng)營(yíng)制度。具體股本設(shè)計(jì)請(qǐng)見附件一職工持股制度設(shè)計(jì)設(shè)立激勵(lì)股票期權(quán)制度為了有效地激勵(lì)經(jīng)營(yíng)管理人員和其他優(yōu)秀員工為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)

23、發(fā)展努力工作，公司授予一定范圍內(nèi)的經(jīng)營(yíng)管理人員和其他優(yōu)秀員工一項(xiàng)權(quán)利，權(quán)利人可以在一定時(shí)間內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的股票，并可根據(jù)公司的規(guī)定以一定的價(jià)格由公司實(shí)行多種形式并存的回購(gòu)，具體制度請(qǐng)見附件二：激勵(lì)股票期權(quán)制度設(shè)計(jì)4、分配制度建立效益優(yōu)先，兼顧公平的分配原則，實(shí)行按股分紅與按勞分配相結(jié)合。具體分配形式有：年薪制、職務(wù)工資制、協(xié)商工資制、計(jì)件（時(shí)）工資制、基本工資加提成制等（具體細(xì)則另行規(guī)定）。公司分紅可采取下列形式：現(xiàn)金；送紅股；轉(zhuǎn)增股。福利與保障制度：按照國(guó)家及地方政府的有關(guān)規(guī)定，公司正式聘用的員工，公司為其提供醫(yī)療保險(xiǎn)金、失業(yè)保險(xiǎn)和養(yǎng)老保險(xiǎn)，公司每年提取稅后利潤(rùn)的10用于職工福利的

24、開銷。5、用工制度公司依照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法及有關(guān)法規(guī)實(shí)行勞動(dòng)人事管理。公司所有員工實(shí)行“全員勞動(dòng)合同制”。擇優(yōu)聘用（在同等條件下，優(yōu)先聘用原企業(yè)職工。），競(jìng)爭(zhēng)上崗，部門經(jīng)理及一般員工在正式聘用前都要實(shí)行“試用期”制度，能進(jìn)能出。實(shí)行動(dòng)態(tài)管理，能上能下。七、重組方案的實(shí)施步驟1、設(shè)立破產(chǎn)重組籌備委員會(huì)（7天） 破產(chǎn)重組籌備委員會(huì)的設(shè)立： 由投資者、主管部門、地方政府有關(guān)職能部門，職工四方派出成員若干名組成籌備委員會(huì)，負(fù)責(zé)籌備重組工作。籌備委員會(huì)下設(shè)工作小組?；I備委員會(huì)的其本職能：1） 籌備委員會(huì)設(shè)負(fù)責(zé)人8人，負(fù)責(zé)整個(gè)資產(chǎn)重組的籌備及協(xié)調(diào)工作；2） 籌資工作小組：負(fù)責(zé)破產(chǎn)重組所需資金的籌措，編

25、制主導(dǎo)產(chǎn)品的投資預(yù)算，并協(xié)調(diào)和投資主體之間的關(guān)系；3） 評(píng)估驗(yàn)資工作小組：對(duì)擬入股的各種資產(chǎn)進(jìn)行意向性的評(píng)估與驗(yàn)資，對(duì)擬入股的各種資產(chǎn)的實(shí)際利用價(jià)值做出準(zhǔn)確性的判斷；4） 登記注冊(cè)工作小組：負(fù)責(zé)母公司法人及子公司法人的工商稅務(wù)注冊(cè)登記工作；5） 人力資源招聘工作小組： 根據(jù)投資主體的結(jié)構(gòu)狀況，擬定股東代表大會(huì)，董事會(huì)的組成方式及名單； 擬定經(jīng)理階層主要成員的招聘計(jì)劃； 擬定公司的員工招聘計(jì)劃。 6） 策劃秘書工作小組 對(duì)破產(chǎn)重組過(guò)程的難點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行策劃,并提出解決問(wèn)題的具體可行方案; 提出與政府有關(guān)職能部門及主管部門以及投資者的協(xié)調(diào)方案； 起草有關(guān)規(guī)章制度及文件。2、籌組湖南紅日金秋集團(tuán)有限公司

26、(30)天 確立投資主體股東或產(chǎn)權(quán)代表及破產(chǎn)重組發(fā)起人協(xié)議書。 確定各投資主體、出資額度、投資主體的出資方式及資本金的到位期限。 對(duì)到位入股的各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估驗(yàn)資。 實(shí)際到位的各種資本金達(dá)到發(fā)起人協(xié)議書規(guī)定的擬注冊(cè)資本金規(guī)模的50%后進(jìn)行工商注冊(cè)登記。 設(shè)立股東代表大會(huì)及董事會(huì)。 聘用經(jīng)營(yíng)階層的主要成員，并交董事會(huì)討論。 擬定公司的中近期發(fā)展戰(zhàn)略及主營(yíng)業(yè)務(wù)的發(fā)展方向。 宣告公司正式創(chuàng)立。 3、 子公司法人單位的創(chuàng)立（20天） 確定子公司法人單位的投資主體、股東或產(chǎn)權(quán)代表及發(fā)起人協(xié)議書。 確定各投資主體的出資額度，投資主體的出資方式資本金的到位期限。 對(duì)到位入股的各類資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估驗(yàn)資后進(jìn)行工商注

27、冊(cè)登記。 確定公司的基本構(gòu)架及基本的營(yíng)運(yùn)機(jī)制。 招聘主要經(jīng)營(yíng)成員。 擬定公司近中期發(fā)展戰(zhàn)略。 宣告子公司正式成立。附件一：?jiǎn)T工持股制度設(shè)計(jì)第一章 總則第一條 為了使員工的切身利益與公司的發(fā)展緊密結(jié)合在一起，激勵(lì)員工創(chuàng)造性地工作，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政策，結(jié)合公司的具體實(shí)際，制定本制度。第二條 員工持股是指由員工認(rèn)購(gòu)本公司的股份，委托職工持股會(huì)作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作，由持股員工推選的代表依照法定程序和公司制度的規(guī)定參與決策、經(jīng)營(yíng)、管理監(jiān)督，員工按股分紅并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的勞資合一的股權(quán)組織形式。 第二章 員工股的股本設(shè)計(jì)第三條 公司在總股本中，保持一定比例（占公司總股本的55% ）的額度作為員工持股股份總

28、額。員工股與公司其他股份同股同利、同股同權(quán)。第四條 員工股的資金來(lái)源：職工以發(fā)放的安置費(fèi)入股。 第三章 員工持股資格第五條 員工股由下列人員認(rèn)購(gòu)和持有：一、 在公司工作的在崗正式員工。二、 公司派駐其他單位或地區(qū)的正式員工。三、 公司董、監(jiān)事。四、 榮譽(yù)員工。第四章 員工股的管理機(jī)構(gòu)及職責(zé)第六條 員工股由職工持股會(huì)作為社團(tuán)法人托管運(yùn)作。 第七條 持股會(huì)由四人組成，每屆任期三年。持股會(huì)委員由持股員工選舉產(chǎn)生，對(duì)持股員工負(fù)責(zé)，其日常工作受董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，持股會(huì)委員職務(wù)的免除須由半數(shù)以上持股員工同意方為有效。持股會(huì)設(shè)召集人一名，由持股會(huì)委員選舉產(chǎn)生。 第八條 持股會(huì)的基本職責(zé)： 一、設(shè)立員工股管理簿，詳

29、細(xì)、清楚、準(zhǔn)確地登記員工持股、分紅及股權(quán)變化等情況。 二、負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)決策、經(jīng)營(yíng)管理信息的收集，及時(shí)向持股員工匯報(bào)；在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后四個(gè)月內(nèi)，將經(jīng)確認(rèn)的公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、資產(chǎn)情況、紅利分配等情況向持股員工公布。 三、按規(guī)定程序辦理員工股的認(rèn)購(gòu)、增股、分紅回購(gòu)等工作。 四、對(duì)持股會(huì)的日常工作做好文字記錄和歸檔工作。 第五章 員工股的認(rèn)購(gòu)第九條 員工股的認(rèn)購(gòu)程序如下：一、員工向持股會(huì)提出認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。二、持股會(huì)審查員工認(rèn)股資格和條件。三、持股會(huì)按規(guī)定計(jì)算出申請(qǐng)購(gòu)股員工的股份分配額度并向申請(qǐng)人發(fā)出認(rèn)購(gòu)?fù)ㄖ獣?。四、申?qǐng)人憑認(rèn)購(gòu)?fù)ㄖ獣k理出資購(gòu)股和登記手續(xù)。第十條 公司正式員工都要進(jìn)行認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)。本

30、條不適用于股份期權(quán)激勵(lì)制度。第六章 紅利分配第十一條 股東大會(huì)批準(zhǔn)分配方案后，持股會(huì)按員工個(gè)人持股額進(jìn)行利潤(rùn)的分配。第七章 股份的回購(gòu)第十二條 員工發(fā)生下列情況之一的，其股份由持股會(huì)回購(gòu)：一、與公司協(xié)議解除勞動(dòng)合同。二、勞動(dòng)合同到期而未獲續(xù)簽。三、被公司辭退。四、死亡。五、 依照公司制度需回購(gòu)股份的其他情形。第十三條 持股會(huì)在員工發(fā)生上述情形之后的兩個(gè)月內(nèi)回購(gòu)該員工股份，其額度轉(zhuǎn)入預(yù)留股份，退還個(gè)人股款，回購(gòu)價(jià)格按回購(gòu)時(shí)的上年年末公司每股帳面凈資產(chǎn)收益率（以會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)）和年度分紅情況（如有）調(diào)整計(jì)算，不考慮回購(gòu)當(dāng)年的盈虧。第十四條 榮譽(yù)員工的股份必須在該榮譽(yù)員工入股滿三年后方能

31、予以回購(gòu)，但該榮譽(yù)員工若屬于第十二條第四、五款的情況則不受此限。第十五條 私下轉(zhuǎn)讓員工股份無(wú)效，所引起的責(zé)任由當(dāng)事人自負(fù)。第十六條 持股員工因違反國(guó)家法律、法規(guī)、公司制度以及與公司的約定必須進(jìn)行經(jīng)濟(jì)賠（補(bǔ)）償時(shí)，若該員工無(wú)力承擔(dān)全部賠（補(bǔ)）償金額，對(duì)不足部分，公司有權(quán)依上述規(guī)定回購(gòu)其股份予以清償。 第九章 附則第二十六條 本制度經(jīng)全體持股員工討論表決以簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)，由董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，修改和廢止程序亦同。第二十七條 本制度由持股會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 附件二股份期權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì)第一章 總則第一條 為了促使高級(jí)管理人員從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)，謀求公司價(jià)值的最大化，努力提高公司的經(jīng)營(yíng)效率和利潤(rùn)水平。從而實(shí)現(xiàn)公司

32、長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，特制定此制度。第二條 本制度適用于本公司一切有資格獲得股份期權(quán)的人士，以及股份期權(quán)的設(shè)立、分權(quán)和回購(gòu)。第三條 制度實(shí)施原則1 自愿參加，權(quán)責(zé)一致。2 公開合法，公平公正。3 集中管理，統(tǒng)一運(yùn)作。4 風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，利益分享。第四條 制度管理1 期權(quán)委員會(huì)為期權(quán)的管理機(jī)關(guān)，接受公司股東大會(huì)和董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)對(duì)本制度的管理。期權(quán)委員會(huì)對(duì)公司股份期權(quán)的管理?yè)碛薪^對(duì)權(quán)威，負(fù)責(zé)監(jiān)督整個(gè)公司范圍內(nèi)期權(quán)設(shè)計(jì)的實(shí)施。2 一級(jí)期權(quán)委員會(huì)在軍品公司、鎖具公司設(shè)期權(quán)委員會(huì)（二級(jí)期權(quán)委員會(huì)），負(fù)責(zé)期權(quán)制度在各子公司的實(shí)施。3 期權(quán)委員會(huì)的成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，并經(jīng)董事會(huì)委派任命和撤換。董事長(zhǎng)出任期權(quán)委員會(huì)

33、主席。4 期權(quán)委員會(huì)的職權(quán)范圍：1） 制定有助于正確管理和實(shí)施本方案的規(guī)則；2） 通過(guò)規(guī)定程序做出本方案的決議或政策；3） 對(duì)與本方案有利害關(guān)系的任何組織的期權(quán)分配均享有最終裁決權(quán)。5 期權(quán)委員會(huì)的裁決事項(xiàng)范圍：1） 獲得股份期權(quán)的人員資格、時(shí)間、數(shù)量和次數(shù)；2） 股份期權(quán)的行權(quán)時(shí)間和次數(shù)；3） 股份期權(quán)授予期；4） 股份期權(quán)最長(zhǎng)持有期。6 本制度的管理應(yīng)遵照本方案、公司章程、法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。第五條 本制度須經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò)方能實(shí)施。第六條 對(duì)于本制度的爭(zhēng)論，如關(guān)于期權(quán)行使股份數(shù)目、期權(quán)行使價(jià)及其他，都需要參考審計(jì)師的決定，并依法由國(guó)家審計(jì)機(jī)關(guān)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。第二章 股份期權(quán)構(gòu)成要

34、素第一節(jié) 受益人第七條 有資格參加本制度的受益人包括：1 公司高層管理人員；2 公司核心技術(shù)人員；3 對(duì)公司發(fā)展有突出貢獻(xiàn)的員工；4 公司董事會(huì)特批的其他人員。第八條 持有公司10%以上表決權(quán)的股東，除非有董事會(huì)的特別批準(zhǔn)，原則上不再有資格參加本激勵(lì)制度。第九條 公司的獨(dú)立顧問(wèn)或咨詢?nèi)耸渴欠裼匈Y格參加本制度，由董事會(huì)決定或特別批決。第十條 期權(quán)授予時(shí)，股份期權(quán)委員會(huì)通過(guò)一定程序的考核，最終確定每一位有權(quán)獲得股份期權(quán)的人員。第二節(jié) 股份期權(quán)的有效期限第十一條 股份期權(quán)的有效期限為5年。第十二條 購(gòu)買股份轉(zhuǎn)讓套利最短期限不能低于3年。第三節(jié) 股票期權(quán)的數(shù)量第十三條 本方案設(shè)計(jì)的股票期權(quán)總量為300

35、萬(wàn)股，總額 300萬(wàn)元。第十四條 授予期權(quán)計(jì)算方式：1 授予期權(quán)股數(shù)=分配期權(quán)股數(shù)A+獎(jiǎng)勵(lì)期權(quán)股數(shù)B；1） 分配期權(quán)股數(shù)A=系數(shù)A1 × 崗位基數(shù)A2 ， 系數(shù)A1、崗位基數(shù)A2由期權(quán)委員會(huì)根據(jù)具體情況確定。2）獎(jiǎng)勵(lì)部分由期權(quán)委員會(huì)根據(jù)董事長(zhǎng)或總經(jīng)理的建議或意見，對(duì)有特殊貢獻(xiàn)人士的獎(jiǎng)勵(lì)，其具體數(shù)量由期權(quán)委員會(huì)或總經(jīng)理根據(jù)具體情況確定。2 每一位有權(quán)獲得期權(quán)者的具體授予數(shù)量由期權(quán)委員會(huì)通過(guò)考核決定。第三章 股份期權(quán)的來(lái)源第十五條 從公司每年的稅后利潤(rùn)中提取10% 作為預(yù)留股份。第十六條 在預(yù)留股份不足以劃轉(zhuǎn)的情況下，增收新股 。第四章 股份期權(quán)的授予第十七條 股份期權(quán)一般在受聘、升職、

36、取得重大科技成果或每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定時(shí)授予。常規(guī)情況下，每年一季度進(jìn)行上一年度的期權(quán)的分配和調(diào)整；特殊情況下，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可隨時(shí)進(jìn)行分配和調(diào)整。第十八條 股份期權(quán)授予方式為分配期權(quán)與獎(jiǎng)勵(lì)期權(quán)相結(jié)合。第十九條 期權(quán)委員會(huì)根據(jù)本制度方案有關(guān)條款決定向有關(guān)人員授予期權(quán)時(shí)，必須以信函方式通知獲授人，獲授人自授予之日起30天以內(nèi)決定是否接受期權(quán)授予，沒(méi)有表示接受的視為放棄。決定接受的獲授人須在通知單上簽名。第二十條 期權(quán)委員會(huì)必須與每位表示接受的獲授人簽定合同，約定期權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價(jià)、兌現(xiàn)條件、兌現(xiàn)時(shí)間等，以明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。第二十一條 本公司股份期權(quán)的授予期為3年。第二十二條 獲授人在授予期限內(nèi)，

37、每年應(yīng)按期權(quán)部分的20%交納資金，作為到期認(rèn)購(gòu)期權(quán)股票的預(yù)付金。期限屆滿時(shí)，根據(jù)本人意愿可作為認(rèn)購(gòu)期權(quán)部分的資金或退還本人。若不按時(shí)交納該部分資金，將扣減25%的期權(quán)部分股份?？蹨p后的股份期權(quán)歸期權(quán)委員會(huì)所有。第二十三條 公司的股東大會(huì)或董事會(huì)有權(quán)縮短獲授人持有的股份期權(quán)的授予時(shí)間，在某些特殊情況下，甚至可以在當(dāng)日將所有的不可行權(quán)的股份期權(quán)變?yōu)榭梢孕袡?quán)的股份期權(quán)。第二十四條 期權(quán)委員會(huì)有權(quán)決定期權(quán)包含的行權(quán)時(shí)間、次數(shù)、等待期和行權(quán)數(shù)量，并寫入期權(quán)證明文件。第五章 股份期權(quán)的行權(quán)第二十五條 獲授人獲得期權(quán)后可自由選擇是否行權(quán)，一旦選擇行使，獲授人實(shí)際上等于購(gòu)買了該部分股權(quán)，享有公司股東的同等權(quán)利

38、與義務(wù)。第二十六條 獲授人只有在股份期權(quán)的授予期結(jié)束后，方能行使期權(quán)，并應(yīng)遵守期權(quán)委員會(huì)的要求在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)行權(quán)。行權(quán)一般按授予時(shí)間進(jìn)行 第二十七條 行權(quán)方式：1 期權(quán)獲授人以現(xiàn)金購(gòu)買；2 期權(quán)獲授人向公司低息貸款購(gòu)買；3 公司以公益金購(gòu)買后獎(jiǎng)給期權(quán)獲授人。第二十八條 行權(quán)價(jià)格： 以上一年度末公司每股的凈資產(chǎn)值確定行權(quán)價(jià)格。第二十九條 期權(quán)可在制度給定的時(shí)間內(nèi)由獲授人部分或全部行使，并事先以書面形式通知公司表示行使期權(quán)及行使的數(shù)量，每次通知單必須附有按行權(quán)價(jià)計(jì)的相應(yīng)股份認(rèn)購(gòu)匯款單等額現(xiàn)金。第三十條 對(duì)于擁有公司10%以上股份的股東，如果董事會(huì)批準(zhǔn)其獲授股份期權(quán)，則其行權(quán)價(jià)必須高于或等于第二十八

39、條所規(guī)定行權(quán)價(jià)的120%。第三十一條 期權(quán)贈(zèng)予后，如果尚未行權(quán)，則期權(quán)受贈(zèng)人只享有分紅權(quán)、沒(méi)有所有權(quán)。 第六章 股份期權(quán)的收益及分配第三十二條 獲授人享有股份期權(quán)的收益權(quán)，即享有分配股利（現(xiàn)金股利）的權(quán)利，已行權(quán)持股的部分享有增資配股的權(quán)利，但分配權(quán)的行使由期權(quán)委員會(huì)統(tǒng)一進(jìn)行。第三十三條 收益：獲授人持股的收益以公司的分配方式為基礎(chǔ)，如果公司不分配，則獲受人所持股份也不進(jìn)行分配。分配時(shí)間以公司分配實(shí)施時(shí)間為準(zhǔn)。第三十四條 現(xiàn)金股利：1 期限未滿而公司派發(fā)現(xiàn)金股利時(shí)，獲授人持股的收益計(jì)算方式：年收益=（股份期權(quán)的數(shù)量+派生數(shù)量）×完稅后的每股派發(fā)的現(xiàn)金股利期委會(huì)墊付的期權(quán)股票部分資金的

40、資金成本。2 期限屆滿后，獲授人持股的收益來(lái)源于持有股份的現(xiàn)金紅利。1） 持有股份=出資認(rèn)購(gòu)的期權(quán)部分出資認(rèn)購(gòu)的期權(quán)部分的派生數(shù)量。2） 收益=持有股份×完稅后的每股派發(fā)的現(xiàn)金股利。第三十五條 期限屆滿時(shí)，獲受人應(yīng)確定以下股份數(shù)量DS：1 股份期權(quán)部分（DS）中獲受人交納資金認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)量DS1。2 股票期權(quán)部分（DS）中獲受人取得收益的股份數(shù)量DS2。DS=DS1DS2第三十六條 預(yù)留股份紅利用于歸還貸款本息，所余部分轉(zhuǎn)做備用金，預(yù)留股份的派生股份歸期權(quán)委員會(huì)所有。第三十七條 當(dāng)期限未滿分配現(xiàn)金股利時(shí)，期權(quán)部分的現(xiàn)金收益為虧損時(shí)，獲受人暫不交納虧損部分的現(xiàn)金，待期限屆滿取得收益時(shí)一

41、并計(jì)入成本。具體計(jì)算方法按實(shí)施細(xì)則的規(guī)定執(zhí)行。第七章 股份的轉(zhuǎn)讓、變更和退出第三十八條 當(dāng)期權(quán)委員會(huì)股份發(fā)生轉(zhuǎn)讓時(shí)，獲受人持股則視為：1 約定期限屆滿；2 上一年末的每股凈資產(chǎn)按轉(zhuǎn)讓的每股凈資產(chǎn)計(jì)算；3 獲授人只能取得收益，不能取得股份；第三十九條 獲授人所獲得股份期權(quán)在有效期間不得私自轉(zhuǎn)讓、變更或出售。第四十條 股份期權(quán)享有派生連帶的權(quán)益。期限屆滿時(shí)，期權(quán)部分的派生數(shù)量不需交納資金，與其原始部分帶有連帶關(guān)系。第四十一條 獲授人離開公司時(shí)，一律按前述條款及實(shí)施細(xì)則的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第八章 預(yù)留股份、備用金及資金來(lái)源 第四十二條 預(yù)留股份1、 在本制度中，期權(quán)委員會(huì)從每年稅后利潤(rùn)中提取10%設(shè)置預(yù)

42、留股份，以備具備資格的經(jīng)營(yíng)者認(rèn)購(gòu)和進(jìn)行調(diào)整。2、 獲授人中途離開公司后收回的股份轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。3、 預(yù)留股份資金主要來(lái)源于：1） 公司每年從稅后利潤(rùn)中提取10%做為公益金，將公益金轉(zhuǎn)為預(yù)留股份。2） 未分配股份每年所得紅利； 3） 備用金；4） 其他。第四十三條 備用金1、 備用金的用途：1） 購(gòu)買預(yù)留股份；2） 收回獲授人所持有股票份；3） 歸還貸款利息。2、 備用金的來(lái)源；1） 預(yù)留股份的紅利；2） 貸款；3） 新增獲授人交納的資金。3、 備用金必須?？顚Ｓ茫善跈?quán)委員會(huì)設(shè)立專門帳戶，負(fù)責(zé)核算，資金的日常支出由期權(quán)委員會(huì)審批，重大支出經(jīng)期權(quán)委員會(huì)討論決定，并每年向股東大會(huì)公布收支情況。 第

43、四十四條 期權(quán)委員會(huì)的資金來(lái)源1、 股東貸款；2、 獲授人個(gè)人現(xiàn)金出資和預(yù)付金；3、 期權(quán)委員會(huì)經(jīng)營(yíng)的利潤(rùn)；4、 提取一定比例的公司可分配利潤(rùn)；5、 將公司一定比例的公積金、公益金轉(zhuǎn)為專項(xiàng)基金向獲授人貸款。 第九章 附則第四十五條 本制度中公司是指湖南紅日金秋集團(tuán)有限公司。第四十六條 股份期權(quán)是指給予高級(jí)管理人員或核心技術(shù)人員在一定期限內(nèi)按照某個(gè)固定的價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。第四十七條 股份期權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì)是指以期權(quán)委員會(huì)為組織依托、以體現(xiàn)勞動(dòng)聯(lián)合與資本聯(lián)合為基礎(chǔ)，以促進(jìn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展為宗旨，由期權(quán)委員會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況制定的有關(guān)高層員工持股的方案、管理和運(yùn)作體系。第四十八條 本制

44、度的解釋權(quán)屬于期權(quán)委員會(huì)。期權(quán)委員會(huì)有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)的變化，對(duì)設(shè)計(jì)進(jìn)行修改和完善。若法律法規(guī)與本方案的規(guī)定不同時(shí)，期權(quán)委員會(huì)有權(quán)另行制定相應(yīng)的處理辦法。 第四十九條 制度于下述時(shí)間中的較早時(shí)間終止：1、 公司終業(yè)之時(shí)；或2、 股份發(fā)生轉(zhuǎn)讓之時(shí)；或3、 法律、法規(guī)或政策禁止之時(shí)；或4、 2006年12月31日 第五十條 本制度沒(méi)有規(guī)定的事項(xiàng)，參照法律法規(guī)的規(guī)定辦理；法律法規(guī)也沒(méi)有規(guī)定的，按照相關(guān)政策辦理；相關(guān)政策也沒(méi)有規(guī)定的，由期權(quán)委員會(huì)另行規(guī)定，并交股東大會(huì)表決通過(guò)。 第五十一條 本設(shè)計(jì)草案自頒布之日起開始實(shí)施附：實(shí)施細(xì)則第一章 受益人選擇 第一條 本制度中分配股份期權(quán)的受益人設(shè)計(jì)對(duì)崗不對(duì)人

45、，期權(quán)委員會(huì)應(yīng)按照本制度受益人之標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況，每年核準(zhǔn)本制度的受益人崗位，并核定該崗位所應(yīng)享有的最低分配股份期權(quán)數(shù)量A2，該年度的實(shí)際分配股份期權(quán)數(shù)量應(yīng)在此基礎(chǔ)上結(jié)合其他要素浮動(dòng)，（期權(quán)委員會(huì)通過(guò)制定A1來(lái)影響）。 第二條 本制度中獎(jiǎng)勵(lì)股份期權(quán)的受益人選擇由公司主要負(fù)責(zé)人確定，原則上應(yīng)是有重大科技成果或?qū)景l(fā)展做出卓越貢獻(xiàn)的人士。第二章 期權(quán)授予第三條 個(gè)人分配股票期權(quán)數(shù)量要根據(jù)劃分的檔次來(lái)確定。具體由期權(quán)委員會(huì)根據(jù)以下原則劃分檔次，確定數(shù)量：1） 崗位；2） 工齡 ；3） 學(xué)歷；4） 工作表現(xiàn)5） 經(jīng)營(yíng)目標(biāo)與業(yè)績(jī)；6） 年終考核；7） 公司主要負(fù)責(zé)人的建議；8） 其他期權(quán)委員會(huì)認(rèn)

46、為重要的因素。根據(jù)以上要素（可設(shè)置不同權(quán)重）對(duì)每位受益人進(jìn)行評(píng)分，并按照其得分在全部總分中的比例進(jìn)行期權(quán)的分配。第四條 員工在受聘、升職時(shí)取得的股份期權(quán)比例應(yīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于其每年的分配股份期權(quán)數(shù)量，原則上可按照相應(yīng)的崗位分配期權(quán)A2的200%處理。第五條 為工作方便起見，員工受聘、升職時(shí)，可先根據(jù)崗位初步核定其應(yīng)授予股票期權(quán)數(shù)量A2，并與該年度的其他員工的股票期權(quán)一并同期授予，期權(quán)委員會(huì)也可根據(jù)實(shí)際情況靈活處理。第六條 每年授出期權(quán)數(shù)量的核定：1。按照本制度之規(guī)定，期權(quán)委員會(huì)有權(quán)根據(jù)公司上年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況，規(guī)劃本年度的期權(quán)授予數(shù)量（含分配期權(quán)和獎(jiǎng)勵(lì)期權(quán)），但每年授出的期權(quán)數(shù)量最多不能高于本制度設(shè)計(jì)

47、期權(quán)數(shù)量的35%。2每一年度公司所授予的獎(jiǎng)勵(lì)期權(quán)原則上應(yīng)不超出當(dāng)年授予計(jì)劃的20%，如有特殊原因，需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)通過(guò)。3。任何人在一年內(nèi)都不能獲得超過(guò)相當(dāng)于 股的股份期權(quán)；累計(jì)最多不能超過(guò)本制度所設(shè)計(jì)期權(quán)數(shù)量的25%，否則不可再向其授出股份期權(quán)。第三章 期權(quán)行使第七條 授予時(shí)間表：1。采用加速行權(quán)法：即：第一年可行使20%，第二年可行使30%，第三年可行使50%。2采用勻速行權(quán)法：每年分別行使33%、33%、34%；第八條 行權(quán)時(shí)間可同意規(guī)定在每年一季度的3月份。第九條 期權(quán)委員會(huì)在接到獲授人行權(quán)確認(rèn)書及匯款單或現(xiàn)金30日內(nèi)，將把相應(yīng)的股份全部劃撥到獲授人的帳戶上。第四章 期權(quán)分配 第十條

48、公司在進(jìn)行股利分配之前，須首先完成下列程序1。彌補(bǔ)企業(yè)上年度虧損；2。提取法定盈余公積金。法定盈余公積金按稅后利潤(rùn)扣除上年虧損后的10%提取，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊(cè)資本50%時(shí)可不再提取。3。按公司章程規(guī)定提取公益金和任意盈余公積金。4提取分紅基金第十一條 企業(yè)當(dāng)年無(wú)利潤(rùn)時(shí)，不得分配股利。第十二條 企業(yè)利潤(rùn)分配應(yīng)保證企業(yè)積累不斷增加和增強(qiáng)發(fā)展后勁，從有利于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，應(yīng)以企業(yè)積累為主 ，紅利分配為輔 。第五章 期權(quán)的變更及喪失第十三條 期權(quán)為獲授人所私有，除非通過(guò)遺囑轉(zhuǎn)讓給繼承人，獲授人不得以任何形式出售、交換、記帳、抵押、償還債務(wù)或以利息支付給第三方 。除非出現(xiàn)獲授人死亡或喪失行為能力等

49、情況，該獲授人家屬或朋友都無(wú)權(quán)代替他本人行權(quán)。第十四條 退休：如果期權(quán)持有人因退休而離職，他持有的股份期權(quán)的授予時(shí)間表和有效期限可以不變，從而享受到與離職前一樣的權(quán)利。第十五條 喪失行為能力：如果持有人因完全喪失行為能力而終止了于公司的雇傭關(guān)系，則所持有的股份期權(quán)正常到期以前，持有人或其配偶可以自由選擇時(shí)間對(duì)可行權(quán)部分行權(quán)。第十六條 死亡：如果持有人在任期內(nèi)死亡，股份期權(quán)可以作為遺產(chǎn)轉(zhuǎn)至繼承人手中，繼承人可以自由選擇行權(quán) 時(shí)間（或?qū)尚袡?quán)部分行權(quán)，其它部分自動(dòng)作廢）。如果持有人在離職后30天內(nèi)死亡，則視同在任期內(nèi)死亡。第十七條 雇傭關(guān)系終止： 從終止的最后一個(gè)工作日起的可定為三個(gè)月（每月按30

50、天計(jì)），期權(quán)持有人仍可以對(duì)期權(quán)中可行權(quán)的部分行權(quán)，超過(guò)三個(gè)月視為自動(dòng)放棄；對(duì)于尚在授予期，不能行權(quán)的股票期權(quán)，離職人員不得行權(quán)。第六章 股權(quán)管理第十八條 期權(quán)委員會(huì)指定專人負(fù)責(zé)股權(quán)管理事宜。員工行權(quán)獲得股份后，由期權(quán)委員會(huì)或公司發(fā)給股東卡（副本）做為股權(quán)變動(dòng)和分紅記錄憑證。正本由期權(quán)委員會(huì)專人管理。第十九條 股東卡正副本均載明公司名稱、股東姓名、股份種類、股金數(shù)額及變動(dòng)情況，股東卡由董事長(zhǎng)簽名，加蓋公司股東卡專用章后生效。第二十條 為應(yīng)付股份回購(gòu)，期權(quán)委員會(huì)應(yīng)設(shè)立備用金，備用金來(lái)源于以期權(quán)委員會(huì)名義貸入的資金；員工付出的購(gòu)股資金；預(yù)留股份每年所分紅利等。第七章 附件一、 股東卡式樣封 面 有限責(zé)任公司股 東 卡內(nèi)頁(yè)一股東基本情況姓 名性別住 所電話身份證號(hào)本人簽字印章期權(quán)委員會(huì)出資專用章 董事長(zhǎng)簽字：內(nèi)頁(yè)二發(fā)卡日期： 年 月 日股權(quán)變動(dòng)記錄年月日性質(zhì)金額（元）員工簽章經(jīng)手人簽章備注內(nèi)頁(yè)三支取紅利記錄年月日性質(zhì)金額（元）員工簽章經(jīng)手人簽章備注內(nèi)頁(yè)四注意事項(xiàng)一、 本卡獲授人查核本人出資，據(jù)以享受權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。二、 本卡有正卡副本，由董事長(zhǎng)簽發(fā)，正