治理企業(yè)結(jié)構(gòu)信用管理的新焦點(diǎn)

1、治理企業(yè)結(jié)構(gòu)信用管理的新焦點(diǎn)從某種意義上說(shuō)，銀行即信用。在信用評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)管理方面存在的缺陷，一直以來(lái)都困擾著我國(guó)銀行業(yè)的健康發(fā)展。 相對(duì)于以往銀行將信用審查集中在財(cái)務(wù)領(lǐng)域的作法， 本文作者給我們開(kāi)拓了一條新的思路 治理結(jié)構(gòu)方法， 即從公司治理結(jié)構(gòu)的角度， 來(lái)分析客戶信用并逐步完善信貸風(fēng)險(xiǎn)管理。這一思路的優(yōu)點(diǎn)在于：操作性強(qiáng)，著眼于根本問(wèn)題，并提倡銀行與企業(yè)的互動(dòng)。更為難能可貴是，這種代表國(guó)際銀行業(yè)先進(jìn)水平的方法，也非常適合我國(guó)銀行業(yè)所面臨的實(shí)際情況（譬如家族企業(yè)信用狀況）。在國(guó)際銀行界， 研究貸款企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)狀況， 分析其治理結(jié)構(gòu)所帶來(lái)的信用風(fēng)險(xiǎn)， 正在逐漸成為一個(gè)新熱點(diǎn)， 這方面的發(fā)展成為銀

2、行信用分析、信貸風(fēng)險(xiǎn)管理框架體系中引人注目的一個(gè)新領(lǐng)域。 綜合起來(lái)，這些發(fā)展主要解決三個(gè)方面的問(wèn)題：為什么銀行的信用分析和信貸管理中要重視貸款客戶的治理結(jié)構(gòu)？如何使治理結(jié)構(gòu)分析成為信用分析和信貸風(fēng)險(xiǎn)管理中的一種具有可操作性的工具？在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)分析過(guò)程中，有什么樣的難點(diǎn)需要克服？為什么要關(guān)注治理結(jié)構(gòu)？對(duì)于企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的重要性， 學(xué)術(shù)界已經(jīng)研究了很長(zhǎng)時(shí)間。 從銀行業(yè)務(wù)的實(shí)踐來(lái)講， 銀行應(yīng)該關(guān)注客戶的治理結(jié)構(gòu)， 其核心的理由是能夠降低銀行與客戶之間的信息不對(duì)稱(chēng)性，從而降低銀行的信貸風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)可以通過(guò)關(guān)注治理結(jié)構(gòu)來(lái)幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。 實(shí)踐證明，在一個(gè)糟糕的公司治理結(jié)構(gòu)環(huán)境中，企業(yè)的管理標(biāo)準(zhǔn)一般

3、很低，而企業(yè)自身的執(zhí)行力也很微弱。關(guān)注客戶治理結(jié)構(gòu)有助于銀行避免聲譽(yù)上的風(fēng)險(xiǎn)。 如果不認(rèn)真研究企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)情況， 或者不推動(dòng)和幫助企業(yè)積極提高治理結(jié)構(gòu)水平，銀行不僅會(huì)面臨信貸風(fēng)險(xiǎn)，而且還可能面臨聲譽(yù)上的風(fēng)險(xiǎn)，比如銀行突然被卷入到企業(yè)的丑聞中去。 而聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)和信貸風(fēng)險(xiǎn)往往會(huì)聯(lián)系在一起，比如東南亞金融危機(jī)充分暴露了東亞經(jīng)濟(jì)社會(huì)中比較獨(dú)特的“裙帶市場(chǎng)經(jīng)濟(jì) ”的缺陷。這種裙帶現(xiàn)象的存在和蔓延導(dǎo)致了銀行業(yè)的信用危機(jī)和聲譽(yù)危機(jī)。而且，關(guān)注治理結(jié)構(gòu)確實(shí)能夠推動(dòng)企業(yè)改善其運(yùn)營(yíng)水平。 銀行對(duì)其客戶提出嚴(yán)格的治理結(jié)構(gòu)方面的審查和要求， 也是為企業(yè)的健康成長(zhǎng)提供了直接的幫助。 研究表明，科學(xué)的公司治理結(jié)構(gòu)能夠提高

4、企業(yè)獲得融資的能力。 尤其在發(fā)展中國(guó)家， 政策制訂者和學(xué)術(shù)界越來(lái)越關(guān)注治理結(jié)構(gòu)，這本身就能夠發(fā)揮很大作用， 他們相信新興市場(chǎng)中的企業(yè)通過(guò)好的治理結(jié)構(gòu)能夠在金融市場(chǎng)上比較容易地獲得融資。 公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)改善， 以及決策持續(xù)科學(xué)化和高效率， 將保證企業(yè)高管決策的連貫性和有效性， 有助于企業(yè)提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)， 強(qiáng)化企業(yè)長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。而這些與企業(yè)的類(lèi)型、企業(yè)的融資來(lái)源并沒(méi)有必然的聯(lián)系。治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題簡(jiǎn)單來(lái)講，治理結(jié)構(gòu)指的是企業(yè)為其發(fā)展和控制而設(shè)立的結(jié)構(gòu)和程序。從信用分析角度講， 治理結(jié)構(gòu)主要關(guān)注這樣幾種當(dāng)事人主體的關(guān)系：管理層、董事會(huì)、控股股東、中小股東和其他利益當(dāng)事人。 oecd 的定義更加具有

5、實(shí)踐意義， 為把治理結(jié)構(gòu)演變成為銀行業(yè)的一種分析方法提供了方便。 它所確定的主要實(shí)踐問(wèn)題是： 企業(yè)董事會(huì)的責(zé)任問(wèn)題；企業(yè)的透明度和信息披露問(wèn)題；股東的權(quán)利和平等對(duì)待問(wèn)題。所謂董事會(huì)的責(zé)任問(wèn)題，主要考察：董事會(huì)的歷史和運(yùn)轉(zhuǎn)情況；董事的獨(dú)立程度，比如利益沖突原則；董事會(huì)的報(bào)酬、教育和評(píng)價(jià)；董事會(huì)在各方面的管理作用，如略督、選擇 ceo 和管理層，以及制定報(bào)酬政策；主要投資和交易的決定權(quán)；關(guān)鍵的政策，如環(huán)境政策。所謂透明度和信息披露， 主要包括：關(guān)于公司的財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)的信息內(nèi)容、信息質(zhì)量和信息發(fā)布情況；信息的準(zhǔn)備過(guò)程，審閱的過(guò)程和批準(zhǔn)的過(guò)程；信息內(nèi)容的深度、詳細(xì)程度（比如零散的報(bào)告）和報(bào)告期（比如季

6、報(bào)）。同時(shí)，透明度也包含下列各當(dāng)事主體之間的關(guān)系：審計(jì)委員會(huì)與內(nèi)部審計(jì)師、 外部審計(jì)師關(guān)系； 內(nèi)部審計(jì)師與外部審計(jì)師之間的關(guān)系、人力資源政策等。所謂股東權(quán)利， 主要通過(guò)章程和法律來(lái)保護(hù)中小股東的利益， 包括在歷史上股東與證券監(jiān)管當(dāng)局、與交易所的關(guān)系；投票權(quán)利；需要股東們批準(zhǔn)的行動(dòng)（如關(guān)聯(lián)交易等）；董事選舉和股東決議；在控制權(quán)變動(dòng)時(shí)對(duì)股東的公正對(duì)待（比如行使共同提出權(quán)利）；披露所有權(quán)（尤其是控制權(quán)）的集中狀況，相互關(guān)聯(lián)情況、交叉持股情況；年會(huì)的時(shí)間表等等。公司治理結(jié)構(gòu)的上述內(nèi)容表明， 好的治理結(jié)構(gòu)不僅能夠促使企業(yè)的運(yùn)行逐步規(guī)范（董事會(huì)的責(zé)任，股東權(quán)利的行使），而且能夠讓外部利益相關(guān)者全面公正了解

7、企業(yè)（透明度和信息披露）。建立治理結(jié)構(gòu)矩陣圖信用分析的出發(fā)點(diǎn)是分析不同企業(yè)的不同特點(diǎn)。 因此，在建立治理結(jié)構(gòu)分析方法和框架的過(guò)程中，首先要區(qū)分不同企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，銀行的客戶從治理結(jié)構(gòu)角度講，可以劃分成三類(lèi)：上市公司，家族企業(yè)，轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中的企業(yè)。 每一類(lèi)公司都可以用治理結(jié)構(gòu)的四個(gè)指標(biāo)來(lái)衡量其治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展程度， 從而建立一個(gè)從低到高的治理結(jié)構(gòu)矩陣圖，這四個(gè)指標(biāo)是：對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)的承諾程度董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和作用透明度和信息披露對(duì)待中小股東的態(tài)度在同一個(gè)類(lèi)別內(nèi)，公司之間在治理結(jié)構(gòu)上的差異可以通過(guò)綜合比較來(lái)體現(xiàn)。由于不同的企業(yè)在上述治理結(jié)構(gòu)四個(gè)方面具有差別， 因此可以根據(jù)企業(yè)在每個(gè)要素的表現(xiàn)情況將其分成

8、幾種發(fā)展階段：初級(jí)階段，達(dá)到當(dāng)?shù)氐哪撤N程度要求； 第二級(jí)階段，正在執(zhí)行一些好的公司治理的行為規(guī)范；第三階段，治理結(jié)構(gòu)發(fā)展成熟階段；第四階段，能夠在治理結(jié)構(gòu)方面成為領(lǐng)袖示范級(jí)的企業(yè)。 這樣，一個(gè)公司治理結(jié)構(gòu)矩陣圖可以建立起來(lái)。這樣一個(gè)矩陣圖可以作為信用分析和信貸風(fēng)險(xiǎn)管理的一個(gè)有效工具。 為了更清楚地說(shuō)明這個(gè)問(wèn)題， 這里用家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)矩陣圖來(lái)分析。不同于上市公司，家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)一直是中國(guó)銀行業(yè)在信用分析和信貸管理中一個(gè)很棘手的問(wèn)題。 根據(jù)治理結(jié)構(gòu)矩陣圖可以把家族企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展?fàn)顩r分為四個(gè)檔次：第一個(gè)檔次，家族公司開(kāi)始理解到需要建立職業(yè)化管理架構(gòu)。在對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的承諾方面，公司

9、治理結(jié)構(gòu)的基本形式應(yīng)該存在，比如董事會(huì)，年度股東會(huì)，持股人和最終股權(quán)所有者記錄在案；董事會(huì)成員或者高層管理人員有直接的責(zé)任和權(quán)力來(lái)改善公司治理結(jié)構(gòu)。在董事會(huì)結(jié)構(gòu)和功能方面， 董事會(huì)成員能夠定期地開(kāi)會(huì)。 在透明度和信息披露方面，有恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)和審計(jì)制度，包括：內(nèi)部的會(huì)計(jì)和控制體系能夠定期由外部獨(dú)立的審計(jì)師來(lái)審查，內(nèi)部應(yīng)該準(zhǔn)備季度報(bào)告并由董事會(huì)來(lái)批準(zhǔn)；由外部獨(dú)立的審計(jì)師準(zhǔn)備年度財(cái)務(wù)報(bào)告并由股東大會(huì)來(lái)批準(zhǔn)。在中小股東方面， 所有的股東應(yīng)該知曉公司的政策、戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)結(jié)果，必須召開(kāi)年度股東大會(huì)。第二個(gè)檔次，家族公司能夠開(kāi)始采取實(shí)質(zhì)性的步驟向最佳治理結(jié)構(gòu)模式發(fā)展。在對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的承諾方面， 應(yīng)該有記錄完整

10、的政策來(lái)規(guī)范家族企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的重要方面， 例如繼承權(quán)的計(jì)劃， 人力資源政策和家族成員就業(yè)的政策， 非家族成員的持股方案等等， 由管理層和董事會(huì)來(lái)批準(zhǔn)公司的年度重大事項(xiàng)。 在董事會(huì)結(jié)構(gòu)和功能方面， 董事會(huì)必須按照正常的規(guī)則來(lái)召開(kāi)， 而且所有的日程應(yīng)該事先擬定， 并建立完備的會(huì)議記錄和批準(zhǔn)事項(xiàng)； 非家族成員任職由董事會(huì)確定， 而且關(guān)鍵的能力資格確認(rèn)需要董事會(huì)確定， 或者由獨(dú)立職業(yè)人士組成的顧問(wèn)組來(lái)協(xié)商，這些工作應(yīng)該是常規(guī)性的。 在透明度和信息披露方面，會(huì)計(jì)和審計(jì)工作應(yīng)該按照國(guó)內(nèi)最高水準(zhǔn)執(zhí)行， 審計(jì)應(yīng)該由國(guó)際會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)來(lái)執(zhí)行。在中小股東方面，所有股東應(yīng)該獲得所有書(shū)面信息，并且在股東大會(huì)之前獲得詳細(xì)的會(huì)

11、議日程。第三個(gè)檔次，家族公司能夠落實(shí)各種最佳治理結(jié)構(gòu)的做法。在對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的承諾方面， 公司應(yīng)該擁有一套公司治理結(jié)構(gòu)政策，這套政策能夠明確界定董事會(huì)和管理層之間的作用分工，公司為實(shí)現(xiàn)其商業(yè)計(jì)劃需要制定治理結(jié)構(gòu)方面的長(zhǎng)期計(jì)劃；在董事會(huì)結(jié)構(gòu)及其功能方面，董事的組成能夠履行其監(jiān)督的責(zé)任，具備年度評(píng)估機(jī)制，而且由非執(zhí)行董事組成的審計(jì)委員會(huì)能夠運(yùn)轉(zhuǎn)正常，董事能夠既區(qū)別于管理層也區(qū)別于所有者；在透明度和信息披露方面，會(huì)計(jì)體系、審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)部控制體系應(yīng)該達(dá)到國(guó)際水準(zhǔn)；在對(duì)待中小股東方面， 如果家族成員數(shù)量多且大部分不在企業(yè)任職，應(yīng)該成立家族理事會(huì)。第四個(gè)檔次，家族公司在治理結(jié)構(gòu)方面能夠發(fā)揮領(lǐng)袖作用。 從對(duì)

12、公司治理結(jié)構(gòu)的承諾方面講， 公司所具有的并正在發(fā)揮作用的治理結(jié)構(gòu)、會(huì)計(jì)體系、審計(jì)體系和內(nèi)部控制，股東信息處理方式等，都達(dá)到上市公司的最佳做法， 比如這些企業(yè)需要上市時(shí)， 在其治理結(jié)構(gòu)方面并不需要做多少工作就能達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)。 同時(shí)，公司能夠完全符合國(guó)家所有自行遵守的行為規(guī)則 （注意這些行為規(guī)則和規(guī)范中， 有些只特別針對(duì)上市公司）。在董事會(huì)結(jié)構(gòu)及其功能方面，審計(jì)委員會(huì)全部由獨(dú)立董事組成；提名委員會(huì)也成立起來(lái)。在對(duì)待中小股東方面，一旦公司能夠上市，公司能夠迅速執(zhí)行所有涉及股東利益的最佳行為準(zhǔn)則。以上的矩陣圖可以運(yùn)用到各類(lèi)公司上， 如上市公司、轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中企業(yè)等等。這樣的方法， 為外部人士提供一套清晰的

13、架構(gòu)來(lái)詳細(xì)分析相關(guān)企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀。 這為把治理結(jié)構(gòu)的分析納入信用分析的總體框架提供了基礎(chǔ)。國(guó)際金融公司的 “六步法 ”鑒于治理結(jié)構(gòu)與一個(gè)企業(yè)管理、 運(yùn)行效率之間的特殊關(guān)系， 治理結(jié)構(gòu)分析應(yīng)該被看作是信用分析框架中一種非常積極的工具， 即它既可以用來(lái)審查銀行客戶的潛在信用狀況及其潛在的風(fēng)險(xiǎn)， 也可以幫助銀行積極影響借款人， 從而提高借款人的信用狀況。 從這個(gè)意義上講，治理結(jié)構(gòu)能夠成為信用分析總體框架中的有機(jī)組成部分， 是現(xiàn)代信用分析技術(shù)和信貸風(fēng)險(xiǎn)管理技術(shù)的進(jìn)步。將治理結(jié)構(gòu)方法變成信用分析的一種技術(shù)， 其關(guān)鍵在于方法的科學(xué)性和可操作性， 以及銀行與客戶之間能夠出現(xiàn)的互動(dòng)性。 國(guó)際金融公司采取了

14、 “六步方法 ”，是一個(gè)很有啟發(fā)性且操作意義很強(qiáng)的嘗試。六步方法包括六個(gè)分析步驟：取得對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)的初步印象。 這個(gè)步驟的目的是通過(guò)初步的了解來(lái)形成初步影響， 是否企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)可能會(huì)為今后的貸款帶來(lái)特別的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)通過(guò)初步的了解來(lái)確定企業(yè)適用于哪一類(lèi)的公司治理結(jié)構(gòu)的分析方法：上市公司，家族公司等等；在可能情況下，可以確定企業(yè)治理結(jié)構(gòu)方面的一些特別問(wèn)題留待以后解決?？蛻魧?duì)自己治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀的自我評(píng)價(jià)。 這個(gè)階段應(yīng)該是企業(yè)進(jìn)一步認(rèn)識(shí) “為什么治理結(jié)構(gòu)重要 ”這個(gè)問(wèn)題。而且客戶能夠與銀行之間召開(kāi)對(duì)話加強(qiáng)對(duì)同一問(wèn)題的認(rèn)識(shí)， 進(jìn)一步理解銀行提出的治理結(jié)構(gòu)矩陣圖。通過(guò)實(shí)地調(diào)查和訪問(wèn)來(lái)審查公司治理結(jié)構(gòu)。

15、 銀行可以根據(jù)自己的公司治理結(jié)構(gòu)矩陣圖來(lái)制定問(wèn)卷， 通過(guò)實(shí)地考察確定該企業(yè)治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀在整個(gè)治理結(jié)構(gòu)矩陣圖中的位置，比如對(duì)于家族控制的企業(yè)來(lái)說(shuō)，它的治理結(jié)構(gòu)水平處于開(kāi)始意識(shí)到需要實(shí)現(xiàn)企業(yè)管理的職業(yè)化階段，還是該企業(yè)已經(jīng)開(kāi)始采取實(shí)質(zhì)步驟來(lái)實(shí)施最佳行為規(guī)則， 或者是已經(jīng)在執(zhí)行各種最佳行為規(guī)則， 甚至是已經(jīng)在行業(yè)內(nèi)或地區(qū)內(nèi)成為治理結(jié)構(gòu)方面的典范，發(fā)揮領(lǐng)袖級(jí)的作用。制定改善公司治理結(jié)構(gòu)的計(jì)劃。 在上述分析的基礎(chǔ)上， 總結(jié)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中的問(wèn)題， 并且與客戶一起來(lái)討論和制定一個(gè)特別的改進(jìn)方法以滿足企業(yè)的具體要求； 和企業(yè)一起確定行動(dòng)的時(shí)間表和行動(dòng)的方法和步驟。這項(xiàng)計(jì)劃應(yīng)該包括治理結(jié)構(gòu)的各個(gè)重要方面。執(zhí)行治理結(jié)構(gòu)行動(dòng)計(jì)劃。 通過(guò)文件將整改計(jì)劃和銀行的要求落實(shí)到行動(dòng)中，比如制定貸款約束條件， 制定一些法律上可以強(qiáng)制執(zhí)行的條款，將執(zhí)行治理結(jié)構(gòu)行動(dòng)計(jì)劃與獲得貸款緊密結(jié)合起來(lái)。 執(zhí)行這樣的行動(dòng)計(jì)劃應(yīng)該有一個(gè)明確的時(shí)間表。 如果客戶在執(zhí)行過(guò)程中， 缺乏必要的資源，銀行應(yīng)該能夠積極介入提供建議或幫助。貸款執(zhí)行后的項(xiàng)目監(jiān)督?？梢灾贫ㄒ粋€(gè)治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)督問(wèn)題清單，保證企業(yè)能夠在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，嚴(yán)格執(zhí)行與銀行確定的公司治理結(jié)構(gòu)行動(dòng)計(jì)劃。銀行在監(jiān)督過(guò)程中， 也可以逐步發(fā)現(xiàn)一些企業(yè)在其治理結(jié)構(gòu)演變過(guò)程中需要幫助或值得注意的地方，確保企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)按照銀行的要求， 正在從低層次逐步向高層次演化，并且成為銀行