產(chǎn)權(quán)股權(quán)交易合同格式

1、股權(quán)交易合同甲方（出讓方）：廣東順控城投置業(yè)有限公司法定代表人：岑允謙住所：佛山市順德區(qū)大良新寧路1號信業(yè)大廈三樓郵編：528300乙方（受讓方）：法定代表人：住所：郵編：甲方基于出讓其持有佛山市順德區(qū)迅德置業(yè)投資有限公司（以下簡稱標的公司）股權(quán)所公布的交易條件和乙方對交易條件 響應(yīng)的具體情況，與乙方協(xié)商一致，并達成如下協(xié)議：一、標的公司情況。1.1標的公司基本情況。標的公司住所地：佛山市順德區(qū)大良街道金榜居委會新寧路 1號信業(yè)大廈4樓401室；法定代表人：岑允謙；經(jīng)營范圍：對 房地產(chǎn)業(yè)投資、物業(yè)管理。1.2標的公司股權(quán)持有情況甲方持有標的公司比例為100%殳權(quán)，為甲方全資子公司。二、標的公司

2、開發(fā)規(guī)劃。2.1標的公司持有土地情況。標的公司現(xiàn)持有位于順德新城區(qū)105國道與南霞路交匯處西北角兩宗土地，兩宗土地分別如下。序號面積(m2)房產(chǎn)地證號現(xiàn)在性質(zhì)第一宗地33109.22粵房地權(quán)證佛字第0315014119 號國有工業(yè)地第二宗地3570.69粵房地權(quán)證佛字第0315073075 號國有商業(yè)地2.2標的公司項目開發(fā)規(guī)劃。標的公司利用持有的地塊以及后續(xù)整合南光地塊，擬開發(fā)建 設(shè)為住宅，配套綜合商場、酒店、高端寫字樓等大型地產(chǎn)綜合項目。項目開發(fā)建設(shè)根據(jù)政府批復(fù)的規(guī)劃條件調(diào)整。2.3整合南光地塊。2.3.1鑒于南光地塊(地塊權(quán)屬人為第三人佛山市順德區(qū)南 光纖維實業(yè)有限公司，地塊面積約35畝

3、，房產(chǎn)證號：粵房地權(quán)證佛字第0300081957號)與標的公司持有地塊相鄰。為促進項 目整體開發(fā)和規(guī)模建設(shè)，需整合南光地塊用于本項目開發(fā)建設(shè)。2.3.2乙方負責在符合標的公司利益情況下，以合法、合規(guī)的方式整合南光地塊用于項目建設(shè)。2.3.3乙方應(yīng)在自本次股權(quán)交易公示之日起四個月內(nèi)完成南 光地塊的整合工作。若乙方在期限內(nèi)未完成南光地塊的整合工 作，乙方應(yīng)無條件退出標的公司，乙方將持有標的公司的股權(quán)無 償轉(zhuǎn)讓給甲方，并承擔與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價等價的違約賠償 金。整合標準不限于購買、股權(quán)交易、合作等方式，最終使南光 地塊可連同標的公司兩宗地塊進行開發(fā)建設(shè)。三、地塊開發(fā)的特別規(guī)定。3.1標的公司根據(jù)地

4、塊的規(guī)劃條件、改造政策等要求進行地 塊開發(fā)，可通過自行改造或政府收儲后開發(fā)。3.2按政策規(guī)定，地塊可自行改造的，以標的公司為主體進 行開發(fā)建設(shè)。若因整合南光地塊事宜需要調(diào)整標的公司股權(quán)比例 的，甲、乙雙方可根據(jù)實際情況進行調(diào)整，但原則上，甲方持有 標的公司股權(quán)不低于28%3.3按政策規(guī)定，地塊由政府收儲后出讓的，甲、乙雙方同 意參加競拍地塊。甲、乙雙方可按以下方式參加競拍地塊：（一）甲、乙雙方或連同第三人佛山市順德區(qū)南光纖維實業(yè)有限公司（如有需要），通過直接或間接方式成立新項目公司（下稱“新項目公司”），競拍項目地塊后進行開發(fā)項目。（二）通過標的公司參與競拍。若因整合南光地塊事宜需要 調(diào)整標的

5、公司股權(quán)比例的，甲、乙雙方可根據(jù)實際情況進行調(diào)整， 但原則上，甲方持有標的公司股權(quán)不低于 28%（三）甲、乙雙方可根據(jù)實際情況，另行協(xié)議其他方式參與 競拍。甲、乙雙方承諾不得另行單獨 （或以關(guān)聯(lián)方等其他實際控制 人的名義），或與第三人合作（或變相合作）方式參與競拍。3.4新項目公司的約定。341股權(quán)比例：甲方原則上實際持有新項目公司的股權(quán)比例為28%342注冊資本。新項目公司的注冊資本按標的公司注冊資 本，由股東按股權(quán)比例出資。甲方按不少于28%勺比例出資。四、標的公司（或新項目公司）開發(fā)經(jīng)營的特別約定4.1標的公司（或新項目公司）經(jīng)營管理。4.1.1乙方負責標的公司項目開發(fā)建設(shè)中包括但不限于

6、采 購、設(shè)計、施工、驗收、銷售、運營等環(huán)節(jié)的管理以及所需資金 的籌集、投入，保證項目工程質(zhì)量符合國家規(guī)定標準。4.1.2標的公司（或新項目公司）運營所需資金全部由乙方 解決，甲方不承擔解決資金的責任且不提供任何擔保。乙方以標的公司名義融資或乙方以股東借款方式出借給標的公司等方式 籌集資金，甲方應(yīng)予以配合（包括甲方關(guān)聯(lián)的金融平臺均可積極 參與該項目融資業(yè)務(wù)的合作），但在項目拿到施工許可證前，標 的公司不得以項目用地向其他項目開發(fā)進行融資擔保。標的公司上述融資綜合成本（包括但不限于利息、手續(xù)費、管理費等費用 成本）,若超過按中國人民銀行同類同期貸款基準利率上浮30%的，需要甲方書面同意后方能進行融

7、資操作，乙方以股東借款方式出借給標的公司的借款利率不得高于中國人民銀行同類同期 貸款基準利率上浮30漸確定的利率。4.1.3標的公司（或新項目公司）作出下列經(jīng)營決策需要進 行股東會決議，并應(yīng)當經(jīng)股東會全部股東表決通過，否則該決議不發(fā)生法律效力：（一）競拍本項目土地的競拍價上限；（二）以標的公司（或新項目公司）名義和資產(chǎn)為他人提供 保證、抵押或質(zhì)押等擔保；（三）經(jīng)營期限內(nèi)涉及的如下關(guān)聯(lián)交易：單宗超過 3000萬 元人民幣的固定資產(chǎn)投資或超過 1000萬元人民幣的服務(wù)合同購 買；（四）進行標的公司（或新項目公司）經(jīng)營范圍以外的對外 投資；（五）標的公司（或新項目公司）作為股東成立新公司或以 入股、

8、參股等方式進行對外投資；（六）標的公司（或新項目公司）進行融資綜合成本高于中國人民銀行同類同期貸款利率 30%（七）其他涉及公司經(jīng)營范圍及業(yè)務(wù)范圍的重大變動決定。4.1.4 標的公司的經(jīng)營管理機構(gòu)和議事規(guī)則按公司章程規(guī) 定執(zhí)行。4.2標的公司負債的約定。4.2.1標的公司自成立起至本次股權(quán)變更完成之日止，因項目開發(fā)而對甲方形成其他應(yīng)付款，其他應(yīng)付款數(shù)額以標的公司 2016年6月30日的財務(wù)報表所確定金額為準。乙方在本合同約 定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款期限內(nèi)，以標的公司2016年6月30日的財務(wù) 報表所確定的其他應(yīng)付款金額，按 52%勺股權(quán)比例，以往來款方 式支付給標的公司。標的公司應(yīng)收到乙方往來款后 3

9、個工作日內(nèi) 向甲方清償52%勺其他應(yīng)付款。若因整合南光地塊引入南光地塊權(quán)屬人作為股東的， 南光地 塊權(quán)屬人按上述操作模式返還相應(yīng)占比的其他應(yīng)付款，最終達致由各股東按股東比例形成其他應(yīng)付款。4.2.2甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)公開交易前標的公司的債務(wù)以標的公司2016年6月30日的財務(wù)報表所確定金額為準。4.3乙方參與甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定。在標的公司（或新項目公司）項目開發(fā)過程中，若甲方需轉(zhuǎn)讓所持有標的公司（或新項目公司）全部股權(quán)，乙方承諾參與甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公開交易并以不低于下列條件進行股權(quán)交易出價：標的公司（或新項目公司）開發(fā)項目獲得施工許可證后至未完成標的公司項目資產(chǎn)處理及股東分紅前，乙方承諾以不低于人民幣

10、2億元的價格對甲方轉(zhuǎn)讓標的公司股權(quán)進行公開交易出價；乙方保證，若不能履行上述約定導(dǎo)致甲方所持有標的公司（或新項目公司）股權(quán)交易最終價格未達到上述乙方承諾出價價 格的，由乙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后10天內(nèi)向甲方支付股權(quán)交易差價及因此所造成甲方的損失 （包括但不限于差價利息、 主張 權(quán)利所發(fā)生的一切費用）。4.4標的公司（或新項目公司）競得地塊的約定。441標的公司（或新項目公司）未能競得項目地塊的，標 的公司根據(jù)持有地塊的收儲情況，按以下原則分配土地收購款：（一）第一宗地（粵房地權(quán)證佛字第 0315014119號）分配：1. 該宗地塊的48%的土地收購款歸甲方所有；2. 該宗地塊余下52%的土地收

11、購款，不足乙方支付甲方股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款額度的部分，歸乙方所有；超過乙方支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 額度的部分，由甲、乙雙方按 70% 30%的比例分配，其中，甲 方占70% 乙方占30%（二）第二宗地（粵房地權(quán)證佛字第 0315073075號）分配：該宗地塊的土地收購款按 48% 52%勺比例分配，甲方占48% 乙方占52%若該宗地塊不收儲而通過如轉(zhuǎn)讓等其他方式的，仍 按上述的比例分配所得款項。4.4.2地塊競拍價高于甲、乙雙方設(shè)定上限價時，乙方仍以 標的公司（或新項目公司）競得地塊的，甲方有權(quán)選擇是否繼續(xù) 參與項目開發(fā)。甲方選擇不參與項目開發(fā)的，甲方按本協(xié)議441 約定，獲得返還土地收購款。4.5乙方股

12、權(quán)轉(zhuǎn)讓的限定。為保證標的公司（或新項目公司） 開發(fā)項目的建設(shè)及經(jīng)營，乙方不得將其所持有的股權(quán)部分或全部 轉(zhuǎn)讓給未經(jīng)甲方書面同意的第三人，即乙方必須繼續(xù)持有標的公 司股權(quán)，不得對外轉(zhuǎn)讓。五、轉(zhuǎn)讓標的甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有標的公司比例為52%勺股權(quán)。六、轉(zhuǎn)讓價格及付款方式、期限甲方同意將其持有標的公司的52%股權(quán)以（大寫） 元（Y元）人民幣的價格轉(zhuǎn)讓予乙方。支付方式：乙方自簽訂本協(xié)議之日起15天內(nèi)支付完畢。為保證交易的順利進行，雙方特指定廣東產(chǎn)權(quán)順德交易所對交易資金結(jié)算進行監(jiān)管，乙方應(yīng)按照上述約定的時間，將應(yīng)付款額劃入下列:開戶行：順德農(nóng)商銀行賬 號：801101000542906574戶名：廣東

13、產(chǎn)權(quán)順德交易所有限公司銀行轉(zhuǎn)賬以達賬為準。七、人員安置本次股權(quán)交易的標的公司不存在公司人員需要安置的情況。八、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和所有者權(quán)益處理標的公司的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和所有者權(quán)益，甲乙雙方同意按 以標的公司2016年6月30日的財務(wù)報表列報的予以認定， 即截 至2016年6月30日的總資產(chǎn)賬面值為 7506.38萬元；總負債賬 面值3078.98萬元；凈資產(chǎn)賬面值 4427.4萬元。2016年7月1 日起至工商登記變更之日止的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和所有者權(quán)益由標的公司及甲乙雙方按股權(quán)比例依法享有。九、股權(quán)交割經(jīng)甲、乙雙方確認，甲方無須因本次轉(zhuǎn)讓標的公司的股權(quán)承 擔任何本合同規(guī)定之外的責任。 乙方在受讓

14、甲方持有標的公司股 權(quán)后，對標的公司承擔出資人責任。甲乙雙方應(yīng)按照國家、省、 市的有關(guān)規(guī)定及本合同的約定向有關(guān)部門辦理股東變更手續(xù)。十、稅費負擔如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為涉及有關(guān)稅費，由甲、乙雙方各自依法 承擔。十一、合同解除甲、乙雙方約定本合同將因如下情況予以解除：1、由于不可抗力，致使合同無法履行的。2、如辦理股東變更手續(xù)過程中， 乙方不能成為標的公司合 法股東時。十二、違約責任由于一方違約，造成本合同不能履行或不能完全履行時， 由 違約方向守約方承擔賠償損失的法律責任。 如屬于雙方違約，將 根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的法律責任。十三、爭議解決凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，甲、 乙雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決， 如果協(xié)商不能解決，可依法向人民 法院提起訴訟。十四、特別約定本合同約定的交易價款未付清之前，轉(zhuǎn)讓標的的所有權(quán)仍屬甲方所有，甲乙雙方不得辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)手續(xù)，受讓方也不得以未付款的產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）設(shè)定抵押。十五、本合同未盡事宜，甲、乙雙方可另行商定，并簽定補 充合同