非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務暫行管理辦法

1、上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務暫行管理辦法目錄第一章 總則第二章 會員第三章 非上市公司掛牌第四章 定向增資第五章 股份轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 一般規(guī)定第二節(jié) 委托第三節(jié) 申報第四節(jié) 成交第五節(jié) 結(jié)算第六節(jié) 報價和成交信息發(fā)布 第七節(jié) 暫停和恢復轉(zhuǎn)讓 第八節(jié) 終止掛牌第六章 代理買賣機構(gòu)第七章 信息披露第八章 其他事項第九章 違規(guī)處理第十章 附則1第一章 總則第一條 為規(guī)范非上市股份有限公司（以下簡稱“非上市公司”）進入上 海股權托管交易中心 （以下簡稱 “上海股交中心” ）進行股份轉(zhuǎn)讓工作， 依據(jù)中 華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法）、 國務院關于推進上海加快發(fā) 展現(xiàn)代服務業(yè)和先

2、進制造業(yè)建設國際金融中心和國際航運中心的意見（國發(fā) 200919號）、上海市人民政府關于本市推進股權托管交易市場建設的若干 意見（滬府發(fā) 201199號）和上海市金融服務辦公室（以下簡稱“上海市金 融辦”）印發(fā)的上海股權托管交易中心管理辦法（試行） （滬金融辦 2012 4號）等有關法律法規(guī)及政策性規(guī)定，制定本辦法。第二條 本辦法所稱股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務，是指上海股交中心及符合條件的中介 機構(gòu)以其自有或租用的業(yè)務設施， 為非上市公司提供股份轉(zhuǎn)讓服務并受其委托代 辦其股份轉(zhuǎn)讓的業(yè)務。第三條 參與股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務的各方 應以協(xié)議的方式約定 各自的權利、義務 與責任。第四條 參與股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務的中介機構(gòu)應先申請成

3、為上海股交中心的會 員，并以會員的身份開展工作。第五條 上海股交中心根據(jù)上海市金融辦的授權，實行自律性管理，對股 份轉(zhuǎn)讓業(yè)務進行監(jiān)督管理。第六條 參與股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務的非上市公司、中介機構(gòu)、投資者等應遵循自 愿、有償、誠實信用原則，遵守本辦法及相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。第七條 中介機構(gòu)在開展股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務時應勤勉盡責地履行職責。第八條 掛牌公司應按照上海股交中心的規(guī)定履行信息披露義務，可參照 上市公司信息披露要求，自愿進行更為充分的信息披露。第九條 參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓的投資者，應具備相應的風險識別和承擔 能力，可以是經(jīng)上海股交中心認定的下列機構(gòu)或人員：（一）機構(gòu)投資者，包括法人、合伙企業(yè)等；（二）公司掛

4、牌前的自然人股東；（三）通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東；（四）因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；（五）具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，且擁有人民幣 100萬元以上金融資產(chǎn) 的自然人；（六）上海股交中心認定的其他投資者。 上述第（二）、（三）、（四）項中的自然人股東在不滿足上述第（五） 項條件時只能買賣其持股公司的股份。第二章 會員第十條 上海股交中心會員分為推薦機構(gòu)會員和專業(yè)服務機構(gòu)會員。 申請成為會員，應同時具備下列基本條件：（一）依法設立的機構(gòu)或組織；（二）具有良好的信譽和經(jīng)營業(yè)績；（三）認可并遵照執(zhí)行上海股交中心業(yè)務規(guī)則，按規(guī)定繳納有關費用；（四）上海股交中心要求

5、的其他條件。第十一條 申請成為推薦機構(gòu)會員，除應具備第十條中的基本條件外，還 必須為經(jīng)國家金融管理部門依法批準設立的證券公司、 銀行等金融機構(gòu)或經(jīng)上海 股交中心認定的投資機構(gòu)，并同時具備下列條件：（一）最近一期末經(jīng)審計機構(gòu)確認的凈資產(chǎn)不少于人民幣 1000萬元；（二）最近一年度或一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、 否定意 見或無法表示意見的審計報告；（三）具有開展企業(yè)掛牌上市、 投資咨詢或資信調(diào)查等盡職調(diào)查相關工作 經(jīng)驗；（四）具有財務、法律、行業(yè)分析等方面的專業(yè)人員；（五）上海股交中心要求的其他條件。第十二條 申請成為專業(yè)服務機構(gòu)會員， 除應具備第十條中的基本條件外， 還必須為依法設立

6、的律師事務所、會計師事務所或資產(chǎn)評估事務所。第十三條 機構(gòu)或組織申請會員資格應向上海股交中心提出書面申請，經(jīng) 上海股交中心同意后可成為會員。第十四條 推薦機構(gòu)會員可作為推薦人或財務顧問參與上海股交中心非上 市公司改制、掛牌及掛牌公司定向增資等相關業(yè)務。第十五條 專業(yè)服務機構(gòu)會員可為非上市公司進入上海股交中心掛牌、掛牌公司進行定向增資等提供法律、審計、驗資、評估及其他專業(yè)服務，專業(yè)服務 機構(gòu)會員應對其出具的相關報告承擔相應責任。第十六條 推薦機構(gòu)會員在推薦非上市公司掛牌等相關業(yè)務中，應勤勉盡 責地進行盡職調(diào)查和內(nèi)部審核，認真編制申請文件，并承擔相應責任。第十七條 推薦機構(gòu)會員應持續(xù)督導掛牌公司規(guī)

7、范履行信息披露義務、完 善公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運作。第十八條 推薦機構(gòu)會員在發(fā)現(xiàn)掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員 存在違法、 違規(guī)行為或?qū)旧a(chǎn)經(jīng)營有重大影響的風險事件時， 應及時警示掛 牌公司及其相關人員，同時報告上海股交中心。第十九條 推薦機構(gòu)會員應按照上海股交中心的要求，調(diào)查或協(xié)助調(diào)查指 定事項，并將調(diào)查結(jié)果及時報告上海股交中心。第三章 非上市公司掛牌第二十條 非上市公司申請在上海股交中心掛牌，應具備以下條件：（一）業(yè)務基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（二）不存在顯著的同業(yè)競爭、顯失公允的關聯(lián)交易、額度較大的股東侵 占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為；（三）在經(jīng)營和管理上具備風險控制能力；（四

8、）治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；（五）股份的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)；（六）注冊資本中存在非貨幣出資的，應設立滿一個會計年度；（七）上海股交中心要求的其他條件。對上述第（六）條進行認定時，遵循如下原則：對于注冊資本中存在非貨幣 出資、申請在上海股交中心掛牌的非上市公司， 如為有限責任公司按原賬面凈資 產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的， 公司存續(xù)時間從有限責任公司設立時開始 計算；有限責任公司未按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的， 應待 股份有限公司成立滿一個會計年度后方可申請掛牌； 全部為貨幣出資的有限責任 公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，不視為存在非貨幣出 資。第二十一條 非

9、上市公司申請在上海股交中心掛牌，應委托推薦機構(gòu)會員向上海股交中心推薦。申請掛牌的非上市公司應與推薦機構(gòu)會員簽訂推薦掛牌協(xié)議。第二十二條 推薦機構(gòu)會員應對申請掛牌的非上市公司進行盡職調(diào)查， 同意推薦的，向上海股交中心報送申請文件。第二十三條 上海股交中心對其審核同意的掛牌申請，自受理之日起四 十五個工作日內(nèi)將有關文件報送上海市金融辦備案。第二十四條 上海股交中心在取得上海市金融辦下發(fā)的予以備案的通知 后五個工作日內(nèi)，向非上市公司出具同意其掛牌的通知。第二十五條 在非上市公司取得上海股交中心出具的同意其掛牌的通知 后，推薦機構(gòu)會員應督促非上市公司在規(guī)定的時間內(nèi)完成全部股份在上海股交中 心的集中登記

10、。第二十六條 投資者持有的非上市公司股份應托管在代理買賣機構(gòu)。第二十七條 非上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人掛牌前直接或間接持有 的股份分三批進入上海股交中心轉(zhuǎn)讓， 每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之 一。進入的時間分別為掛牌后依法依約可轉(zhuǎn)讓之日、 掛牌后依法依約可轉(zhuǎn)讓之日 期滿一年和兩年?？毓晒蓶|、實際控制人依照公司法的規(guī)定認定。第二十八條 掛牌前六個月內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人直接或間接持有的 股份進行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。第二十九條 掛牌前六個月內(nèi)掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股 份自工商變更登記之日起滿六個月可進入上海股交中心轉(zhuǎn)讓， 非貨幣財產(chǎn)出資新 增股份自工商變更登記

11、之日起滿十二個月可進入上海股交中心轉(zhuǎn)讓。第三十條 因送股、轉(zhuǎn)增股本等形式進行權益分派導致所持股份增加的， 應按原持股數(shù)量的鎖定比例進行鎖定。第三十一條 因司法裁決、繼承以及特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓等原因?qū)е?有限售期的股份發(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定。第三十二條 股份解除轉(zhuǎn)讓限制進入上海股交中心轉(zhuǎn)讓，應由掛牌公司 向上海股交中心提出書面申請，經(jīng)上海股交中心確認后，辦理解除限售登記。第三十三條掛牌公司董事、 監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份按 公司法的有關規(guī)定應進行或解除轉(zhuǎn)讓限制的， 應由掛牌公司向上海股交中心提出申請，經(jīng)上海股交中心確認后，辦理相關手續(xù)。第四章 定向增資第三十四條 定向增

12、資是指掛牌公司委托推薦機構(gòu)會員向特定投資者發(fā) 行股份、募集資金的行為，該定向增資屬非公開發(fā)行股份的行為。第三十五條 掛牌公司進行定向增資，應具備以下條件：（一）規(guī)范履行信息披露義務；（二）最近一年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法 表示意見的審計報告；（三）不存在掛牌公司權益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除 的情形；（四）掛牌公司及其附屬公司無重大或有負債；（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司勤勉盡責地履行義務，不存 在尚未消除的損害掛牌公司利益的情形；（六）掛牌公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正 被司法機關立案偵查，且對掛牌公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大

13、影響的情形；（七）不存在其他尚未消除的嚴重損害股東合法權益和社會公共利益的情 形。第三十六條 增資后掛牌公司股東累計不超過二百人。掛牌公司屬于特 殊行業(yè)的，其新增股東資格應經(jīng)相關部門事先批準。第三十七條 公司在冊股東可以優(yōu)先認購不少于新增股份總數(shù)的 30%。第三十八條 增資價格的確定應合法、合理、公允，不得損害新老股東 的利益。第三十九條 掛牌公司進行定向增資應委托推薦機構(gòu)會員實施。推薦機 構(gòu)會員應對定向增資的必要性， 增資價格的合法性、 合理性和公允性， 募投項目 資金需求量、 可行性和收益前景等開展盡職調(diào)查并發(fā)表獨立意見， 符合定向增資 條件的，由推薦機構(gòu)會員將申請文件報上海股交中心審核。

14、第四十條 上海股交中心對其審核同意的定向增資申請， 自受理之日起二 十個工作日內(nèi)將有關文件報送上海市金融辦備案。第四十一條 上海股交中心在取得上海市金融辦下發(fā)的予以備案的通知后五個工作日內(nèi)，向掛牌公司出具同意其定向增資的通知。第四十二條 在掛牌公司取得上海股交中心出具的同意其定向增資的通知 后，推薦機構(gòu)會員應指導和督促掛牌公司在規(guī)定時間內(nèi)完成定向增資。第四十三條 新增股份應集中登記在上海股交中心，投資者所持新增股 份應在規(guī)定的時間內(nèi)托管在代理買賣機構(gòu)。第四十四條 定向增資中，貨幣出資新增股份自股份在上海股交中心登 記之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 非貨幣出資新增股份自股份在上海股交中心登記之 日起十

15、二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期滿后，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股 股東或?qū)嶋H控制人所持新增股份按照 公司法 及其他相關規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓， 其余 新增股份可一次性進入上海股交中心進行轉(zhuǎn)讓。第四十五條 新增股份解除轉(zhuǎn)讓限制同本辦法第三十二、 三十三條規(guī)定。第五章 股份轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 一般規(guī)定第四十六條 掛牌公司股份應通過上海股交中心轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)及有關 政策另有規(guī)定的除外。第四十七條 投資者買賣掛牌公司股份，應持有上海股交中心股份轉(zhuǎn)讓 賬戶。第四十八條 投資者買賣掛牌公司股份，應委托代理買賣機構(gòu)辦理，在 代理買賣機構(gòu)開立資金賬戶，資金存入銀行第三方存管賬戶。第四十九條 掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓時間為每周一至周五上

16、午 9:30 至11:30 ， 下午 13:00 至15:00 。遇法定節(jié)假日和其他特殊情況，股份暫停轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)因故暫停的，轉(zhuǎn) 讓時間不作順延。第五十條 投資者買賣掛牌公司股份，應按照相關規(guī)定繳納稅費。第五十一條 掛牌公司在上海股交中心掛牌進行股份轉(zhuǎn)讓后股東總?cè)藬?shù) 不得超過 200人。第五十二條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提供協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。投資者可委托代理買賣 機構(gòu)在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布買賣意向， 達成轉(zhuǎn)讓意向的， 通過股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確認成第五十三條 股份轉(zhuǎn)讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前成交 均價的 30%，掛牌公司股份成交首日及上海股交中心認定的其他情形不設漲跌幅 限制。第二節(jié) 委托第五十四條

17、投資者買賣掛牌公司股份，應與代理買賣機構(gòu)簽訂代理股 份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第五十五條 投資者委托分為意向委托、定價委托和成交確認委托。委 托當日有效。意向委托是指投資者委托代理買賣機構(gòu)按其指定價格和數(shù)量買賣股份的意 向指令，意向委托不具有成交功能。定價委托是指投資者委托代理買賣機構(gòu)按其指定價格買賣不超過其指定數(shù) 量股份的指令。成交確認委托是指買賣雙方達成成交協(xié)議，或投資者擬與定價委托成交， 委托代理買賣機構(gòu)以指定價格和數(shù)量與指定對手方確認成交的指令。第五十六條 意向委托、定價委托和成交確認委托均可撤銷，但已經(jīng)股 份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)確認成交的委托不得撤銷或變更。第五十七條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)接受意向委托、定價委托和成交

18、確認委托。 意向委托和定價委托應注明股份名稱、股份代碼、股份轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣方 向、買賣價格、買賣數(shù)量、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等內(nèi)容。成交確認委托應注明股份名稱、股份代碼、股份轉(zhuǎn)讓賬戶、買賣方向、成 交價格、成交數(shù)量、約定號等內(nèi)容。委托的股份數(shù)量以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應為 1萬股及以上。投 資者股份轉(zhuǎn)讓賬戶中某一股份余額不足 1萬股的，應一次性委托賣出。股份的報 價單位為“每股價格”。報價最小變動單位為 0.01 元。第三節(jié) 申報第五十八條 代理買賣機構(gòu)應通過專用通道，按接受投資者委托的時間 先后順序向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報。第五十九條 代理買賣機構(gòu)收到投資者賣出或買入股份的委托后應驗證 賣方股份

19、轉(zhuǎn)讓賬戶和買方資金賬戶， 如果賣方股份余額或買方資金余額不足， 不得向股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申報第六十條 代理買賣機構(gòu)應按有關規(guī)定妥善保管委托、申報記錄和憑證。 第四節(jié) 成交第六十一條 投資者達成轉(zhuǎn)讓意向后，可各自委托代理買賣機構(gòu)進行成 交確認申報。投資者擬與定價委托成交的，可委托代理買賣機構(gòu)進行成交確認申報。 第六十二條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到代理買賣機構(gòu)的定價申報和成交確認申 報后，驗證賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶和買方資金賬戶， 如果賣方股份余額或買方資金余 額不足，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不接受該筆申報，并反饋至代理買賣機構(gòu)。第六十三條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)收到擬與定價申報成交的成交確認申報后， 如系統(tǒng)中無對應的定價申報，該成交確認

20、申報以撤單處理。第六十四條 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對通過驗證的成交確認申報和定價申報信息 進行匹配核對。 核對無誤的， 股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以確認成交， 并向股份登記結(jié)算系 統(tǒng)發(fā)送成交確認結(jié)果。第六十五條 多筆成交確認申報與一筆定價申報匹配的，按時間優(yōu)先的 原則匹配成交。第六十六條 成交確認申報與定價申報可以部分成交。 成交確認申報股份數(shù)量小于定價申報的，以成交確認申報的股份數(shù)量為成 交股份數(shù)量。定價申報未成交股份數(shù)量不小于 1萬股的，該定價申報繼續(xù)有效； 小于 1萬股的，以撤單處理，如定價申報賣方股份轉(zhuǎn)讓賬戶中該股份可轉(zhuǎn)讓余額 為零，則該定價申報繼續(xù)有效。成交確認申報股份數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的股份

21、數(shù)量為成交股 份數(shù)量。成交確認申報未成交部分以撤單處理。第五節(jié) 結(jié)算第六十七條 由上海股交中心負責辦理股份轉(zhuǎn)讓雙方的股份和資金的清 算交收。第六十八條 上海股交中心按照貨銀對付的原則，為掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓 提供逐筆全額非擔保交收服務。第六十九條 上海股交中心在每個轉(zhuǎn)讓日終根據(jù)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)成交確認結(jié)果，進行投資者之間股份和資金的逐筆清算。第七十條 上海股交中心辦理股份和資金的交收，并通過代理買賣機構(gòu)將 交收結(jié)果反饋給投資者。由于股份或資金余額不足導致的交收失敗， 上海股交中心不承擔法律責任。 第七十一條 投資者因司法裁決、繼承、贈予和特殊情況下的協(xié)議轉(zhuǎn)讓 等原因需要辦理股份過戶的，依照上海股交中心

22、相關規(guī)定辦理非轉(zhuǎn)讓過戶。第六節(jié) 報價和成交信息發(fā)布第七十二條 股份轉(zhuǎn)讓時間內(nèi)，股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通過指定網(wǎng)站和股份轉(zhuǎn)讓 行情系統(tǒng)發(fā)布最新的報價信息和成交信息， 代理買賣機構(gòu)應在其經(jīng)營場所披露最 新的報價信息和成交信息。第七十三條 報價信息包括： 實時揭示意向委托和定價委托的委托類別、 股份名稱、股份代碼、買賣方向、買賣價格、買賣數(shù)量、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等。第七十四條 成交信息包括：（一）實時揭示前成交均價、當日最高價、當日最低價、當日加權平均價、 最新成交價、當日總成交筆數(shù)、總成交量、總成交金額等，并逐筆揭示當日成交 的股份名稱、股份代碼、成交價格、成交數(shù)量等。（二）非上市公司掛牌首日， 前成交均價為

23、該股份最近一期經(jīng)審計的每股凈 資產(chǎn)。第七節(jié) 暫停和恢復轉(zhuǎn)讓第七十五條 掛牌公司向境內(nèi)、外有關資本市場申請上市或掛牌的，上 海股交中心自相關機構(gòu)正式受理其申請材料的次一轉(zhuǎn)讓日起暫停其股份轉(zhuǎn)讓， 直 至上市或掛牌結(jié)果公告日。第七十六條 掛牌公司涉及無先例或存在不確定性因素的重大事項需要 暫停股份轉(zhuǎn)讓的， 上海股交中心有權暫停其股份轉(zhuǎn)讓， 直至造成重大影響情形消 除、重大事項獲得許可或不確定性因素消除。因重大事項暫停股份轉(zhuǎn)讓時間原則上不得超過三個月。暫停期間，掛牌公司至少應每月披露一次重大事項的進展情況、 未能恢復股份轉(zhuǎn)讓的原因及預計恢 復股份轉(zhuǎn)讓的時間。第八節(jié) 終止掛牌第七十七條 掛牌公司出現(xiàn)下列

24、情形之一的，上海股交中心為其辦理終 止掛牌手續(xù)并報送上海市金融辦備案：（一）進入破產(chǎn)清算程序；（二）在境內(nèi)、外有關資本市場上市或掛牌；（三）上海股交中心認定的其他需要終止掛牌的情形。第六章 代理買賣機構(gòu)第七十八條 代理買賣機構(gòu)與投資者簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應對投 資者身份進行核查， 充分了解其財務狀況和投資需求。 對不符合本辦法第九條規(guī) 定的投資者，不得與其簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。代理買賣機構(gòu)在與投資者簽署代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議前， 應著重向投資者說明投 資風險自擔的原則， 提醒投資者特別關注非上市公司股份的投資風險， 詳細講解 風險揭示書的內(nèi)容，并要求投資者認真閱讀和簽署風險揭示書。第七十九條 代

25、理買賣機構(gòu)應采取適當方式持續(xù)向投資者揭示非上市公 司股份的投資風險。第八十條 代理買賣機構(gòu)應依照本辦法第九條的規(guī)定，對自然人投資者參 與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性進行核查， 防止其違規(guī)參與掛牌公司股份轉(zhuǎn)讓。 一 旦發(fā)現(xiàn)自然人投資者違規(guī)買入掛牌公司股份的， 應督促其及時賣出， 并及時向上 海股交中心報告。第八十一條 代理買賣機構(gòu)應特別關注投資者的投資行為，發(fā)現(xiàn)投資者 存在異常投資行為或違規(guī)行為的， 應及時予以警示， 必要時可以拒絕投資者的委 托或終止代理股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議， 并及時向上海股交中心報告。 代理買賣機構(gòu)對違規(guī) 轉(zhuǎn)讓股份事項應及時報告上海股交中心并協(xié)助進行調(diào)查， 上海股交中心依據(jù)調(diào)查 結(jié)果做出

26、相應處理。第七章 信息披露第八十二條 掛牌公司應按照本辦法及上海股交中心相關信息披露業(yè)務 規(guī)則、通知等規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務。第八十三條 掛牌公司及其董事、信息披露義務人應及時披露信息，并 保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第八十四條 股份掛牌前，非上市公司至少應披露股份轉(zhuǎn)讓說明書、審 計報告、法律意見書。 股份掛牌后，掛牌公司至少應披露年度報告、 半年度報告、 重大事項臨時報告。第八十五條 掛牌公司披露的財務信息至少應包括資產(chǎn)負債表、 利潤表、 現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。第八十六條 掛牌公司披露的年度財務報告應經(jīng)會計師事務所審計。第八十七條 上

27、海股交中心對未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或出現(xiàn)重大 違法違規(guī)情形的掛牌公司，在股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)予以警示標識。第八十八條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一轉(zhuǎn)讓日，掛牌 公司應發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。第八十九條 掛牌公司披露的信息應通過上海股交中心指定網(wǎng)站發(fā)布， 在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。第八章 其他事項第九十條 掛牌公司申請在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的，應按照國家相關規(guī) 定辦理。第九十一條 掛牌公司申請公開發(fā)行股票并上市的，應按照有關法律法 規(guī)及政策性規(guī)定辦理。第九十二條 掛牌公司控股股東、實際控制人已發(fā)生或擬發(fā)生變化時， 掛牌公司應及時向上海股交中心報告。第九十三條 掛

28、牌公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項時，應在推薦機 構(gòu)會員的督導下進行， 相關方案應符合有關法律法規(guī)及政策性規(guī)定， 經(jīng)上海股交 中心審核同意后，報送上海市金融辦備案。第九章 違規(guī)處理第九十四條 會員違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交中心 責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入會員誠信檔案：（一）談話提醒；（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停受理其報送的申請文件或出具的相關報告；（六）取消會員資格。第九十五條 會員的相關工作人員違反本辦法及上海股交中心其他規(guī) 則，上海股交中心責令其改正， 視情節(jié)輕重給予其以下處理， 并記入從業(yè)人員誠 信檔案：（一）談話提醒；（小.（二）

29、警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停其從事相關業(yè)務的資格；（六）認定其不適合任職；（七）責令所在機構(gòu)給予處分。第九十六條 掛牌公司違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則，上海股交 中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司誠信檔案：（一）談話提醒；（小.（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）暫停其股份轉(zhuǎn)讓；（六）暫停其開展定向增資等業(yè)務；（七）終止掛牌。第九十七條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法及上海股交 中心其他規(guī)則， 上海股交中心責令其改正， 視情節(jié)輕重給予其以下處理， 并記入 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信檔案：（一）談話提醒；（小.（二）警告；（三）通報批評；（四）譴責；（五）責令所在公司給予處分。第九十八條 投資者違反本辦法及上海股交中心其他規(guī)則， 上海股交中心 責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入投資者誠信檔案：（一）談話提醒；（小.（二）警