上市公司董事、監(jiān)事、控股股東、買賣股票行為規(guī)范解讀

1、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東、實際控制人及控股股東、實際控制人買賣股票行為規(guī)范解讀買賣股票行為規(guī)范解讀 中小板公司管理部 2012年6月 本講義內容是我部根據相關法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則等整理歸納本講義內容是我部根據相關法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則等整理歸納的要點，僅供有關各方參考。我部不對本講義內容的準確性、完整的要點，僅供有關各方參考。我部不對本講義內容的準確性、完整性和時效性作出任何保證，對有關各方使用本講義內容所引發(fā)的任性和時效性作出任何保證，對有關各方使用本講義內容所引發(fā)的任何直接或間接損失和違法違規(guī)行為概不負責，亦不承擔任何法律責何直接或間接損失和違法

2、違規(guī)行為概不負責，亦不承擔任何法律責任。任。 有關各方應認真閱讀有關法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則的原文，作為規(guī)有關各方應認真閱讀有關法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則的原文，作為規(guī)范買賣股票行為的直接依據；如有疑問，應本著審慎原則處理，并范買賣股票行為的直接依據；如有疑問，應本著審慎原則處理，并積極向專業(yè)人士、中介機構或有權部門尋求專業(yè)意見。積極向專業(yè)人士、中介機構或有權部門尋求專業(yè)意見。 特別說明特別說明內內 容容 提提 要要1 12 23 3概概 述述董監(jiān)高買賣股份管理董監(jiān)高買賣股份管理股東買賣股份管理股東買賣股份管理4 4相關規(guī)則摘錄相關規(guī)則摘錄 第第1 1部分部分 概概 述述(一）主要規(guī)則u 公司法公司法u 證

3、券法證券法u 上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法u 上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見u 上市公司股權分置改革管理辦法上市公司股權分置改革管理辦法u 股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則 u 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引5（二）主要注意事項短線交易短線交易董監(jiān)高董監(jiān)高持有公司股份持有公司股份5%5%以上的股東以上的股東窗口期買賣窗口期買賣 內幕交易內幕交易股權分布不符合上市條件股權分布不符合上市條件超比例買賣超比例買賣董監(jiān)高、證代及其配偶董監(jiān)高、證代及其配偶控股股東、實際控制人（注控股股東、實際控制人（注1 1）內幕信息知情人內幕

4、信息知情人董監(jiān)高及其關聯人董監(jiān)高及其關聯人10%10%以上的股東及其一致行動人以上的股東及其一致行動人5%5%以上的股東及其一致行動人以上的股東及其一致行動人6（三）規(guī)范買賣股票流程買賣前買賣中買賣后p 報備核查p 小心操作p 信息披露7買賣前買賣前 - 報備核查報備核查u 公司應建立事前報備制度公司應建立事前報備制度u 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應委上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應委托公司向本所和中國結算深圳分公司申報其個人及其親屬的托公司向本所和中國結算深圳分公司申報其個人及其親屬的身份信息，做好初始股份登記、信息變更登記、離任申報身份信息，做好初始股份

5、登記、信息變更登記、離任申報u上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%5%以上股東及其以上股東及其一致行動人、控股股東、實際控制人，應當及時將關聯人情一致行動人、控股股東、實際控制人，應當及時將關聯人情況告知上市公司，通過上市公司向本所報備。況告知上市公司，通過上市公司向本所報備。u相關人員買賣前應向董秘報備書面計劃相關人員買賣前應向董秘報備書面計劃u 董秘應及時進行核查并提示操作風險董秘應及時進行核查并提示操作風險u 敏感期間不得買賣敏感期間不得買賣8買賣中買賣中 - 小心操作小心操作u謹防誤操作引起短線交易謹防誤操作引起短線交易p分清買賣的方向p管理

6、好自己的賬戶 u謹防超買股份導致上市公司股權分布不符合上市條件謹防超買股份導致上市公司股權分布不符合上市條件u謹防超比例買賣股份謹防超比例買賣股份p股東增持后持股比例達5%、減持后持股比例達到5%、增減變動5%應停止買賣p控股股東、實際控制人未登提示性公告六個月內不得超過5%p解限存量股份股東一個月內通過競價系統減持不得超過1% 9買賣后買賣后 - 及時披露及時披露u臨時公告披露臨時公告披露p董監(jiān)高違規(guī)短線交易，董事會應收回其所得收益，并對外披露p持股5%以上股東權益變動披露p控股股東、實際控制人股份變動1%披露u深交所網站披露深交所網站披露p上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份發(fā)生變動的，應當自

7、事實發(fā)生之日起二個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告u定期報告披露定期報告披露p報告期內董事、監(jiān)事和高級管理人員年初和年末持有本公司股份、股票期權、被授予的限制性股票數量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因等10第第2 2部分部分 董監(jiān)高買賣股份管理董監(jiān)高買賣股份管理u 董監(jiān)高買賣股份相關規(guī)范u 董監(jiān)高買賣股份注意事項p股份轉讓限制p短線交易p敏感期p股權分布不符合上市條件p買賣意向報備與信息披露u董監(jiān)高買賣股份案例（一）董監(jiān)高買賣股份相關規(guī)范 公司法公司法第第142142條條1 1、上市起一年內不得轉讓（含上市后新買入的股份）、上市起一年內不得轉讓（含上市后新買入

8、的股份）2 2、每年轉讓不得超過、每年轉讓不得超過25%25%3 3、離職后半年內不得轉讓、離職后半年內不得轉讓證券法證券法第第4747條條短線交易短線交易上市公司股權激勵管理辦上市公司股權激勵管理辦法（試行）法（試行）第第1818條、第條、第2626條、第條、第2727條條1.1.部分期間內不得授予限制性股票或股票期權部分期間內不得授予限制性股票或股票期權2.2.部分期間不得行權部分期間不得行權股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則第第3.1.83.1.8條、條、3.1.93.1.9條、第條、第18.118.1（十）（十）條條1 1、上市一年內、離職半年內不得轉讓、上市一年內、離職半年內不得轉讓2 2、短

9、線交易、短線交易3 3、股權分布不符合上市條件中所指社會公眾不包括持、股權分布不符合上市條件中所指社會公眾不包括持股股10%10%以上股東、董監(jiān)高及其關聯人以上股東、董監(jiān)高及其關聯人上市公司董事、監(jiān)事和高上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則及其變動管理規(guī)則第第4 4條、條、第第5 5條、第條、第7 7條、第條、第1212條、第條、第1313條條1.1.上市起一年內、離職后半年內、承諾不轉讓期限內不上市起一年內、離職后半年內、承諾不轉讓期限內不能轉讓其股份；能轉讓其股份；2.2.每年轉讓不得超過每年轉讓不得超過25%25%，但所持股份不超過，但所

10、持股份不超過10001000股的股的可不受可不受25%25%比例的限制；比例的限制；3. 3. 上市滿一年后，年內新增股份當年可轉讓新增部分上市滿一年后，年內新增股份當年可轉讓新增部分的的25%25%4. 4. 敏感期不得買賣公司股票敏感期不得買賣公司股票5. 5. 短線交易短線交易中小企業(yè)板上市公司規(guī)范中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引運作指引董事、監(jiān)事和董事、監(jiān)事和高級管理人員股份及其變動高級管理人員股份及其變動管理管理 第第3.8.23.8.2條、第條、第3.8.73.8.7條、第條、第3.8.83.8.8條、第條、第3.8.133.8.13條、條、第第3.8.153.8.15條、第條、第3

11、.8.163.8.16條條1.1.上市未滿一年，年內新增股份按上市未滿一年，年內新增股份按100%100%鎖定；上市滿一鎖定；上市滿一年，按年，按75%75%鎖定鎖定2.2.按上年最后一個交易日的按上年最后一個交易日的25%25%計算每年可轉讓額度，計算每年可轉讓額度，持股不超過持股不超過10001000股的可不受股的可不受25%25%比例的限制比例的限制3.3.離任后離任后6 6個月內股份予以鎖定、離任個月內股份予以鎖定、離任6 6個月后個月后1212個月內個月內出售比例不超過出售比例不超過50%50%4.4.敏感期不得買賣公司股票敏感期不得買賣公司股票5. 5. 短線交易短線交易（二）董監(jiān)

12、高買賣股份注意事項 股份轉讓限制股份轉讓限制u公司法公司法第第142142條條：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本公司股份。u中小企業(yè)板上市

13、公司規(guī)范運作指引中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引第第3.8.23.8.2條條：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在董董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中作出下列承諾：在申報離任六個月后的十二月內通過中作出下列承諾：在申報離任六個月后的十二月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%50%。 要點：p申報義務p每年轉讓不超過25%p股票上市起年內不能轉讓p離職后半年內不能轉讓p離任后六個月后的十二個月

14、內轉讓不得超過50%1上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證本人申報數據的及時、真實、準確、完整。 u每年轉讓每年轉讓25%25%的計算的計算p因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外 p公司發(fā)行的股、股為基數，分別計算其中可轉讓股份的數量p新增無限售條件股份當年可轉讓百分之二十五，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。上市已滿一年的，按75%自動鎖定；上市未滿一年的，按100%自動鎖定p因權益分派導致持股增加的，可同比例增加當年可轉讓數量u 25%25%基數的計算基數的計算p每年第一個交易日，按上年最后一個交易日登記在其名下的股份為基數p上市公司董事、監(jiān)事

15、和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。 u證券法證券法第第4747條條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。當收回其所得收益。 短線交易的規(guī)定：p“買入后六個月內賣出”是指

16、最后一筆買入時點起算六個月內賣出p“賣出后六個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內又買入p“協議轉讓”視同買入或賣出；“期權行權”、“限制性股票授予”視同買入p董監(jiān)高違反規(guī)定者，董事會應收回其所得收益，并對外披露2短線交易短線交易p 定期報告公告前30日內, 因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起至最終公告日 p 業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內p 可能對公司股票及其衍生品種價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內p 中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間u中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引第第3.8.23.8.2條條

17、：上市公：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、證券事務代表及前述人員配司董事、監(jiān)事和高級管理人員、證券事務代表及前述人員配偶在下列期間不得買賣本公司股票：偶在下列期間不得買賣本公司股票：3敏感期敏感期u股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則第第 18.118.1（十）條：（十）條： 股權分布發(fā)生變化不具備上市條件股權分布發(fā)生變化不具備上市條件： 指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數的10%。 社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東： 1持有上市公司

18、10%以上股份的股東及其一致行動人； 2上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯人。u謹防超買股份導致上市公司股權分布不符合上市條件：謹防超買股份導致上市公司股權分布不符合上市條件： 上市公司股權分布不符合上市條件，在規(guī)定期間內未提出解決方案或仍不符合上市條件的，上市公司可能被實施停牌、退市風險警示、暫停上市、終止上市4股權分布不符合上市條件股權分布不符合上市條件 買賣意向報備與信息披露買賣意向報備與信息披露u 股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則第第3.1.83.1.8條條p董監(jiān)高擬在任職期間買賣本公司股份的，應當按有關規(guī)定提前向本所報備u 中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引

19、p信息申報及股份登記p相關人員買賣前應向董秘報備書面計劃p董秘應及時進行核查并提示操作風險p買賣后在指定網站公開披露信息 上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份發(fā)生變動的，應當自事實發(fā)生之日起二個交上市公司董、監(jiān)、高所持本公司股份發(fā)生變動的，應當自事實發(fā)生之日起二個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告p短線交易需及時披露5案例案例1：未及時申報及披露股份變動：未及時申報及披露股份變動 某公司副董事長2008年10月29日到2009年2月6日減持公司股份合計442.99萬股（占公司總股本的2.28%）沒有及時通過董事會向

20、交易所申報并在指定網站進行公告，導致其未能及時對外披露股份減持信息。 公司因為該問題被證監(jiān)會立案稽查。本所對其給予公開譴責的處分。案例案例2：短線交易：短線交易 某公司副總經理于2007年4月27日買入公司股票52,800股，又于5月22日賣出公司股票36,400股，涉及違規(guī)金額431,995.2元，獲利24,278.8元。 上述股票買入、賣出行為構成短線交易，受到本所通報批評處分。 （三）董監(jiān)高買賣股份案例案例案例3：高管增持股票導致公司股權分布不具備上市條件：高管增持股票導致公司股權分布不具備上市條件 某公司上市日總股本3億，社會公眾股持股比例25%，非社會公眾股持股比例75%（其中持股1

21、0%以上的法人合計持股72.75%、某監(jiān)事間接持股2.25%）。上市后，公司一名副總經理從二級市場買入股票6300股，導致公司社會公眾持股比例低于25%，若公司社會公眾持股比例連續(xù)20個交易日不足25%，其股權分布將不具備上市條件。 后續(xù)：該公司監(jiān)事辭職，其所持股份計入社會公眾股，公司股權分布不具備上市條件所導致的退市風險得以消除。第第3 3部分部分 股東買賣股份管理股東買賣股份管理u 股東買賣股份相關規(guī)范u 股東買賣股份注意事項p股份轉讓限制p短線交易p股權分布不符合上市條件p敏感期p存量股東減持p持股5%以上股東權益變動p持股30%以上股東增持p股東權益變動信息披露時點u 股東買賣股份案例

22、（一）股東買賣股份相關規(guī)范公司法公司法第第142142條：公開發(fā)行前股份上市交易之日起條：公開發(fā)行前股份上市交易之日起1 1年內不得轉讓年內不得轉讓證券法證券法1 1、第、第4747條：短線交易條：短線交易2 2、第、第8686條：持股達條：持股達5%5%時，在事實發(fā)生日起至披露前不得買賣時，在事實發(fā)生日起至披露前不得買賣；持股增減變動達；持股增減變動達5%5%時，在事實發(fā)生日起至披露后兩日內不時，在事實發(fā)生日起至披露后兩日內不得買賣得買賣3 3、第、第9898條：收購完成后條：收購完成后1212個月不得轉讓個月不得轉讓上市公司收購管上市公司收購管理辦法理辦法1 1、第、第1313條：通過證券

23、交易持股達條：通過證券交易持股達5%5%時，在事實發(fā)生日起至披時，在事實發(fā)生日起至披露前不得買賣；持股增減變動達露前不得買賣；持股增減變動達5%5%時，在事實發(fā)生日起至披時，在事實發(fā)生日起至披露后兩日內不得買賣；露后兩日內不得買賣；2 2、第、第1414條：通過協議轉讓持股達條：通過協議轉讓持股達5%5%時、持股增減變動達時、持股增減變動達5%5%時時，相關股份變動公告披露前不得買賣；，相關股份變動公告披露前不得買賣；3 3、第、第6363條：（條：（1 1）持股）持股30%30%以上且上市滿一年，每以上且上市滿一年，每1212個月增持個月增持不超過不超過2%2%（2 2）持股）持股50%50

24、%以上增持不影響上市地位。上述兩款以上增持不影響上市地位。上述兩款可免于發(fā)出要約并免于提出豁免申請。上述兩款采用競價方可免于發(fā)出要約并免于提出豁免申請。上述兩款采用競價方式增持的，每增加式增持的，每增加1%1%需披露。第一款增持完成后鎖定期需披露。第一款增持完成后鎖定期6 6個月個月，第二款采用集中競價方式每累計增持達，第二款采用集中競價方式每累計增持達2%2%在事實發(fā)生日至在事實發(fā)生日至公告披露前不得買賣；公告披露前不得買賣；4 4、第、第7474條：收購完成后條：收購完成后1212個月不得轉讓，但同一控制人控制個月不得轉讓，但同一控制人控制下的不同主體間轉讓不受此限制；下的不同主體間轉讓不

25、受此限制；上市公司股權分置改革上市公司股權分置改革管理辦法管理辦法第第3939條：股改時持股條：股改時持股5%5%以上的股東，每減持達以上的股東，每減持達1%1%應在事應在事實發(fā)生之日起實發(fā)生之日起2 2個工作日內公告，公告期間無須停止出售個工作日內公告，公告期間無須停止出售股份股份上市公司解除限售存量上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見股份轉讓指導意見1 1、預計未來一個月出售存量股超過、預計未來一個月出售存量股超過1%1%，大宗交易；，大宗交易；2 2、控股股東在年報、半年報公告前、控股股東在年報、半年報公告前3030日不得轉讓；日不得轉讓；股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則1 1、第、第3.1.9

26、3.1.9條：短線交易；條：短線交易；2 2、第、第5.1.65.1.6條：控股股東和實際控制人應承諾上市日起條：控股股東和實際控制人應承諾上市日起3636個月內不轉讓，轉讓雙方存在控制關系或受同一控制個月內不轉讓，轉讓雙方存在控制關系或受同一控制人控制、上市公司陷入危機或面臨財務困難的，已上市人控制、上市公司陷入危機或面臨財務困難的，已上市滿一年控股股東經申請可豁免；滿一年控股股東經申請可豁免；3 3、第、第11.8.111.8.1條：在上市公司擁有權益達條：在上市公司擁有權益達5%5%，權益變動應，權益變動應及時披露；及時披露；4 4、第、第11.8.511.8.5條：因上市公司減少股本導

27、致持股達條：因上市公司減少股本導致持股達5%5%或權或權益變動達益變動達5%5%，應及時披露；，應及時披露；5 5、第、第18.118.1（十）條：股權分布不符合上市條件中所指社（十）條：股權分布不符合上市條件中所指社會公眾不包括持股會公眾不包括持股10%10%以上股東及其一致行動人、董監(jiān)高以上股東及其一致行動人、董監(jiān)高及其關聯人及其關聯人中小板上市公司規(guī)范運中小板上市公司規(guī)范運作指引作指引控股股東、實控股股東、實際控制人行為規(guī)范際控制人行為規(guī)范1 1、第、第4.2.204.2.20條：控股股東及其實際控制人在敏感期條：控股股東及其實際控制人在敏感期不得買賣上市公司股份，連續(xù)不得買賣上市公司股

28、份，連續(xù)1212個月持股個月持股30%30%以上股以上股東每東每1212個月增持不超過個月增持不超過2%2%適用適用4.4.64.4.6條規(guī)定；條規(guī)定；2 2、第、第4.2.234.2.23條：大額減持需預先披露；條：大額減持需預先披露；3 3、第、第4.2.254.2.25條：每變動條：每變動1%1%需披露；需披露；4 4、第、第4.2.264.2.26條：轉讓導致持股低于條：轉讓導致持股低于50%50%、30%30%、與第、與第二大股東差額小于二大股東差額小于5%5%需披露需披露中小板上市公司規(guī)范運中小板上市公司規(guī)范運作指引作指引股東及其一致股東及其一致行動人增持股份業(yè)務管理行動人增持股份

29、業(yè)務管理( (適用連續(xù)適用連續(xù)1212個月持股個月持股30%30%以上股東每以上股東每1212個月增持不個月增持不超過超過2%2%的行為）的行為）1 1、第、第4.4.64.4.6條：敏感期間不得增持（業(yè)績快報或定期條：敏感期間不得增持（業(yè)績快報或定期報告前報告前1010日、重大事項籌劃至公告后日、重大事項籌劃至公告后2 2個交易日）個交易日）中小企業(yè)板信息披露業(yè)中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第務備忘錄第2323號：股東及號：股東及其一致行動人增持股份其一致行動人增持股份（適用范圍：連續(xù)（適用范圍：連續(xù)1212個月個月持股持股30%30%以上股東上市滿以上股東上市滿一年后每一年后每1212個月增

30、持不超個月增持不超過過2%2%；持股；持股50%50%以上增持以上增持不影響公司上市地位）不影響公司上市地位）1 1、第二條：累計增持達、第二條：累計增持達1%1%時需披露，首次增持或達時需披露，首次增持或達1%1%以前也可披露；以前也可披露；2 2、第四條、第五條：增持行為完成、第四條、第五條：增持行為完成3 3日內披露增持結日內披露增持結果公告；果公告；3 3、第五條：持股、第五條：持股50%50%以上股東累計增持達以上股東累計增持達2%2%，自事實，自事實發(fā)生日至公告披露日不得再增持；發(fā)生日至公告披露日不得再增持；4 4、第七條：連續(xù)、第七條：連續(xù)1212個月持股個月持股30%30%以上

31、股東每以上股東每1212個月增個月增持不超過持不超過2%2%，增持完成后鎖定期，增持完成后鎖定期6 6個月，除上述情形個月，除上述情形外，股東增持完成后鎖定期為外，股東增持完成后鎖定期為1212個月個月（二）股東買賣股份注意事項u公司法公司法第第142142條條：公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。u證券法證券法第第9898條條：在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。u股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則5.1.65.1.6條條：發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾

32、：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。 公開發(fā)行前已發(fā)行股份，上市起一年內不得轉讓控股股東、實際控制人：上市起36個月內不轉讓收購人持有的全部股票：收購完成后12個月不轉讓1股份轉讓限制股份轉讓限制u適用對象：持股適用對象：持股5%5%以上股東以上股東u短線交易違規(guī)，由董事會收回收益并對外披露短線交易違規(guī)，由董事會收回收益并對外披露2短線交易短線交易3股權分布不符合上市條件股權分布不符合上市條件u適用對象：持股適用對象：持股10%10%以上股東及其一致行

33、動人以上股東及其一致行動人u避免超比例增持導致上市公司股權分布不符合上市條件避免超比例增持導致上市公司股權分布不符合上市條件4敏感期敏感期交易方向：買賣股票交易方向：買賣股票u控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份：p公司年度報告公告前三十日內；p公司業(yè)績快報公告前十日內；p自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；p中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間。 因特殊原因推遲公告日期的，自年度報告原預約公告日前三十日起或因特殊原因推遲公告日期的，自年度報告原預約公告日前三

34、十日起或業(yè)績快報計劃公告日前十日起至最終公告日。業(yè)績快報計劃公告日前十日起至最終公告日。交易方向：賣股票交易方向：賣股票 u控股股東在上市公司的年報、半年報公告前控股股東在上市公司的年報、半年報公告前3030日內不得轉讓解除限售日內不得轉讓解除限售存量股份。存量股份。 30 上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見：持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。p存量股份：存量股份：已經完成股改，有限售期規(guī)定的股份；新老劃斷后上市的公司于首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份。p循

35、環(huán)計算：循環(huán)計算：從大小非開始賣出非限售股之日起循環(huán)計算（任意三十天）p預計未來預計未來1 1個月內減持超過個月內減持超過1%1%的，應通過大宗交易系統轉讓。的，應通過大宗交易系統轉讓。5存量股東減持存量股東減持316持股持股5%5%以上股東權益變以上股東權益變動動u信息披露框架信息披露框架p5%-20% 簡式權益變動報告書p20%-30% 詳式權益變動報告書p30%以上 要約收購報告書 符合相關情形可免于發(fā)出要約或以簡易程序發(fā)出要約 u股東及其一致行動人持有股份應合并計算股東及其一致行動人持有股份應合并計算u披露要求披露要求 通過證券交易所的證券交易或協議轉讓方式，股東及其一致行動人擁有權益

36、的股份達到5%，以及達到5%后每增加或者減少5%時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予公告。p持股達5%，在事實發(fā)生日起至公告前不得買賣上市公司股份p持股達5%后每增加變動5%，在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票 持股持股30%30%以上股東增持以上股東增持u免于發(fā)出要約豁免申請適用對象：免于發(fā)出要約豁免申請適用對象： 證券法證券法第六十三條第六十三條 ：有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構

37、申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)：p（一）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份； p（二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位； 上述第（一）款增持需上市滿一年、股份鎖定期為增持完成之日起上述第（一）款增持需上市滿一年、股份鎖定期為增持完成之日起6 6個月；個月； 上述第（二）款每累計增持達上述第（二）款每累計增持達2%2%，自事實發(fā)生當日起至公司發(fā)布增持股份進展公，自事實發(fā)生當日起至公司發(fā)布增持股份進展公

38、告的當日，不得再行增持公司股份。告的當日，不得再行增持公司股份。 733u持股持股30%30%以上股東首次公開發(fā)行滿一年后每十二個月增持不超過以上股東首次公開發(fā)行滿一年后每十二個月增持不超過2%2%的，不的，不得增持股份的期間：得增持股份的期間：p公司業(yè)績快報或者定期報告公告前10日內。未發(fā)布業(yè)績快報且因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前10日起算；p重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日內；p其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日內；u信息披露信息披露p累計增持達1%，委托公司在當日或者次一交易日披露增持股份進展公告；股東可在首次增持或增持達1%前

39、公告，但達到1%時仍需公告p累計增持達2%或在全部增持計劃完成時，或在自首次增持事實發(fā)生后的十二個月期限屆滿時，委托公司在增持行為完成后3日內披露增持結果公告和律師出具的專項核查意見p增持公告中應承諾增持期間以及法定期限內不減持，除持股30%以上股東上市滿一年后每12個月增持不超2%的增持股份鎖定期為增持完成之日起6個月外，增持完成后12個月內不得轉讓348股東權益變動信息披露時點股東權益變動信息披露時點u5%5%以上股東權益變動披露以上股東權益變動披露p違規(guī)買賣披露-短線交易p持股比例達5%p持有、控制的股份每增減變動5%p5%以上股份的股東減持公司股份雖未達到5%但該減持行為導致其持股比例

40、低于5%時 p上市滿一年、持股30%以上股東每12個月增持不超過2%的，增持達1%、2%或增持計劃完成時p持股50%以上股東增持不影響公司上市地位的，累計增持1%、2%或增持計劃完成時u控股股東、實際控制人其他披露要求控股股東、實際控制人其他披露要求p控股股東、實際控制人通過證券交易系統每增加或減少1%p控股股東、實際控制人轉讓股份后導致其持有、控制公司股份低于50%、低于30%或首次導致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額小于5%p通過證券交易系統出售持有或控制的股份應提前2個交易日刊登提示性公告的情形：控股股東、實際控制人預計未來6個月減持可能達到或超過5%、最近12個月受到本所公開譴責

41、或2次以上通報批評、公司股票被實施退市風險警示 案例1：股東超比例增持 一致行動人合計持股比例達到總股本的一致行動人合計持股比例達到總股本的30.03%30.03%，未向證監(jiān)會申請要約收購豁，未向證監(jiān)會申請要約收購豁免而繼續(xù)增持。免而繼續(xù)增持。 后續(xù)處理：后續(xù)處理：A A機構機構1111月月2727日減持日減持3 3萬股，持股比例降至萬股，持股比例降至29.99%29.99%；由此產生的投；由此產生的投資收益上繳上市公司。資收益上繳上市公司。第一大股東第一大股東 A機構機構 一致行一致行動人動人上市公司上市公司20082008年年1010月月3030日公告收購公日公告收購公司股份，持股司股份，

42、持股比例達到比例達到2929。 20082008年年1111月月1515日至日至1919日累計增持日累計增持989,181989,181股，占公股，占公司總股本的司總股本的1.031.03。 （三）股東買賣股份案例37 案例案例2：股東超比例減持：股東超比例減持 2008年8月20日，某上市公司股東A通過深交所證券交易系統采用大宗交易方式共出售上市公司股份1742萬股，占公司股份總額的9.1684%。該股東在出售公司股份達到5%時，未及時刊登權益變動報告書，且在未刊登權益變動報告書的情況下繼續(xù)出售上市公司股份。 該股東的上述股票買入行為違反了上市公司收購管理辦法第13條的有關規(guī)定，本所對該股東

43、給予公開譴責的處分。案例案例3：短線交易：短線交易 2009年6月2日至2009年6月24日期間，某上市公司持股5%以上的法人股東B累計賣出305,613股上市公司股票，成交金額為5,772,374 元。2009年10月30日和2009年11月2日期間，該股東累計買入304,418 股上市公司股票，成交金額為4,039,322 元。 該股東的上述股票買入行為違反了證券法第47條有關賣出后六個月不得買入的規(guī)定，本所對該股東予以通報批評的處分。 38 案例案例4：控股股東窗口期買賣：控股股東窗口期買賣 某上市公司于2007年8月16日發(fā)布公告，其某參股公司將于8月16日在代辦股份轉讓系統中關村三板

44、掛牌交易。公司控股股東在公告前一天（8月15日）出售所持上市公司的股票22,468股。 同時，該上市公司于2007年8月24日發(fā)布關于2007年半年度報告的更正公告，對半年度業(yè)績進行了更正，控股股東在公告前一天（8月23日）出售所持上市公司的股票56,649股。 控股股東的買入行為違反了中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引4.2.20條的規(guī)定，本所對公司控股股東給予通報批評的處分。第第4 4部分部分 相關規(guī)則摘錄相關規(guī)則摘錄 1.1.【公司法公司法第一百四十二條第一百四十二條】 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日

45、起一年內不得轉讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。 40 2.2.【證券法證券法第四十七條、第八十六條、第九十八條第四十七條、第八十六條、第九十八條】 第四十七條第四十七條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者

46、在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制。第八十六條第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應當在該事實發(fā)生之日起三日內，向國務院證券監(jiān)督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。 投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，

47、應當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。 第九十八條第九十八條在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓。 41423.3.【上市公司收購管理辦法上市公司收購管理辦法第六十三條第六十三條】 第六十三條第六十三條 有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)：（一）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份；

48、 （二）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；（三）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%。 相關投資者應在前款規(guī)定的權益變動行為完成后3日內就股份增持情況做出公告，律師應就相關投資者權益變動行為發(fā)表符合規(guī)定的專項核查意見并由上市公司予以披露。相關投資者按照前款第（一）項、第（二）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份，每累計增持股份比例達到該公司已發(fā)行股份的1%的，應當在事實發(fā)生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日發(fā)布相關股東增持公司股份的進展公告。相關投資者按照前款第（二）項規(guī)定采

49、用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。前款第（一）項規(guī)定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。 43 4.4.【上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見 第三條、第五條第三條、第五條】 第三條第三條 持有解除限售存量股份的股東預計未來一個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。 第五條第五條 上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量

50、股份。 5.5.【上市公司股權分置改革管理辦法上市公司股權分置改革管理辦法第三十九條第三十九條】 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數百分之一時，應當在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。 6.6.【上市公司股權激勵管理辦法（試行）上市公司股權激勵管理辦法（試行）第十八條、第二十六條、第二第十八條、第二十六條、第二十七條十七條】 第十八條第十八條 上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票： （一）定期報告公布前30日； （二）重大交易或重大事項決定過程中

51、至該事項公告后2個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 第二十六條第二十六條 上市公司在下列期間內不得向激勵對象授予股票期權： （一）定期報告公布前30日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 第二十七條第二十七條 激勵對象應當在上市公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權： （一）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日； （二）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。 44 7.7.

52、【股票上市規(guī)則股票上市規(guī)則第第5.1.65.1.6條條】 5.1.65.1.6 發(fā)行人向本所提出其首次公開發(fā)行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由發(fā)行人回購其直接或間接持有的發(fā)行人公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份。 發(fā)行人應當在上市公告書中公告上述承諾。 自發(fā)行人股票上市之日起一年后，出現下列情形之一的，經控股股東或實際控制人申請并經本所同意，可豁免遵守上述承諾： （一）轉讓雙方存在實際控制關系，或均受同一控制人所控制； （二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人

53、提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾； （三）本所認定的其他情形。 18.1(18.1(十）十）股權分布發(fā)生變化不具備上市條件： 指社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數的25%，公司股本總額超過人民幣四億元的，社會公眾持有的股份連續(xù)二十個交易日低于公司股份總數的10%。 上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東： 1持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人 2上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯人 458.8.【深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引

54、- -董事、監(jiān)事和董事、監(jiān)事和高級管理人員股份及其變動管理高級管理人員股份及其變動管理 】 3.8.73.8.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司根據其申報數據資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市已滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。 上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按100%自動鎖定。 3.8.8 3.8.8 每年的

55、第一個交易日，中國結算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份為基數，按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。 當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數。 因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變更。46 8.8.【深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指

56、引 - -董事、監(jiān)事董事、監(jiān)事和高級管理人員股份及其變動管理和高級管理人員股份及其變動管理】 （續(xù)）（續(xù)） 3.8.13 3.8.13 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。 自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，本所和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。 當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬

57、戶持有本公司股份余額不足1000股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數。 因公司進行權益分派等導致離任人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應變更。 離任人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后的十二個月內如果解除限售的條件滿足，離任人員可委托公司向本所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。 自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持該公司無限售條件股份將全部解鎖。4748 8.8.【深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 - -董事、監(jiān)事和

58、高級管理董事、監(jiān)事和高級管理人員股份及其變動管理人員股份及其變動管理】 （續(xù)）（續(xù)） 3.8.14 3.8.14 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務代表應當在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內，通過公司董事會向本所申報，并在本所指定網站進行公告。公告內容包括本次股份變動的交易日期、交易方式、交易數量、成交均價、本次股份變動后的持股數量以及本所要求披露的其他事項等。 3.8.163.8.16 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員 的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種： （一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起

59、至最終公告日； （二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內； （三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內； （四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。10.10.【深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引- -股東、控股股股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范東和實際控制人行為規(guī)范】 4.2.204.2.20 控股股東、實際控制人在下列期間不得買賣上市公司股份： （一）公司年度報告公告前三十日內； （二）公司業(yè)績快報公告前十日內； （三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大

60、影響的重大事件發(fā)生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內； （四）中國證監(jiān)會及本所認定的其他期間。 因特殊原因推遲公告日期的，自年度報告原預約公告日前三十日起或業(yè)績快報計劃公告日前十日起至最終公告日。 在公司中擁有權益的股份連續(xù)十二個月以上達到或超過該公司已發(fā)行股份30%的股東及其一致行動人，其在該公司中擁有權益的股份每十二個月內增加不超過該公司已發(fā)行股份2%的，適用本指引第四章第四節(jié)的規(guī)定。0 9.9.【上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則】 第八條第八條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉