企業(yè)并購重組的基本概念與財務(wù)管理

1、企業(yè)并購重組與財務(wù)管理企業(yè)并購重組與財務(wù)管理1一、企業(yè)并購重組的基本概念二、企業(yè)并購重組的流程三、企業(yè)并購重組的風(fēng)險四、企業(yè)并購重組案例五、財務(wù)管理的若干概念2一、企業(yè)一、企業(yè)并購并購的基本概念的基本概念l 企業(yè)并購，指企業(yè)的兼并與企業(yè)并購，指企業(yè)的兼并與收購。收購。l 兼并指兩家或兩家以上企業(yè)兼并指兩家或兩家以上企業(yè)的合并，原有企業(yè)權(quán)利義務(wù)的合并，原有企業(yè)權(quán)利義務(wù)由存續(xù)（或新設(shè)）企業(yè)承擔(dān)。由存續(xù)（或新設(shè)）企業(yè)承擔(dān)。 A AB BB AB AB BC Cl 收購是一家企業(yè)用現(xiàn)金、債收購是一家企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票等方式，購買另一券或股票等方式，購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以

2、獲以獲得該企業(yè)控制權(quán)的行為。得該企業(yè)控制權(quán)的行為。 企業(yè)發(fā)展動機(jī)企業(yè)發(fā)展動機(jī)管理協(xié)同效應(yīng)的考慮管理協(xié)同效應(yīng)的考慮尋求擴(kuò)張尋求擴(kuò)張 多元化的因素多元化的因素 賺取差價、投機(jī)賺取差價、投機(jī)提高研發(fā)能力提高研發(fā)能力擴(kuò)張分銷網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張分銷網(wǎng)絡(luò) 獲獲 得得專門資產(chǎn)專門資產(chǎn)稅務(wù)動機(jī)稅務(wù)動機(jī)政府意圖政府意圖企業(yè)并購 企業(yè)并購的動機(jī)3一、企業(yè)一、企業(yè)并購并購的基本概念的基本概念l 按支付方式分類：按支付方式分類： 現(xiàn)金并購、股票并購、承擔(dān)債權(quán)、現(xiàn)金并購、股票并購、承擔(dān)債權(quán)、債務(wù)式并購；債務(wù)式并購；l 按所屬行業(yè)關(guān)系分類：按所屬行業(yè)關(guān)系分類： 橫向并購、縱向并購、混合并購；橫向并購、縱向并購、混合并購；l 按是否

3、有中介分類：按是否有中介分類： 直接并購、間接并購；直接并購、間接并購；l 按是否利用目標(biāo)公司資產(chǎn)出資分類：按是否利用目標(biāo)公司資產(chǎn)出資分類： 杠桿收購、非杠桿收購等等，協(xié)議杠桿收購、非杠桿收購等等，協(xié)議與要約、善意與惡意。與要約、善意與惡意。 杠桿收購：收購者用自己很杠桿收購：收購者用自己很少的資金為基礎(chǔ)，從投資銀行少的資金為基礎(chǔ)，從投資銀行或其它金融機(jī)構(gòu)籌集借貸足夠或其它金融機(jī)構(gòu)籌集借貸足夠的資金進(jìn)行收購活動，收購后的資金進(jìn)行收購活動，收購后公司的收入可以支付因收購而公司的收入可以支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債。產(chǎn)生的高比例負(fù)債。 空手套白狼，用債務(wù)資本購空手套白狼，用債務(wù)資本購買公司股權(quán)。買

4、公司股權(quán)。 MBOMBO：管理層收購，收購者：管理層收購，收購者是公司的管理層或經(jīng)營層。是公司的管理層或經(jīng)營層。企業(yè)并購類型4一、企業(yè)一、企業(yè)并購并購的基本概念的基本概念金融投資人金融投資人戰(zhàn)略投資人戰(zhàn)略投資人服務(wù)公司戰(zhàn)略服務(wù)公司戰(zhàn)略管理層管理層轉(zhuǎn)手賣出轉(zhuǎn)手賣出 企業(yè)并購的收購者企業(yè)并購的收購者5企業(yè)企業(yè)重組重組的基本概念的基本概念 并購是指公司擴(kuò)張。重組主要指收縮，包括剝離并購是指公司擴(kuò)張。重組主要指收縮，包括剝離分立，股數(shù)置換，股本分散。分立，股數(shù)置換，股本分散。公司的一部分向外出售，獲得現(xiàn)金、有價證券。分立分立建立新的法律實體，股份按比例分給原有股本，新的法律實體獨立經(jīng)營。剝離剝離股權(quán)置

5、換股權(quán)置換整個公司分立。股本分散股本分散把母公司一部分股份置換出去A AB AB CABC6戰(zhàn)略評估策略戰(zhàn)略評估策略1確定交易雙方確定交易雙方2清產(chǎn)核資價值評估清產(chǎn)核資價值評估3目標(biāo)價值評估目標(biāo)價值評估4二、企業(yè)并購二、企業(yè)并購重組重組的流程的流程準(zhǔn)備資料準(zhǔn)備資料1談?wù)?判判2 簽訂協(xié)議簽訂協(xié)議3辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)法律手續(xù)1處理債權(quán)債務(wù)處理債權(quán)債務(wù)2員工安置員工安置3 并購后整合并購后整合4 確定價格確定價格45整整 合合執(zhí)執(zhí) 行行策策 劃劃7 杠桿收購的程序杠桿收購的程序 獲得外部 債券融資獲得外部股權(quán)投資確定融資確定融資確定新管理層的直接投資份額確定新管理層的直接投資份額

6、債券融資不足并購目標(biāo)的價值評估并購目標(biāo)的價值評估并購決策并購決策并購交易定價并購交易定價未來收益的現(xiàn)金流評估8 中國中國MBO構(gòu)建新的委托代理關(guān)系和激勵機(jī)制；優(yōu)化上市甕產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；國企退出一般性競爭領(lǐng)域；風(fēng)險資本的退出途徑。說 服設(shè)計收購主體構(gòu)建融資結(jié)構(gòu)設(shè)計資金清償方案價格；收購主體；缺乏融資渠道；缺乏相應(yīng)法律。主要作用主要作用關(guān)鍵環(huán)節(jié)關(guān)鍵環(huán)節(jié)存在問題存在問題9 企業(yè)并購的戰(zhàn)略分析企業(yè)并購的戰(zhàn)略分析 1、并購企業(yè)并購企業(yè)必須能為必須能為被并購企被并購企業(yè)做貢獻(xiàn)業(yè)做貢獻(xiàn)（技術(shù)、（技術(shù)、管理、銷管理、銷售、資金）售、資金）2、文化上文化上要能夠要能夠整合整合3、兩廂情愿，兩廂情愿，尊重被并尊重被并購

7、企業(yè)的購企業(yè)的員工、產(chǎn)員工、產(chǎn)品、市場、品、市場、消費者消費者4、幫助改幫助改善管理，善管理，提供高提供高層職位。層職位。5、以經(jīng)營戰(zhàn)以經(jīng)營戰(zhàn)略為基礎(chǔ)，略為基礎(chǔ)，不以財務(wù)不以財務(wù)戰(zhàn)略為核戰(zhàn)略為核心。心。德魯克德魯克10 企業(yè)并購的價值估算企業(yè)并購的價值估算收益價值收益價值成本價值成本價值市場價值市場價值價價值值估估算算 11 公充市場價值：買賣公充市場價值：買賣雙方自愿地、非強(qiáng)迫的雙方自愿地、非強(qiáng)迫的對相關(guān)交易有合理對相關(guān)交易有合理 、理、理解情況下進(jìn)行公平交易解情況下進(jìn)行公平交易而成交的金額。而成交的金額。 市場價值估值市場價值估值12 案例案例B公司A公司總資產(chǎn) 5000萬負(fù)債 3000萬

8、銀行 2000萬上年利潤 -300萬職工 250人總資產(chǎn) 5000萬負(fù)債 3000萬銀行 2000萬上年利潤 1000萬職工 250人 優(yōu) 勢估值多少？13 并購整合并購整合業(yè)務(wù)整合文化整合人員整合整整 合合北拖公司沈陽鑄造廠天津動力機(jī)廠例舉例舉帶來并解決關(guān)鍵資源瓶頸討論：并購整合后那些因素最關(guān)鍵14三、企業(yè)并購重組的風(fēng)險三、企業(yè)并購重組的風(fēng)險o作為資本運(yùn)作手段的并購，如前所述，有很多益處，但操作過程非常復(fù)雜，風(fēng)險可控性較低?？v觀資本運(yùn)作百年史，并購的效果并不如設(shè)想的那樣美好，80的大公司未能收回投資成本。o麥肯錫在1997年上半年公布的一份研究報告顯示：在此之前的十年中，通過弱肉強(qiáng)食的方式并

9、購企業(yè)后。15三、企業(yè)并購重組的風(fēng)險三、企業(yè)并購重組的風(fēng)險o風(fēng)險：o財務(wù)風(fēng)險o資產(chǎn)風(fēng)險o負(fù)債風(fēng)險o法律風(fēng)險o融資風(fēng)險o流動性風(fēng)險o快速擴(kuò)張風(fēng)險o多元化經(jīng)營風(fēng)險o整合風(fēng)險o反收購風(fēng)險16o商業(yè)周刊研究了1995-2001年300其大型并購案例，基本結(jié)論時：多數(shù)并購未能產(chǎn)生人們期待的協(xié)同效應(yīng)，相反，許多并購最終損害了股東價值：o（1）主并企業(yè)的股票表現(xiàn)比業(yè)界低4.3%，比標(biāo)準(zhǔn)普哦爾指數(shù)低9.2%；o（2）買家失敗的主要原因是出價太高，從并購的前一周開始，賣家股東獲得了19.3%的額外收益。o（3）完全用股票進(jìn)行的并購（站并購總數(shù)的65%）結(jié)果最糟。在并購一年后，他們的表現(xiàn)比業(yè)界低8%。而完全用現(xiàn)金

10、收購的企業(yè)比業(yè)界表現(xiàn)好0.3%。o（4）投資者最初的反映對于并購的成敗是一種很好的預(yù)測。第一周股價下跌的企業(yè)，66%一年后仍落后于業(yè)界，平均跌幅達(dá)66%；第一周上漲的企業(yè)一年后的平均漲幅達(dá)31%。兼并的效果兼并的效果17并購的風(fēng)險：財務(wù)崩潰因素并購的風(fēng)險：財務(wù)崩潰因素o現(xiàn)金流中斷現(xiàn)金流中斷o或有負(fù)債陷阱或有負(fù)債陷阱18并購擴(kuò)張的生死之道并購擴(kuò)張的生死之道o一個國家的快速的增長也會使資源變得相當(dāng)緊張。o公司快速增長可能導(dǎo)致破產(chǎn)。國際上，增長太快而破產(chǎn)的公司與增長過慢而破產(chǎn)的公司數(shù)量幾乎一樣多。在迅速增長的國家，70%是撐死的，30%是餓死的。o快速增長會使一個公司的資源變得相當(dāng)緊張。19擴(kuò)張式并

11、購是對企業(yè)財務(wù)能力的嚴(yán)重挑戰(zhàn)o中國企業(yè)因擴(kuò)張過渡導(dǎo)致死亡的例子o巨人（史玉柱：手頭有錢就想著去投資）、南德（牟其中）、三九集團(tuán)（趙新先：離職時集團(tuán)負(fù)債98億）、德?。ㄌ迫f新：千萬不要學(xué)GE）o最近的格林科爾o中國不乏豪情壯志企業(yè)家20三九案例三九案例o1994-1998，以低成本為主題完成第一輪擴(kuò)張。因為趙新先和三九的大名，很多地方政府愿意將企業(yè)“白送”給三九。o趙新先聲稱三九通過多元化要將資產(chǎn)放大1萬倍o三九越來越偏離并購的主線。最初，趙新先曾提出兼并的對象是與食用相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，后來變?yōu)椤笆袌鲂枰裁?，我們就兼并深產(chǎn)這些產(chǎn)品的企業(yè)”o1995-1997年底，共有60名三九骨干被派出去創(chuàng)業(yè)，收購

12、企業(yè)近50家。其中承債式收購占一半。o2001年，在2000年年度總結(jié)大會上，趙新先說：“從我這個報告開始，三九就定位為全球跨國公司了?！薄叭艑⒔梃b國際著名企業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗，建立金融集團(tuán)和網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)，通過金融集團(tuán)為主營業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)服務(wù)。”o2004年5月17日，趙新先離職時集團(tuán)負(fù)債98億21o1997年，憑借自己的發(fā)明“顧氏熱力循環(huán)系統(tǒng)”，顧雛軍創(chuàng)辦格林柯爾科技控股有限公司，并于2000年7月在香港創(chuàng)業(yè)板上市，顧通過其注冊于BVI群島的個人全資公司GreencoolCapitalLimitedGreencoolCapitalLimited持有格林柯爾控股62.6%的股份；隨后的2001年，顧雛

13、軍控股的順德順德格林柯爾公司斥資5.6億元，收購了時為中國冰箱產(chǎn)業(yè)四巨頭之一的廣東科龍電器20.6%的股權(quán)；2003年5月，順德格林柯爾又以2.07億元收購了當(dāng)時國內(nèi)另一冰箱產(chǎn)業(yè)巨頭美菱電器20.03%的股權(quán)；2003年12月，新登場的揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司斥資4.18億元，收購亞星客車60.67%股權(quán)；2004年4月，收購勢頭猛如破竹的格林柯爾又下一城，借揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司以1.01億元的價格入主ST襄軸。格林科爾22福田汽車福田汽車基本介紹基本介紹23福田汽車福田汽車 產(chǎn)品多樣化產(chǎn)品多樣化24福田汽車福田汽車廠區(qū)廠區(qū)沙河工廠沙河工廠乘用車、發(fā)動機(jī)、乘用車、發(fā)動機(jī)、大中客車大

14、中客車 目前，福田汽車生目前，福田汽車生產(chǎn)區(qū)位分布于京、津產(chǎn)區(qū)位分布于京、津魯、冀、遼、湘、鄂魯、冀、遼、湘、鄂粵等八省市。粵等八省市。懷柔工廠懷柔工廠輕卡、重卡輕卡、重卡通州工廠通州工廠建筑建材建筑建材棗陽工廠棗陽工廠車架車架長沙工廠長沙工廠工程用車工程用車經(jīng)濟(jì)型卡車經(jīng)濟(jì)型卡車諸城工廠諸城工廠經(jīng)濟(jì)型卡車經(jīng)濟(jì)型卡車沈陽工廠沈陽工廠發(fā)動機(jī)鑄造發(fā)動機(jī)鑄造天津工廠天津工廠發(fā)動機(jī)產(chǎn)品發(fā)動機(jī)產(chǎn)品廣東南海工廠廣東南海工廠乘用車乘用車河北專用車河北專用車工廠工廠25福田汽車福田汽車發(fā)展歷程發(fā)展歷程19891989年年北汽福田車輛股份北汽福田車輛股份 有限公司成立有限公司成立19961996年年上海申交所掛牌

15、上市上海申交所掛牌上市19981998年年收購南海汽車制造廠收購南海汽車制造廠20032003年年收購北京一通機(jī)械廠、收購北京一通機(jī)械廠、與與D-CD-C鑒定合作協(xié)議剝離農(nóng)裝。鑒定合作協(xié)議剝離農(nóng)裝。19991999年年諸城輕工機(jī)械廠諸城輕工機(jī)械廠北汽摩山東諸城車輛廠成立北汽摩山東諸城車輛廠成立收購長沙華娛、收購長沙華娛、收購沈陽鑄造、收購沈陽鑄造、收購北京拖拉機(jī)廠收購北京拖拉機(jī)廠20012001年年20022002年年收購天津珀金斯動力公司收購天津珀金斯動力公司26主要做法主要做法 8. 買投結(jié)合2.預(yù)先策劃，服務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略、布局4. 100接納員工，補(bǔ)交職工福利。6. 派出二人1.依法操作5.

16、文化整合，廠區(qū)、組織、管理。3.收購有資產(chǎn)、效益差的企業(yè)7. 招聘人才，留用人才27公司財務(wù)管理概念公司財務(wù)管理概念o財務(wù)管理，是企業(yè)組織財務(wù)活動，處理財務(wù)關(guān)系的一項經(jīng)濟(jì)管理活動。具體內(nèi)容是：籌資管理、投資管理、資金運(yùn)營管理、收益管理o財務(wù)管理的目標(biāo)：利潤最大化、資本利潤率最大化、企業(yè)價值最大化。28公司財務(wù)管理概念公司財務(wù)管理概念o資金的時間價值：資金經(jīng)歷一定時間的投資和再投資所增加的價值，是評價投資方案的基本標(biāo)準(zhǔn)。 P：現(xiàn)值 F：終值 I：利率 H：計息期數(shù)單利：FP（1+ni)復(fù)利：FP（1+i)n29籌資及其動機(jī)籌資及其動機(jī)o企業(yè)的籌資是指企業(yè)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營活動對資金需求情況，通過金融機(jī)構(gòu)、金融市場和其它渠道，采取適當(dāng)方式，獲得所需資金的一種財務(wù)活動。o主要動機(jī)：滿足生產(chǎn)經(jīng)營，謀求企業(yè)發(fā)展，調(diào)整資金結(jié)構(gòu)。30籌資方式及基本原則籌資方式及基本原則權(quán)益權(quán)益: :吸收直接投資發(fā)行股票數(shù)量合理數(shù)量合理時間及時時間及時 成本低成本低結(jié)構(gòu)優(yōu)結(jié)構(gòu)優(yōu)籌資方式籌資方式基本原則基本原則借入借入: :商業(yè)信用銀行借款發(fā)行債券融資租賃31籌資方式及基本原則籌資方式及基本原則 由于籌資需要由于籌資需要支付資金成本，支付資金成本，不同的籌資方式不同的籌資方式支付資金成本不支付資金成本不同，所以存在優(yōu)同，所以存在優(yōu)化籌資結(jié)構(gòu)的問化籌資結(jié)構(gòu)