有-限-公-司-章-程復(fù)習(xí)進(jìn)程

1、有限公司章程第一章 總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱公司法） 及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以 其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)取得法人資格、合法權(quán)益 受國家法律保護(hù)。第四條 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵 守社會公德、 商業(yè)道德， 誠實守信， 接受政府和社會公眾的監(jiān)督， 承擔(dān)社會責(zé)任。第五條 本章程中的各項條款與國家法律、法規(guī)、規(guī)章不符 的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱、住所和類型第六條 公司名稱 :第七條 公司住所：第八條 公司類型：第三章 公司經(jīng)營范

2、圍第九條 公司經(jīng)營范圍：公司經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）第四章 公司注冊資本及股東的姓名 （名 稱）、出資額、出資時間及出資 方式第十條 公司注冊資本 （ ） 萬元人民幣、實收資本 （ ）萬元人民 幣。第十一條 股東的姓名（名稱） 、出資額、出資時間及出資方式 如下：（ ）于 （ ）年（ ） 月（ ）日出資（ ）萬元人民幣， 出資占注冊資本（ ），其出資方式為： （ ）出資；（ ）于（ ）年（ ）月（ ）日出資（ ）萬元人民幣， 出資占注冊資本（ ），其出資方式為（ ）出資； 第十二條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。 股東以貨 幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司在銀 行開設(shè)的賬

3、戶； 以非貨幣財產(chǎn)出資的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理 其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十三條 股東繳納出資后， 必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并 出具證明。第十四條 公司成立后， 本公司應(yīng)股東簽發(fā)出資證明書， 并置備 股東名冊。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十五章 公司的投資人是公司股東， 股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、 法規(guī) 和公司章程依法行使股東權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十六條股東享有以下權(quán)利:一、參加股東會并按出資比例行使表決權(quán)；二、了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；三、選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；四、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按照實繳的出資比例分紅利；五、依照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓自己的出資；六、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增的注冊資本

4、；七、依法提議召開臨時股東會；八、公司終止后，依法分得公司剩余資產(chǎn)；九、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十七條股東負(fù)有以下義務(wù)：一、依照公司章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；二、依其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；四、遵守公司章程，維護(hù)公司利益；五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、 議事規(guī)則第十八條 本公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事報告；（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事報

5、告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議十五日以前通知全體股東。定期會議每（）個月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的 股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的， 應(yīng)該召開臨時會議。 第二一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

6、執(zhí)行董事不能 履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十二條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊 資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必 須代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過， 對其他事項的決議必須 經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所有議事項的決定作出會議事項，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十三條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十四條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

7、（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券 的方案；（七）制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事（ ）。經(jīng)理對執(zhí)行 董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施

8、股東會決 議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東會議決定聘任或者解 聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)；（九）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，由股東會 （ ）產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一 ） 檢查公司財務(wù)；（二 ） 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行 監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者

9、股東會 議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三 ） 當(dāng)執(zhí)行董事、 高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法律 規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東 會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、 高級管理人員提訴訟；（七）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章 公司的法定代表人第二十八條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十九條 法定代表人行使下列職權(quán)：（一）代表公司簽署有關(guān)文件；（二）代表公司簽訂合同；（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；第八章 財務(wù)會計第

10、三十條 公司按照法律、 法規(guī)和國務(wù)院財政部門制定的 企 業(yè)財務(wù)通則、企業(yè)會計準(zhǔn)則 的規(guī)定， 制定和實施公司的財務(wù)、 會計制度。公司會計核算采用公歷紀(jì)年制，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止為一個會計年度。第三十一條 公司應(yīng)在每一個會計年度終時編制財務(wù)會計報 告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。并于 15 日內(nèi)將財務(wù)會計報告 送給股東。第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師 事務(wù) 所，由股東會作出決議。第九章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他 事項第三十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保， 必須 經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過； 公司為公司股東或者實 際控制人提供擔(dān)保的，

11、必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第三十四條 股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股 東就應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意， 其他股東自接 到書面通知之日起慢三十日未答復(fù)的， 是為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東 半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)， 再通等條件下， 其他股東有優(yōu)先購買 權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的， 協(xié)商確定各自的購買 比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十五條 公司不設(shè)營業(yè)期限。第三十六條 有下列情形之一的， 公司清算組應(yīng)自公司清算結(jié) 束之日起 30 日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記；（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其 他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而 存續(xù)的 除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第十章附則第三十七條本章程為公司經(jīng)營管理活動的基本準(zhǔn)