商業(yè)項目戰(zhàn)略合作協(xié)議

1、商業(yè)項目戰(zhàn)略合作協(xié)議的起草思路和范例這里所說的商業(yè)項目戰(zhàn)略合作是指的一種相對新穎的商業(yè)項目合作模式：經(jīng)由一家專業(yè)的商業(yè)投 資管理公司對市場進行調(diào)研，選定投資場所、投資項目并確定投資方式后，再由一家商業(yè)地產(chǎn)公司負責(zé)該 商業(yè)項目的施工建設(shè)， 商業(yè)投資管理公司繼續(xù)負責(zé)對該商業(yè)項目的后期招商，各商業(yè)公司或租或買入駐后,實際進行商業(yè)經(jīng)營。如鄭州國貿(mào)中心就是這種經(jīng)營模式。為了保證投資的可行性和利益最大化，一些商業(yè) 投資公司、商業(yè)地產(chǎn)權(quán)和商業(yè)公司就有了形成相對穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系的市場需求。 即商業(yè)投資公司 考察的商業(yè)項目優(yōu)先推薦給其固定合作的商業(yè)地產(chǎn)公司，凡是對于商業(yè)投資公司和商業(yè)地產(chǎn)公司共同確定 的商

2、業(yè)項目，其固定的商業(yè)公司，比如麥當勞、沃爾瑪都入駐經(jīng)營。對于這種商業(yè)項目合作，當一家商業(yè)投資管理公司的老總讓我?guī)兔ζ鸩菀环萆虡I(yè)項目戰(zhàn)略合作協(xié) 議時時，我也是第一次遇到。他們作為非法律專業(yè)人士，所告訴我的也基本就是這些。然而，作為協(xié)議 起草人，這些信息只是基本信息，遠遠不夠。但是朋友所熟悉的是商業(yè)操作，對于我們作為律師所要考慮 的各種“萬一”，他們還真不熟悉，因為思路不同：他們考慮的是好的一面，而我們?yōu)轱L(fēng)險預(yù)防之需要必 須考慮壞的一面。因此，還有哪些信息要他們提供，只能靠我們這些律師來“循循善誘” 了。此時，考驗 的就是我們這些律師的快速反應(yīng)能力和分析能力。盡管客戶并不需要我們每件事都熟悉，并不

3、要求我們當 場就拿出最終的完整意見，但是，如果在了解和討論過程中，跟不上他們的思維，抓不住事情的要點，發(fā) 現(xiàn)不了他們所未考慮到的要害， 就會讓客戶們很沒有信心將事情交辦，很可能就從根本上失去了一個業(yè)務(wù)，至少是一次學(xué)習(xí)的機會。我以前在律師崗前培訓(xùn)時常講，特別是我們作非訴訟業(yè)務(wù)時，必須要盡可能準確和充分地理解客戶 的商業(yè)目的和思路，這樣才能抓住問題的本質(zhì)。對于這種至少是我們內(nèi)地律師很少見到的這種特殊的合同 的起草-審查合同時因為有靶子就容易得多了 -就得多想想了。如三者之間的關(guān)系到底如何界定， “捆綁”的松緊度究竟怎樣-是否甲商業(yè)投資管理公司的業(yè)務(wù)只能交給乙商業(yè)地產(chǎn)公司作，是否只要商 業(yè)投資管理公

4、司的業(yè)務(wù)一經(jīng)提出，乙商業(yè)地產(chǎn)公司只能采納并實施，如果乙商業(yè)地產(chǎn)公司不采納，甲商業(yè) 投資管理公司又如何操作，未被采納的商業(yè)投資管理公司的前期調(diào)研成本如何處理，等等。因此，當我一 邊聽他們介紹，一邊思考，一邊提出此類問題時，他們就被觸動了。盡管我明確告知他們我是頭一次接觸 此類業(yè)務(wù)，他們還是相信我能做好。這樣，不僅贏得了機會，更贏得了時間，可以深入的去分析和思考。我的一些具體思路這里不再贅述，從我所起草的范本中，朋友們也可以輕松的判斷。當然，當時時 間緊促，考慮也不一定周延，此后也未再作進一步的分析，因此必然有不足之處?，F(xiàn)在拿出來，作為學(xué)習(xí) 資料，與朋友們共同再研習(xí)，歡迎多提指正意見。附件：商業(yè)項

5、目戰(zhàn)略合作協(xié)議甲方：XXX商業(yè)投資管理公司乙方：XXX商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)公司丙方：XXX商業(yè)公司鑒于1、甲方是一家擁有雄厚實力、經(jīng)驗和聲譽的商業(yè)投資管理公司,2、乙方是一家擁有雄厚實力、經(jīng)驗和聲譽的商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)公司，3、丙方是一家擁有雄厚實力、經(jīng)驗和聲譽的商業(yè)投資公司，甲乙丙三方有意形成一種戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，共同在河南省境內(nèi)進行商業(yè)項目的發(fā)現(xiàn)、開發(fā)和投資,故經(jīng)友好協(xié)商，三方特簽訂本戰(zhàn)略合作協(xié)議如下：一、基本合作原則1.1甲方負責(zé)在河南省境內(nèi)商業(yè)項目的調(diào)查和推薦；1.2乙方負責(zé)對所選定的商業(yè)項目的投資建設(shè)；1.3丙方負責(zé)進駐乙方所投資建設(shè)的商業(yè)項目。二、甲方具體負責(zé)的合作事宜2.1甲方在河南省境內(nèi)所自

6、行調(diào)查，或受乙方、丙方任一方或雙方共同委托調(diào)查的以下各類具備開發(fā)、投資價值的商業(yè)項目，均須同時優(yōu)先推薦給乙方、丙方選擇2.1.1_2.1.21.2甲方在向乙方、丙方所推薦第2.1條規(guī)定之商業(yè)項目時，應(yīng)保證自己對各具體推薦項目的調(diào)查、 分析和建議均已盡自己最大的判斷力；盡管有前述規(guī)定，但是甲方的盡職行為決不能少于同行業(yè)對于一個經(jīng)驗豐富的投資管理公司所期望的應(yīng)有能力和技巧。1.3除非發(fā)生以下任一情形，甲方不得再將自己向乙方和丙方所推薦的第2.1條規(guī)定之具體商業(yè)項目另行推薦給乙方及丙方以外的其他人：1.3.1自甲方向乙方、丙方報送該具體推薦商業(yè)項目資料之日起 天內(nèi)，乙方和丙方均未給予任 何書面答復(fù)；

7、1.3.2自甲方向乙方、丙方報送該具體推薦商業(yè)項目資料之日起 天內(nèi)，乙方和丙方均明確書面 答復(fù)無意實施該具體推薦商業(yè)項目；1.3.3雖然乙方和丙方均在甲方向其報送該具體推薦商業(yè)項目資料之日起天內(nèi)明確書面答復(fù)愿意實施該具體推薦商業(yè)項目，但須延期實施，而甲方不同意乙方及丙方提出的延長期限；1.3.4自甲方向乙方、丙方報送該具體推薦商業(yè)項目資料之日起 天內(nèi)，僅有乙方或丙方中的一 方書面同意在甲方建議的周期內(nèi)實施此項目；1.3.5乙丙雙方共同選定該具體推薦商業(yè)項目之日起天內(nèi)，甲乙雙方之間未就該具體項目中甲乙雙方之間的具體合作事宜簽訂正式書面合同；1.3.6乙丙雙方共同選定該具體推薦商業(yè)項目之日起天內(nèi)，

8、乙丙雙方之間未就該具體項目中乙丙雙方之間的具體合作事宜簽訂正式書面合同，屆時乙方亦不同意自行開發(fā)此項目；1.3.7乙丙雙方共同選定該具體推薦商業(yè)項目，且甲乙雙方之間、乙丙雙方之間分別簽訂正式合作合同后，乙方未能依法取得該具體項目的開發(fā)資格；乙丙雙方共同選定該具體推薦商業(yè)項目，且甲乙雙方之間、乙丙雙方之間分別簽訂正式合作合同后， 乙方、 丙方任一方或雙方共同提前終止該具體項目的實施工作， 致使或者項目無法正常進行。 乙 方、丙方一方或共同做出此類書面決定，或經(jīng)甲方書面通知在通知期限內(nèi)均確認此事實或均未予答復(fù)；2.3.81.4甲方向乙方、丙方所推薦的具體商業(yè)項目一經(jīng)乙方按第3.4條規(guī)定方式選定，則

9、甲方須與乙方就此具體商業(yè)項目簽訂正式的合作合同，并須嚴格按照該具體項目合作合同履行自己的義務(wù)，并享有相應(yīng)的權(quán)利。1.5甲方向乙方、丙方所推薦的具體商業(yè)項目如僅經(jīng)丙方按第4.6條規(guī)定方式選定，則自丙方另行選定開發(fā)商后，甲方與丙方選定開發(fā)商就此具體商業(yè)項目簽訂正式合作合同，并嚴格按照該具體項目合作合同履行自己的義務(wù)，并享有相應(yīng)的權(quán)利。三、乙方具體負責(zé)的合作事宜3.1如乙方擬開發(fā)第2.1條規(guī)定的各類商業(yè)項目，除非存在以下情形，則只能由甲方獨家負責(zé)調(diào)研 和推薦：3.1.1甲方在接到乙方通知之日起 日內(nèi)未予答復(fù)；3.1.2甲方在乙方正式委托后，未在雙方協(xié)商確定的期限完成所委托的具體項目的調(diào)研。3.2乙方

10、須在收到甲方報送的具體推薦商業(yè)項目資料之日起 天內(nèi)向甲方做出書面答復(fù)。該答復(fù) 內(nèi)容須包括乙方是否同意實施此項目、乙方計劃于何時實施此項目、如丙方不同意實施此項目時乙方是否同意自行實施此項目或與本協(xié)議以外的與丙方為同一類型并從事相同的競爭性業(yè)務(wù)的第四方合作實施此項 目等內(nèi)容。3.3對于乙方委托甲方進行的調(diào)研項目，如乙方改變經(jīng)營計劃致使該項目取消或延遲，則乙方應(yīng)對甲方予以補償。3.4乙方按以下方式之一選定具體甲方推薦商業(yè)項目之日起 天內(nèi)須與甲方就此具體商業(yè)項目簽 訂正式的合作合同：3.4.1乙方與丙方共同選定具體商業(yè)項目；3.4.2丙方不同意實施該具體商業(yè)項目但乙方仍同意實施時，乙方自行選定；3.

11、4.3丙方不同意實施該具體商業(yè)項目但乙方仍同意實施時，乙方與本協(xié)議以外的與丙方為同一類型并從事相同的競爭性業(yè)務(wù)的第四方共同自行選定。3.5乙方在與丙方共同選定甲方所推薦的具體商業(yè)項目之日起 內(nèi)除須與甲方就此具體商業(yè)項 目簽訂正式的合作合同外，并須與丙方就此具體商業(yè)項目簽訂正式的合作合同。此后，除非乙丙雙方另有規(guī)定外，乙方在該具體商業(yè)項目實施過程中，不得再與其他與丙方為同一類型并從事相同的競爭性業(yè)務(wù)的 其他第四方合作。3.6乙方按第3.4條規(guī)定選定具體甲方推薦商業(yè)項目后，須自行投資對該具體商業(yè)項目進行建設(shè)， 包括對該具體商業(yè)項目立項、成立項目公司、取得土地使用權(quán)、施工建設(shè)、招商等該商業(yè)地產(chǎn)項目的

12、全部 開發(fā)活動。3.7乙方在對該選定具體商業(yè)項目投資建設(shè)過程中，除非嚴格按乙方與甲方就此具體商業(yè)項目簽訂 的合作合同保障甲方對乙方開發(fā)此具體商業(yè)項目時的指導(dǎo)等權(quán)利外， 并須嚴格按照乙方與丙方就此具體商 業(yè)項目簽訂的合作合同規(guī)定的涉及丙方租、購部分房產(chǎn)和設(shè)施的要求進行規(guī)劃和施工建設(shè)。3.8除丙方租、購部分房產(chǎn)外，對于乙方開發(fā)建設(shè)的具體商業(yè)項目中的其他房產(chǎn)和設(shè)施乙方自行委 托甲方另行處置。四、丙方具體負責(zé)的合作事宜4.1如丙方擬開發(fā)第2.1條規(guī)定的各類商業(yè)項目，除非存在以下情形，則只能由甲方獨家負責(zé)調(diào)研 和推薦：4.1.1甲方在接到丙方通知之日起 天內(nèi)未予答復(fù)；4.1.2甲方在丙方正式委托后，未在

13、雙方協(xié)商確定的期限完成所委托的具體項目的調(diào)研。4.2如丙方擬開發(fā)第2.1條規(guī)定的各類商業(yè)項目，除非存在以下情形，則只能由乙方獨家負責(zé)開發(fā) 建設(shè)：4.2.1乙方在接到丙方通知這日起 天內(nèi)未予答復(fù)；4.2.2對甲方自行調(diào)研并推薦或甲方受丙方委托進行調(diào)研的具體商業(yè)項目，丙方同意實施，但乙方 不同意的；4.2.3乙方未能取得丙方選定的具體商業(yè)項目的開發(fā)資格的，如未能取得相應(yīng)的土地使用權(quán)；4.2.4有證據(jù)顯示乙方因無充分資金或存在其他客觀原因（如因訴訟被法院采取財產(chǎn)保全措施，或 被申請破產(chǎn)等）從而無法確保正常開發(fā)丙方選定具體商業(yè)項目的，且經(jīng)丙方要求，未在丙方要求的合理時 間內(nèi)予以消除這些隱患或提供相應(yīng)的

14、擔(dān)保。4.3丙方須在收到甲方報送的具體推薦商業(yè)項目資料之日起_天內(nèi)向甲方做出書面答復(fù)。該答復(fù)內(nèi)容須包括丙方是否同意實施此項目、丙方計劃于何時實施此項目、如乙方不同意實施此項目時丙方是否同意自行實施此項目或與本協(xié)議以外的與乙方為同行業(yè)的第四方合作實施此項目等內(nèi)容。4.4對于丙方委托甲方進行的調(diào)研項目，如丙方改變經(jīng)營計劃致使該項目取消或延遲，則丙方應(yīng)對甲方予以補償。4.5丙方與乙方共同選定具體商業(yè)項目之日起_天內(nèi)須與乙方就此具體商業(yè)項目簽訂正式的合作合同。4.6如丙方因第4.2條規(guī)定情形選擇與本協(xié)議以外的和乙方為同一類型并從事相同的競爭性業(yè)務(wù) 的第四方共同來實施此項目時，丙方須保證甲方享有在與其他投資管理公司同等的條件下與該丙方選定的 第四方的優(yōu)先合作權(quán)。如甲方最終未能與丙方選定的第四方進行合作，則丙方應(yīng)對甲方予以補償。4.7在乙方完成具體商業(yè)項目開發(fā)后，丙方須按乙丙雙方之間的合同約定進駐經(jīng)營。五、其他5.1在本協(xié)議有效期間，各方均有權(quán)