352項公司治理風(fēng)險盡調(diào)核查重點

1、352項公司治理風(fēng)險盡調(diào)核査重點一、關(guān)于公司的設(shè)立和存續(xù)公司名稱不符合有關(guān)法律規(guī)立公司名稱未經(jīng)有權(quán)機關(guān)核準(zhǔn)公司名稱與著名商標(biāo)沖突公司注冊資本低于法定最低限額公司的經(jīng)營期限短于擬議交易的需求公司的經(jīng)營期限屆滿未辦理延期登記公司的設(shè)立未能取得有權(quán)機關(guān)的批準(zhǔn)公司章程規(guī)定與公司法存在沖突公司法左代表人變更未辦理相關(guān)登記公司的法左代表人資格不符合任職資格公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照載明的內(nèi)容不一致公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范國與擬議交易沖突公司設(shè)立程序不標(biāo)準(zhǔn)公司實際使用的經(jīng)營場所與工商登記不一致公司的法定住所使用住宅用房公司未能通過最近年度的工商年檢公司未簽發(fā)出資證實書公司未設(shè)立股東劃冊對公司的投資超過了母

2、公司章程規(guī)左的限額 公司未能及時辦理組織機構(gòu)代碼證登記手續(xù)公司外商投資企業(yè)未能及時辦理財政登記證二、關(guān)于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東未放棄優(yōu)先權(quán)轉(zhuǎn)股價款未支付轉(zhuǎn)股未履行適當(dāng)?shù)姆沙绦蛲馍掏顿Y企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未根據(jù)評估值作價轉(zhuǎn)股不符合公司章程的限制性規(guī)泄支付給個人的轉(zhuǎn)股價款溢價局部未予代扣代繳所得稅轉(zhuǎn)股未辦理工商變更登記轉(zhuǎn)股協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股生效條件未能滿足股權(quán)轉(zhuǎn)讓未簽發(fā)岀資證實書有限責(zé)任公司未根據(jù)轉(zhuǎn)股結(jié)果修改公司章程/股東塔冊股份公司的記名股票轉(zhuǎn)讓未辦理股東名冊登記手續(xù)發(fā)起人持有的股份轉(zhuǎn)讓不符合?公司法?的有關(guān)規(guī)定董事/監(jiān)事/高級治理人員轉(zhuǎn)讓股份不符合?公司法?/公司章程的有關(guān)規(guī)定受讓方般東的身份對擬議交易造成

3、影響偽造轉(zhuǎn)股文件,股權(quán)權(quán)屬存在糾紛轉(zhuǎn)股涉及的個人所得稅納稅手續(xù)尚未辦理三、關(guān)于公司的出資含增資、減資公司的岀資形式不符合當(dāng)時有關(guān)法規(guī)的規(guī)泄 公司的注冊資本未能按時繳清非貨幣岀資未能辦理過戶手續(xù)股東以未評估的局部資產(chǎn)出資關(guān)于股東虛假岀資關(guān)于以自身資產(chǎn)評估出資股東抽逃注冊資本非貨幣資產(chǎn)的出資比例不符合當(dāng)時有效的法律規(guī)立關(guān)于以實物出資使用假發(fā)票評估增值過大關(guān)于以劃撥上地出資對公司岀資中個人股東的巨額岀資來源無法合理合法說明增資中某方股東未放棄對增資的優(yōu)先認購權(quán)公司未向增資后的股東岀具岀資證實書公司未根據(jù)增資結(jié)果變更股東名冊公司增資或者減資未取得有權(quán)機關(guān)的批準(zhǔn)公司增資或者減資違反了章程中的限制性規(guī)左公

4、司注冊資本需要提前繳納公司未根據(jù)法左程序減資四、關(guān)于公司的類型變更公司類型變更程序?qū)M議交易存在影響五、關(guān)于公司的合并、分立、解散合并、分立、解散不符合法立程序合并、分立、解散對擬議交易存在不利影響六、關(guān)于股東資格公司的登記股東與實際股東不一致公司的外方股東資格是否符合法律規(guī)左擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業(yè)的法律規(guī)泄信托公司以自有資金投資于擬上市公司自然人設(shè)立的一人有限責(zé)任公司擁有多家一人有限責(zé)任公司股東是否滿足公務(wù)員法等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定股權(quán)質(zhì)押可能造成股東變更股權(quán)質(zhì)押是否合法有效公司的注冊資本來源于集資入股是否存在信托持股是否存在代持股東外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人期權(quán)是否對擬議交易

5、存在影響實際限制人是否對擬議交易存在影響職工持股會作為公司的股東A股工會作為公司的股東A股社團法人作為公司的股東A股外商投資企業(yè)再投資是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策 公司實際限制人存在競業(yè)禁止情形 返程投資企業(yè)的境內(nèi)自然人股東未辦理境外投資外匯登記75號文登記七、關(guān)于公司的業(yè)務(wù)公司取得的經(jīng)營資質(zhì)與營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范1期不一致,超范國經(jīng)營公司未取得其經(jīng)營應(yīng)當(dāng)取得的經(jīng)營資質(zhì)公司取得的經(jīng)營資質(zhì)過期公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未辦理年檢公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未取得有權(quán)機關(guān)審批審批層級錯誤證載權(quán)利人與公司名稱不一致公司實際情況不符合應(yīng)取得經(jīng)營資質(zhì)的情況,存在被撤消的風(fēng)險 公司取得的經(jīng)營資質(zhì)屬于暫立情況,存在被變更或撤銷的風(fēng)險公司

6、在主要業(yè)務(wù)模式下的客戶/供給商高度集中上市/收購工程公司的業(yè)務(wù)合同構(gòu)成壟斷協(xié)議公司業(yè)務(wù)資質(zhì)存在被撤消的風(fēng)險公司因無業(yè)務(wù)存在被撤消營業(yè)執(zhí)照風(fēng)險公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風(fēng)險公司簽訂的用電合同存在無法履行的法律風(fēng)險公司簽訂的對其業(yè)務(wù)有重大限制的合同公司的業(yè)務(wù)重組無法解釋其合理性公司的采購、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)對股東嚴重依賴公司存在技術(shù)依賴情況公司業(yè)務(wù)重大變更情況 重大介同中的特殊約定對擬議交易存在影響煤礦企業(yè)的實際生產(chǎn)數(shù)量超過核泄生產(chǎn)水平八、關(guān)于公司的分公司和分支機構(gòu)經(jīng)營性的分支機構(gòu)未取得經(jīng)營執(zhí)照分公司的營業(yè)范用超過總公司分公司的營業(yè)執(zhí)照未及時辦理年檢辦理分公司未辦理稅務(wù)登記九、關(guān)于公司的對外

7、投資公司投資于承當(dāng)無限責(zé)任的企業(yè)公司的對外投資超過公司章程規(guī)泄的限額公司的對外投資協(xié)議存在無效風(fēng)險十、關(guān)于企業(yè)的主要資產(chǎn)公司使用的上地未簽訂上地出讓合同公司使用的上地未繳淸丄地出讓金上地岀讓合同載明的出讓金低于基準(zhǔn)地價公司使用的上地的情況與上地岀讓合同約定的情況不一致公司對上地的使用與?丄地出讓合同?的約左不一致公司使用的上地未辦理?國有建設(shè)用地使用權(quán)證書?公司的建設(shè)工程存在無法通過上地行政治理部門的檢查核査的風(fēng)險A股上地用途與國有上地使用證載明的內(nèi)容不一致 公司購置劃撥土地及其地上房產(chǎn)未辦理相關(guān)審批手續(xù) 公司使用的上地為通過劃撥方式取得,存在依法變更為出讓土地的風(fēng)險公司使用的上地為通過劃撥方

8、式取得,尚未辦理岀讓手續(xù)公司購置破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn),其中涉及劃撥丄地國有企業(yè)以劃撥上地上的廠房設(shè)泄抵押公司取得出讓上地的手續(xù)不符合有關(guān)招舶掛制度公司取得的工程用地系分割取得國有建設(shè)用地使用權(quán)證書公司使用的為農(nóng)村集體所有的農(nóng)用地公司自建的房產(chǎn)未辦理房屋權(quán)屬登記并領(lǐng)取房屋權(quán)屬證書公司使用的房屋屬于違反規(guī)劃的建筑建設(shè)工程尚未辦理規(guī)劃許可證公司實際建設(shè)工程超過規(guī)劃而積超容公司使用的房屋在建工程未辦理?施工許可證?或者其開工報告尚未被批準(zhǔn)公司使用的房屋未適當(dāng)辦理建設(shè)工程竣工驗收手續(xù)公司使用的房屋未辦理建設(shè)工程竣工驗收備案手續(xù)購置的房產(chǎn)未提供原始權(quán)屬證實購置的房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵公司用地存在搬遷風(fēng)險公司使用的上地

9、使用權(quán)未能隨地上房屋所有權(quán)一并轉(zhuǎn)讓公司上地存在閑置情況公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設(shè)工程違反90/70政策A股公司的采礦權(quán)價款尚未繳淸 公司而臨被追繳采礦權(quán)價款風(fēng)險所租賃房產(chǎn)的出租方不具備相關(guān)證書所租賃房屋的出租房未能提供房屋產(chǎn)權(quán)證實租賃房產(chǎn)未辦理租賃登記十一、關(guān)于公司的財務(wù)和銀行借款公司出具無真實貿(mào)易背景的承兌匯票公司違規(guī)使用發(fā)票公司的原始報表與申報報表存在重大差異公司的財務(wù)指標(biāo)存在不合理變化公司存在對外擔(dān)保風(fēng)險公司曾經(jīng)未根據(jù)股權(quán)比例分紅關(guān)于公司的通知和取得同意義務(wù)專項資金被挪用A股上市前存在利潤分配&公司的利潤分配無法實現(xiàn)十二、關(guān)于公司的重大資產(chǎn)交易公司的重大

10、資產(chǎn)交易未取得適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn)公司的重大資產(chǎn)交易未取得適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn)十三、關(guān)于企業(yè)的境外資產(chǎn)公司設(shè)立海外機構(gòu)未取得商務(wù)部的批準(zhǔn)2004年后公司的境外投資工程未取得開展改革部門的批準(zhǔn) 公司的境外投資外匯登記不符合相關(guān)規(guī)定公司的境外外匯未根據(jù)有關(guān)規(guī)定匯回國內(nèi)十四、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級治理人員公司的董事、髙級治理人員不符合公司法規(guī)左的任職資格董事、髙級治理人員直接或間接與擬上市公司共同出資成立企業(yè)A股公司董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成與公司章程不一致董事人數(shù)超過法左人數(shù)外商投資企業(yè)未設(shè)立監(jiān)事會監(jiān)事會的組成人員中無職工代表報告期內(nèi)治理層發(fā)生重大不利變化報告期內(nèi)治理層未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)十五、公司的融資借貸貸款用途與實

11、際用途不一致公司存在企業(yè)間借貸公司存在向不特定對象借款的情況孫大午案件目標(biāo)公司擬A股上市,存在為其股東擔(dān)保的情況抵押合同尚未辦理抵押登記以匯票、本票等為質(zhì)押物,有關(guān)權(quán)利憑證尚未交付質(zhì)權(quán)人以上市公司的股票出質(zhì),尚未在證券登記機構(gòu)辦理質(zhì)押登記以有限責(zé)任公司股權(quán)出質(zhì),尚未辦理質(zhì)押登記以商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)岀質(zhì),尚未辦理質(zhì)押登記 非外商投資企業(yè)舉借外債未能取得審批 非外商獨資企業(yè)對外擔(dān)保未能辦理審批登記手續(xù)外商投資企業(yè)舉借外債尚未辦理外債登記外商獨資企業(yè)對外擔(dān)保尚未辦理擔(dān)保登記對外擔(dān)保登記存在法律障礙外商投資企業(yè)的股權(quán)出質(zhì),尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機關(guān)登記公司的對外擔(dān)保不符合公司章程的規(guī)左外商

12、投資企業(yè)的股東出資未到位,但用其股權(quán)出質(zhì)公司對所租賃房產(chǎn)的承租權(quán)可能因在先的抵押而喪失十六、公司的知識產(chǎn)權(quán)使用他人的注冊商標(biāo),但未簽訂商標(biāo)使用合同使用他人專利,但未簽訂專利許可使用合同使用他人注冊商標(biāo),簽訂了合同,但未做備案登記使用他人專利,簽訂了合同,但未做備案登記使用他人享有著作權(quán)的作品,尚未簽署許可使用合同公司未獲得專利,但產(chǎn)品包裝或宣傳說產(chǎn)品獲得專利公司持有的注冊商標(biāo)專用權(quán)到期未續(xù)費公司未能就享有的專利權(quán)按規(guī)定繳納年費必須使用注冊商標(biāo)的商品,未經(jīng)核準(zhǔn)注冊,就在市場銷售受讓他人商標(biāo)尚未簽署合同,也尚未辦理公告公司使用的商標(biāo)正在申辦注冊專用權(quán) 公司的控股股東/董事/髙級治理人員持有與公司業(yè)

13、務(wù)存在競爭性的知識產(chǎn)權(quán)A股/收購公司持有的專利即將到期十七、公司的重大投資建設(shè)工程注冊資本金不滿足法立最低比例要求建設(shè)工程尚未辦理投資核準(zhǔn)手續(xù)建設(shè)工程投資核準(zhǔn)手續(xù)已經(jīng)過期建設(shè)工程尚未辦理投資備案手續(xù)建設(shè)工程投資備案手續(xù)已經(jīng)過期建設(shè)工程尚未取得用地許可證建設(shè)工程尚未辦理消防設(shè)計/驗收審核手續(xù)建設(shè)工程尚未辦理消防設(shè)計/驗收備案手續(xù)建設(shè)工程不符合國家產(chǎn)業(yè)政策建設(shè)工程未向固左資產(chǎn)投資主管部門辦理投資備案或核準(zhǔn)手續(xù)危險化學(xué)品、礦山企業(yè)的建設(shè)工程等未辦理平安評估和平安批復(fù)手續(xù)危險化學(xué)品、礦山企業(yè)的建設(shè)工程等未辦理平安設(shè)施竣工驗收建設(shè)工程未完成肖能評估和批復(fù)建設(shè)工程尚未辦理水上保持方案建設(shè)工程尚未辦理河道治

14、理及防洪評價建設(shè)工程尚未辦理地喪平安評價十八、公司的環(huán)境保護公司的建設(shè)工程尚未辦理環(huán)保評價手續(xù) 公司的建設(shè)工程尚未取得環(huán)保批復(fù)公司的建設(shè)工程環(huán)境狀況發(fā)生重大變更,未能重新辦理環(huán)評審批手續(xù) 公司的建設(shè)工程環(huán)評通過后超過五年未施工,后未重新辦理環(huán)評報批手續(xù)公司的建設(shè)工程越級取得環(huán)保批復(fù)公司就建設(shè)工程配套的環(huán)保設(shè)施不符介有關(guān)規(guī)左公司就建設(shè)工程配套的環(huán)保設(shè)施未投入使用建設(shè)工程試生產(chǎn)未經(jīng)過環(huán)保部門批準(zhǔn)建設(shè)工程投入試生產(chǎn)滿三個月尚未辦理環(huán)保驗收手續(xù)租賃物業(yè)內(nèi)建設(shè)工程未履行環(huán)保手續(xù)公司未領(lǐng)取排污許可證公司將產(chǎn)生嚴重污染的生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移給沒有污染防治水平的單位使用公司存在嚴重污染情況公司歷史上因環(huán)保違法遭到處分

15、十九、公司的平安生產(chǎn)情況公司發(fā)生平安生產(chǎn)事故二十、公司的保險情況公司特別是運輸經(jīng)營企業(yè),尚未對車輛投保車身險、第三者責(zé)任險公司未投保應(yīng)當(dāng)投保的保險二十一、公司的稅務(wù)公司未辦理稅務(wù)登記證公司的經(jīng)營活動與申報納稅地址不一致 公司的稅務(wù)優(yōu)惠待遇可能而臨風(fēng)險公司的稅務(wù)優(yōu)惠待遇尚待當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)確實認公司因作為外商投資企業(yè)享受的所得稅減免優(yōu)惠待遇可能被追繳公司因作為外商投資企業(yè)享受的進岀口設(shè)備減免待遇可能被追繳地方政府給予的稅收優(yōu)惠缺乏法律依據(jù)公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本,個人股股東未繳納個人所得稅公司享受的稅收優(yōu)惠政策而臨變更公司以評估增值轉(zhuǎn)增資本,未代扣代繳自然人股東的個人所得稅公司整體變更組織形式時

16、未代扣代繳自然人股東的個人所得稅公司設(shè)立時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅公司存在欠繳稅款的情況土地增值稅計提公司存在補繳巨額稅款的風(fēng)險公司享受的髙新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇存在障礙公司存在重大稅收依賴的情況公司存在納稅延遲情況二十二、公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭公司和控股股東、實際限制人及其限制的其他企業(yè)間存在巨額關(guān)聯(lián)交易公司存在非公允的關(guān)聯(lián)交易A股股東占用目標(biāo)公司巨額資金A股公司的員工的社會保險金和住房公積金系由關(guān)聯(lián)方代繳 關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)關(guān)聯(lián)交易行為可能被撤銷目標(biāo)公司和其股東之間存在同業(yè)競爭二十三、公司的勞動人事公司未辦理社會保險登記證公司尚未與員工訂立書面勞動合同公司未依法與勞動者簽訂無固左期

17、限勞動合同公司簽訂的勞動合同缺乏法左必備條款公司未將勞動合同交付勞動者本人公司簽訂的勞動合同試用期超過法怎時限公司簽訂的勞動合同文本不符合?勞動合同法?關(guān)于競業(yè)禁止的規(guī)泄公司未能為所有員工及時足額繳納社會保險費公司繳納的社保險種少于法立險種公司未辦理住房公積金繳存登記公司未能為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)公司未及時足額繳存員工住房公積金改制企業(yè)員工安置不符合有關(guān)規(guī)泄二十四、關(guān)于公司的訴訟、仲裁和行政處分公司涉及訴訟情況公司涉及的行政處分情況二十五、關(guān)于集體資產(chǎn)治理集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行內(nèi)部審批手續(xù)二十六、關(guān)于國有資產(chǎn)治理國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)未履行評估手續(xù)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行相關(guān)審批手續(xù)

18、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款立價不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)立國有企業(yè)收購國有股權(quán)未履行評估手續(xù)非國有企業(yè)收購國有企業(yè)未履行評估手續(xù)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程不標(biāo)準(zhǔn)轉(zhuǎn)股后未辦理國有資產(chǎn)等其他變更登記國有股東對非國有公司岀資未辦理國有資產(chǎn)評估確認手續(xù) 非國有股東對國有公司岀資未辦理國有資產(chǎn)評估確認手續(xù) 國有股東多出資返還二十七、關(guān)于A股IPO資格發(fā)行人的信息披露不合規(guī)發(fā)行人尚未進行股份制改制公司的般改的折股方式影響業(yè)績連續(xù)計算公司的注冊資本尚未足額繳納股東/發(fā)起人對公司用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢公司的主要資產(chǎn)存在權(quán)屬糾紛公司的生產(chǎn)經(jīng)營不符合國家法律、行政法規(guī)的規(guī)立公司的經(jīng)營不符合國家產(chǎn)業(yè)政策 公司的董事髙級治理人員

19、發(fā)生了重大變化公司的實際限制人發(fā)生了變更公司的原實際限制人去世公司的實際限制人通過返程投資方式境外持股公司的獨立董事資格不符合有關(guān)法規(guī)規(guī)立公司歷史沿革中的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準(zhǔn)公司的個人股東巨額出資無法合理合法說明來源公司的外方股東為境內(nèi)居民所限制公司歷史沿革中的轉(zhuǎn)股存在疑點公司的實際限制人持有的公司控股股東的股權(quán)被質(zhì)押公司股東為合伙企業(yè)公司的股東包括信托公司,信托公司的投資資金來源于第三方公司的直接/間接股東人數(shù)超過200人公司的獨立經(jīng)營水平性存在瑕疵公司的資產(chǎn)完整性存在瑕疵公司的人員獨立性存在瑕疵公司的財務(wù)獨立性存在瑕疵公司的機構(gòu)獨立性存在瑕疵公司的業(yè)務(wù)獨立性存在瑕疵公司與控股股東及其限制的關(guān)聯(lián)方之間存在同