352項公司治理風險盡調(diào)核查重點

1、352項公司治理風險盡調(diào)核査重點一、關于公司的設立和存續(xù)公司名稱不符合有關法律規(guī)立公司名稱未經(jīng)有權機關核準公司名稱與著名商標沖突公司注冊資本低于法定最低限額公司的經(jīng)營期限短于擬議交易的需求公司的經(jīng)營期限屆滿未辦理延期登記公司的設立未能取得有權機關的批準公司章程規(guī)定與公司法存在沖突公司法左代表人變更未辦理相關登記公司的法左代表人資格不符合任職資格公司實際經(jīng)營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照載明的內(nèi)容不一致公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范國與擬議交易沖突公司設立程序不標準公司實際使用的經(jīng)營場所與工商登記不一致公司的法定住所使用住宅用房公司未能通過最近年度的工商年檢公司未簽發(fā)出資證實書公司未設立股東劃冊對公司的投資超過了母

2、公司章程規(guī)左的限額 公司未能及時辦理組織機構代碼證登記手續(xù)公司外商投資企業(yè)未能及時辦理財政登記證二、關于公司的股權轉(zhuǎn)讓股東未放棄優(yōu)先權轉(zhuǎn)股價款未支付轉(zhuǎn)股未履行適當?shù)姆沙绦蛲馍掏顿Y企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓未根據(jù)評估值作價轉(zhuǎn)股不符合公司章程的限制性規(guī)泄支付給個人的轉(zhuǎn)股價款溢價局部未予代扣代繳所得稅轉(zhuǎn)股未辦理工商變更登記轉(zhuǎn)股協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股生效條件未能滿足股權轉(zhuǎn)讓未簽發(fā)岀資證實書有限責任公司未根據(jù)轉(zhuǎn)股結(jié)果修改公司章程/股東塔冊股份公司的記名股票轉(zhuǎn)讓未辦理股東名冊登記手續(xù)發(fā)起人持有的股份轉(zhuǎn)讓不符合?公司法?的有關規(guī)定董事/監(jiān)事/高級治理人員轉(zhuǎn)讓股份不符合?公司法?/公司章程的有關規(guī)定受讓方般東的身份對擬議交易造成

3、影響偽造轉(zhuǎn)股文件,股權權屬存在糾紛轉(zhuǎn)股涉及的個人所得稅納稅手續(xù)尚未辦理三、關于公司的出資含增資、減資公司的岀資形式不符合當時有關法規(guī)的規(guī)泄 公司的注冊資本未能按時繳清非貨幣岀資未能辦理過戶手續(xù)股東以未評估的局部資產(chǎn)出資關于股東虛假岀資關于以自身資產(chǎn)評估出資股東抽逃注冊資本非貨幣資產(chǎn)的出資比例不符合當時有效的法律規(guī)立關于以實物出資使用假發(fā)票評估增值過大關于以劃撥上地出資對公司岀資中個人股東的巨額岀資來源無法合理合法說明增資中某方股東未放棄對增資的優(yōu)先認購權公司未向增資后的股東岀具岀資證實書公司未根據(jù)增資結(jié)果變更股東名冊公司增資或者減資未取得有權機關的批準公司增資或者減資違反了章程中的限制性規(guī)左公

4、司注冊資本需要提前繳納公司未根據(jù)法左程序減資四、關于公司的類型變更公司類型變更程序?qū)M議交易存在影響五、關于公司的合并、分立、解散合并、分立、解散不符合法立程序合并、分立、解散對擬議交易存在不利影響六、關于股東資格公司的登記股東與實際股東不一致公司的外方股東資格是否符合法律規(guī)左擬議交易中股東資格是否滿足特殊行業(yè)的法律規(guī)泄信托公司以自有資金投資于擬上市公司自然人設立的一人有限責任公司擁有多家一人有限責任公司股東是否滿足公務員法等相關法規(guī)的規(guī)定股權質(zhì)押可能造成股東變更股權質(zhì)押是否合法有效公司的注冊資本來源于集資入股是否存在信托持股是否存在代持股東外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人期權是否對擬議交易

5、存在影響實際限制人是否對擬議交易存在影響職工持股會作為公司的股東A股工會作為公司的股東A股社團法人作為公司的股東A股外商投資企業(yè)再投資是否符合有關產(chǎn)業(yè)政策 公司實際限制人存在競業(yè)禁止情形 返程投資企業(yè)的境內(nèi)自然人股東未辦理境外投資外匯登記75號文登記七、關于公司的業(yè)務公司取得的經(jīng)營資質(zhì)與營業(yè)執(zhí)照的經(jīng)營范1期不一致,超范國經(jīng)營公司未取得其經(jīng)營應當取得的經(jīng)營資質(zhì)公司取得的經(jīng)營資質(zhì)過期公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未辦理年檢公司取得的經(jīng)營資質(zhì)未取得有權機關審批審批層級錯誤證載權利人與公司名稱不一致公司實際情況不符合應取得經(jīng)營資質(zhì)的情況,存在被撤消的風險 公司取得的經(jīng)營資質(zhì)屬于暫立情況,存在被變更或撤銷的風險公司

6、在主要業(yè)務模式下的客戶/供給商高度集中上市/收購工程公司的業(yè)務合同構成壟斷協(xié)議公司業(yè)務資質(zhì)存在被撤消的風險公司因無業(yè)務存在被撤消營業(yè)執(zhí)照風險公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風險公司簽訂的用電合同存在無法履行的法律風險公司簽訂的對其業(yè)務有重大限制的合同公司的業(yè)務重組無法解釋其合理性公司的采購、銷售等業(yè)務系統(tǒng)對股東嚴重依賴公司存在技術依賴情況公司業(yè)務重大變更情況 重大介同中的特殊約定對擬議交易存在影響煤礦企業(yè)的實際生產(chǎn)數(shù)量超過核泄生產(chǎn)水平八、關于公司的分公司和分支機構經(jīng)營性的分支機構未取得經(jīng)營執(zhí)照分公司的營業(yè)范用超過總公司分公司的營業(yè)執(zhí)照未及時辦理年檢辦理分公司未辦理稅務登記九、關于公司的對外

7、投資公司投資于承當無限責任的企業(yè)公司的對外投資超過公司章程規(guī)泄的限額公司的對外投資協(xié)議存在無效風險十、關于企業(yè)的主要資產(chǎn)公司使用的上地未簽訂上地出讓合同公司使用的上地未繳淸丄地出讓金上地岀讓合同載明的出讓金低于基準地價公司使用的上地的情況與上地岀讓合同約定的情況不一致公司對上地的使用與?丄地出讓合同?的約左不一致公司使用的上地未辦理?國有建設用地使用權證書?公司的建設工程存在無法通過上地行政治理部門的檢查核査的風險A股上地用途與國有上地使用證載明的內(nèi)容不一致 公司購置劃撥土地及其地上房產(chǎn)未辦理相關審批手續(xù) 公司使用的上地為通過劃撥方式取得,存在依法變更為出讓土地的風險公司使用的上地為通過劃撥方

8、式取得,尚未辦理岀讓手續(xù)公司購置破產(chǎn)企業(yè)的資產(chǎn),其中涉及劃撥丄地國有企業(yè)以劃撥上地上的廠房設泄抵押公司取得出讓上地的手續(xù)不符合有關招舶掛制度公司取得的工程用地系分割取得國有建設用地使用權證書公司使用的為農(nóng)村集體所有的農(nóng)用地公司自建的房產(chǎn)未辦理房屋權屬登記并領取房屋權屬證書公司使用的房屋屬于違反規(guī)劃的建筑建設工程尚未辦理規(guī)劃許可證公司實際建設工程超過規(guī)劃而積超容公司使用的房屋在建工程未辦理?施工許可證?或者其開工報告尚未被批準公司使用的房屋未適當辦理建設工程竣工驗收手續(xù)公司使用的房屋未辦理建設工程竣工驗收備案手續(xù)購置的房產(chǎn)未提供原始權屬證實購置的房產(chǎn)存在權屬瑕疵公司用地存在搬遷風險公司使用的上地

9、使用權未能隨地上房屋所有權一并轉(zhuǎn)讓公司上地存在閑置情況公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設工程違反90/70政策A股公司的采礦權價款尚未繳淸 公司而臨被追繳采礦權價款風險所租賃房產(chǎn)的出租方不具備相關證書所租賃房屋的出租房未能提供房屋產(chǎn)權證實租賃房產(chǎn)未辦理租賃登記十一、關于公司的財務和銀行借款公司出具無真實貿(mào)易背景的承兌匯票公司違規(guī)使用發(fā)票公司的原始報表與申報報表存在重大差異公司的財務指標存在不合理變化公司存在對外擔保風險公司曾經(jīng)未根據(jù)股權比例分紅關于公司的通知和取得同意義務專項資金被挪用A股上市前存在利潤分配&公司的利潤分配無法實現(xiàn)十二、關于公司的重大資產(chǎn)交易公司的重大

10、資產(chǎn)交易未取得適當內(nèi)部批準公司的重大資產(chǎn)交易未取得適當內(nèi)部批準十三、關于企業(yè)的境外資產(chǎn)公司設立海外機構未取得商務部的批準2004年后公司的境外投資工程未取得開展改革部門的批準 公司的境外投資外匯登記不符合相關規(guī)定公司的境外外匯未根據(jù)有關規(guī)定匯回國內(nèi)十四、關于董事、監(jiān)事、高級治理人員公司的董事、髙級治理人員不符合公司法規(guī)左的任職資格董事、髙級治理人員直接或間接與擬上市公司共同出資成立企業(yè)A股公司董事會、監(jiān)事會的構成與公司章程不一致董事人數(shù)超過法左人數(shù)外商投資企業(yè)未設立監(jiān)事會監(jiān)事會的組成人員中無職工代表報告期內(nèi)治理層發(fā)生重大不利變化報告期內(nèi)治理層未能履行勤勉盡責義務十五、公司的融資借貸貸款用途與實

11、際用途不一致公司存在企業(yè)間借貸公司存在向不特定對象借款的情況孫大午案件目標公司擬A股上市,存在為其股東擔保的情況抵押合同尚未辦理抵押登記以匯票、本票等為質(zhì)押物,有關權利憑證尚未交付質(zhì)權人以上市公司的股票出質(zhì),尚未在證券登記機構辦理質(zhì)押登記以有限責任公司股權出質(zhì),尚未辦理質(zhì)押登記以商標、專利等知識產(chǎn)權岀質(zhì),尚未辦理質(zhì)押登記 非外商投資企業(yè)舉借外債未能取得審批 非外商獨資企業(yè)對外擔保未能辦理審批登記手續(xù)外商投資企業(yè)舉借外債尚未辦理外債登記外商獨資企業(yè)對外擔保尚未辦理擔保登記對外擔保登記存在法律障礙外商投資企業(yè)的股權出質(zhì),尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機關登記公司的對外擔保不符合公司章程的規(guī)左外商

12、投資企業(yè)的股東出資未到位,但用其股權出質(zhì)公司對所租賃房產(chǎn)的承租權可能因在先的抵押而喪失十六、公司的知識產(chǎn)權使用他人的注冊商標,但未簽訂商標使用合同使用他人專利,但未簽訂專利許可使用合同使用他人注冊商標,簽訂了合同,但未做備案登記使用他人專利,簽訂了合同,但未做備案登記使用他人享有著作權的作品,尚未簽署許可使用合同公司未獲得專利,但產(chǎn)品包裝或宣傳說產(chǎn)品獲得專利公司持有的注冊商標專用權到期未續(xù)費公司未能就享有的專利權按規(guī)定繳納年費必須使用注冊商標的商品,未經(jīng)核準注冊,就在市場銷售受讓他人商標尚未簽署合同,也尚未辦理公告公司使用的商標正在申辦注冊專用權 公司的控股股東/董事/髙級治理人員持有與公司業(yè)

13、務存在競爭性的知識產(chǎn)權A股/收購公司持有的專利即將到期十七、公司的重大投資建設工程注冊資本金不滿足法立最低比例要求建設工程尚未辦理投資核準手續(xù)建設工程投資核準手續(xù)已經(jīng)過期建設工程尚未辦理投資備案手續(xù)建設工程投資備案手續(xù)已經(jīng)過期建設工程尚未取得用地許可證建設工程尚未辦理消防設計/驗收審核手續(xù)建設工程尚未辦理消防設計/驗收備案手續(xù)建設工程不符合國家產(chǎn)業(yè)政策建設工程未向固左資產(chǎn)投資主管部門辦理投資備案或核準手續(xù)危險化學品、礦山企業(yè)的建設工程等未辦理平安評估和平安批復手續(xù)危險化學品、礦山企業(yè)的建設工程等未辦理平安設施竣工驗收建設工程未完成肖能評估和批復建設工程尚未辦理水上保持方案建設工程尚未辦理河道治

14、理及防洪評價建設工程尚未辦理地喪平安評價十八、公司的環(huán)境保護公司的建設工程尚未辦理環(huán)保評價手續(xù) 公司的建設工程尚未取得環(huán)保批復公司的建設工程環(huán)境狀況發(fā)生重大變更,未能重新辦理環(huán)評審批手續(xù) 公司的建設工程環(huán)評通過后超過五年未施工,后未重新辦理環(huán)評報批手續(xù)公司的建設工程越級取得環(huán)保批復公司就建設工程配套的環(huán)保設施不符介有關規(guī)左公司就建設工程配套的環(huán)保設施未投入使用建設工程試生產(chǎn)未經(jīng)過環(huán)保部門批準建設工程投入試生產(chǎn)滿三個月尚未辦理環(huán)保驗收手續(xù)租賃物業(yè)內(nèi)建設工程未履行環(huán)保手續(xù)公司未領取排污許可證公司將產(chǎn)生嚴重污染的生產(chǎn)設備轉(zhuǎn)移給沒有污染防治水平的單位使用公司存在嚴重污染情況公司歷史上因環(huán)保違法遭到處分

15、十九、公司的平安生產(chǎn)情況公司發(fā)生平安生產(chǎn)事故二十、公司的保險情況公司特別是運輸經(jīng)營企業(yè),尚未對車輛投保車身險、第三者責任險公司未投保應當投保的保險二十一、公司的稅務公司未辦理稅務登記證公司的經(jīng)營活動與申報納稅地址不一致 公司的稅務優(yōu)惠待遇可能而臨風險公司的稅務優(yōu)惠待遇尚待當?shù)刂鞴芏悇諜C關確實認公司因作為外商投資企業(yè)享受的所得稅減免優(yōu)惠待遇可能被追繳公司因作為外商投資企業(yè)享受的進岀口設備減免待遇可能被追繳地方政府給予的稅收優(yōu)惠缺乏法律依據(jù)公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本,個人股股東未繳納個人所得稅公司享受的稅收優(yōu)惠政策而臨變更公司以評估增值轉(zhuǎn)增資本,未代扣代繳自然人股東的個人所得稅公司整體變更組織形式時

16、未代扣代繳自然人股東的個人所得稅公司設立時未代扣代繳自然人股東的個人所得稅公司存在欠繳稅款的情況土地增值稅計提公司存在補繳巨額稅款的風險公司享受的髙新技術企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇存在障礙公司存在重大稅收依賴的情況公司存在納稅延遲情況二十二、公司的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭公司和控股股東、實際限制人及其限制的其他企業(yè)間存在巨額關聯(lián)交易公司存在非公允的關聯(lián)交易A股股東占用目標公司巨額資金A股公司的員工的社會保險金和住房公積金系由關聯(lián)方代繳 關聯(lián)交易程序違規(guī)關聯(lián)交易行為可能被撤銷目標公司和其股東之間存在同業(yè)競爭二十三、公司的勞動人事公司未辦理社會保險登記證公司尚未與員工訂立書面勞動合同公司未依法與勞動者簽訂無固左期

17、限勞動合同公司簽訂的勞動合同缺乏法左必備條款公司未將勞動合同交付勞動者本人公司簽訂的勞動合同試用期超過法怎時限公司簽訂的勞動合同文本不符合?勞動合同法?關于競業(yè)禁止的規(guī)泄公司未能為所有員工及時足額繳納社會保險費公司繳納的社保險種少于法立險種公司未辦理住房公積金繳存登記公司未能為本單位職工辦理住房公積金賬戶設立手續(xù)公司未及時足額繳存員工住房公積金改制企業(yè)員工安置不符合有關規(guī)泄二十四、關于公司的訴訟、仲裁和行政處分公司涉及訴訟情況公司涉及的行政處分情況二十五、關于集體資產(chǎn)治理集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行內(nèi)部審批手續(xù)二十六、關于國有資產(chǎn)治理國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)未履行評估手續(xù)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓未履行相關審批手續(xù)

18、國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價款立價不符合相關法律法規(guī)的規(guī)立國有企業(yè)收購國有股權未履行評估手續(xù)非國有企業(yè)收購國有企業(yè)未履行評估手續(xù)國有股權轉(zhuǎn)讓過程不標準轉(zhuǎn)股后未辦理國有資產(chǎn)等其他變更登記國有股東對非國有公司岀資未辦理國有資產(chǎn)評估確認手續(xù) 非國有股東對國有公司岀資未辦理國有資產(chǎn)評估確認手續(xù) 國有股東多出資返還二十七、關于A股IPO資格發(fā)行人的信息披露不合規(guī)發(fā)行人尚未進行股份制改制公司的般改的折股方式影響業(yè)績連續(xù)計算公司的注冊資本尚未足額繳納股東/發(fā)起人對公司用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完畢公司的主要資產(chǎn)存在權屬糾紛公司的生產(chǎn)經(jīng)營不符合國家法律、行政法規(guī)的規(guī)立公司的經(jīng)營不符合國家產(chǎn)業(yè)政策 公司的董事髙級治理人員

19、發(fā)生了重大變化公司的實際限制人發(fā)生了變更公司的原實際限制人去世公司的實際限制人通過返程投資方式境外持股公司的獨立董事資格不符合有關法規(guī)規(guī)立公司歷史沿革中的國有股權轉(zhuǎn)讓未獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準公司的個人股東巨額出資無法合理合法說明來源公司的外方股東為境內(nèi)居民所限制公司歷史沿革中的轉(zhuǎn)股存在疑點公司的實際限制人持有的公司控股股東的股權被質(zhì)押公司股東為合伙企業(yè)公司的股東包括信托公司,信托公司的投資資金來源于第三方公司的直接/間接股東人數(shù)超過200人公司的獨立經(jīng)營水平性存在瑕疵公司的資產(chǎn)完整性存在瑕疵公司的人員獨立性存在瑕疵公司的財務獨立性存在瑕疵公司的機構獨立性存在瑕疵公司的業(yè)務獨立性存在瑕疵公司與控股股東及其限制的關聯(lián)方之間存在同