重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范與信息披露XXXX6(最新)

1、重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易的重大資產(chǎn)重組與關(guān)聯(lián)交易的規(guī)規(guī)范與信息披露范與信息披露深圳證券交易所深圳證券交易所公司管理部公司管理部20132013年年6 6月月第一部分第一部分 重大資產(chǎn)重組的規(guī)范與信息披露重大資產(chǎn)重組的規(guī)范與信息披露0102近期重大資產(chǎn)重組的新形勢、新變化近期重大資產(chǎn)重組的新形勢、新變化03重大資產(chǎn)重組存在的主要問題重大資產(chǎn)重組存在的主要問題04重大重大資產(chǎn)資產(chǎn)重組規(guī)則講解重組規(guī)則講解重大重大資產(chǎn)資產(chǎn)重組相關(guān)制度梳理重組相關(guān)制度梳理一、相關(guān)制度梳理一、相關(guān)制度梳理1 1、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（第（第7373號令）號令）20112011年年9 9月

2、月1 1日起實施日起實施2 2、 第十三條、第四十三條的第十三條、第四十三條的適用意見適用意見證券期貨法律適用意見第證券期貨法律適用意見第1212號號3 3、20112011年年1111月月2323日發(fā)布，日發(fā)布，重組方案重大調(diào)整的解釋重組方案重大調(diào)整的解釋4 4、20122012年年1 1月月1919日發(fā)布，日發(fā)布，關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定套融資相關(guān)規(guī)定的決定和問題與解答和問題與解答5 5、20122012年年7 7月月1616日發(fā)布，關(guān)于重組中發(fā)行對象數(shù)量、標(biāo)的資產(chǎn)涉日發(fā)布，關(guān)于重組中發(fā)行對象數(shù)量、標(biāo)的資產(chǎn)涉及的發(fā)改、環(huán)保等部門審

3、批、文化企業(yè)是否需要相關(guān)行業(yè)主管及的發(fā)改、環(huán)保等部門審批、文化企業(yè)是否需要相關(guān)行業(yè)主管部門的批復(fù)等問題的解釋部門的批復(fù)等問題的解釋6 6、關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定暫行規(guī)定20122012年年1212月月1717日起施行日起施行1 1、重大資產(chǎn)重組管理辦法重大資產(chǎn)重組管理辦法（1 1）關(guān)于借殼的規(guī)定（第）關(guān)于借殼的規(guī)定（第1212條）：控制權(quán)變更、購買資產(chǎn)總額達條）：控制權(quán)變更、購買資產(chǎn)總額達100100、持續(xù)經(jīng)營、持續(xù)經(jīng)營3 3 年以上、兩年凈利潤為正且累計年以上、兩年凈利潤為正且累計20002000萬元以

4、萬元以上上（2 2）一站式審核（第）一站式審核（第4343條）：發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時定向募集現(xiàn)條）：發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時定向募集現(xiàn)金，一次受理、一次核準(zhǔn)（按照募集資金量占交易總額的比例金，一次受理、一次核準(zhǔn)（按照募集資金量占交易總額的比例2525區(qū)分）區(qū)分）（3 3）財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)期（第）財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)期（第3636條）：條）：1 1年、年、3 3年（借殼式重組）年（借殼式重組）（4 4）向第三方定向增發(fā)（第）向第三方定向增發(fā)（第4242條）：不改變控制權(quán)、不低于條）：不改變控制權(quán)、不低于5 5；低于低于5 5，金額不低于，金額不低于1 1億元或億元或50005000萬元萬元（5 5）股東

5、大會）股東大會2/32/3審議通過（第審議通過（第2323條），回避表決，網(wǎng)絡(luò)投票條），回避表決，網(wǎng)絡(luò)投票（6 6）重組委審核的情況（第）重組委審核的情況（第2828條）：借殼重組；超過條）：借殼重組；超過7070；凈殼；凈殼重組；其他重組；其他（7 7）重組后發(fā)行新股或公司債（第）重組后發(fā)行新股或公司債（第4949條）：重組前的業(yè)績可以模條）：重組前的業(yè)績可以模擬計算，符合這些條件擬計算，符合這些條件：進入：進入的資產(chǎn)是的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；承諾完整經(jīng)營實體；承諾已已履行；完成盈利預(yù)測履行；完成盈利預(yù)測2、證券期貨法律適用意見第證券期貨法律適用意見第1212號號 （1 1）第）第1313條：

6、上市公司在條：上市公司在1212個月內(nèi)連續(xù)對統(tǒng)一或相關(guān)資產(chǎn)進行購個月內(nèi)連續(xù)對統(tǒng)一或相關(guān)資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)證監(jiān)會規(guī)定報經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無需納入累計計算范圍，的資產(chǎn)交易行為，無需納入累計計算范圍，但本辦法第但本辦法第1212條規(guī)定除外。條規(guī)定除外。 執(zhí)行累計首次原則：按控制權(quán)變更起，累計購買計算執(zhí)行累計首次原則：按控制權(quán)變更起，累計購買計算 執(zhí)行預(yù)期合并原則：為解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的承諾，涉及執(zhí)行預(yù)期合并原則：為解決同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的承諾，涉及注入資產(chǎn)的，也將合并計算。注

7、入資產(chǎn)的，也將合并計算。（2 2）第）第4343條：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分條：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。 發(fā)行發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金：配套資金不超股份購買資產(chǎn)同時募集部分配套資金：配套資金不超過交易總額的過交易總額的2525，由并購重組委員會審核；超過，由并購重組委員會審核；超過2525，由發(fā)，由發(fā)行審核委員會審核。行審核委員會審核。3、重組方案重大調(diào)整的解釋重組方案重大調(diào)整的解釋 20112011年年1111月月2323日，證監(jiān)會就擬對重大資產(chǎn)重組方案中的

8、交易對日，證監(jiān)會就擬對重大資產(chǎn)重組方案中的交易對象、交易標(biāo)的等作出變更的，如何認定是否構(gòu)成對重組方案的象、交易標(biāo)的等作出變更的，如何認定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整作出解釋。重大調(diào)整作出解釋。 （1 1）關(guān)于交易對象）關(guān)于交易對象 增加發(fā)行對象：視為重大調(diào)整增加發(fā)行對象：視為重大調(diào)整 減少發(fā)行對象：發(fā)行對象與認購的發(fā)行份額均剔除出方減少發(fā)行對象：發(fā)行對象與認購的發(fā)行份額均剔除出方 案，且符合（案，且符合（2 2）的要求，不視為重大調(diào)整）的要求，不視為重大調(diào)整 （2 2）標(biāo)的資產(chǎn)（同時滿足）標(biāo)的資產(chǎn)（同時滿足） 增減資產(chǎn)比例變動不超過增減資產(chǎn)比例變動不超過2020（相應(yīng)指標(biāo)均不超過），不視（相應(yīng)

9、指標(biāo)均不超過），不視為重大調(diào)整為重大調(diào)整 變更標(biāo)的資產(chǎn)對標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，不視為變更標(biāo)的資產(chǎn)對標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，不視為重大調(diào)整重大調(diào)整4 4、決定決定的問題與解答的問題與解答（1 1）如何理解借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與）如何理解借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPOIPO趨同？趨同？ 答：借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與答：借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPOIPO趨同，是指證監(jiān)會按照趨同，是指證監(jiān)會按照上市公司重大資上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法產(chǎn)重組管理辦法審核借殼重組，同時參照審核借殼重組，同時參照首次公開發(fā)行股首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法票并上市管理辦法的相關(guān)規(guī)定。的相關(guān)規(guī)定。（2 2）如何理解）如何理解“執(zhí)行累計首次原

10、則執(zhí)行累計首次原則”關(guān)于控制權(quán)變更的規(guī)定？關(guān)于控制權(quán)變更的規(guī)定？ 答：答：“執(zhí)行累計首次原則執(zhí)行累計首次原則”中有關(guān)中有關(guān)“控制權(quán)發(fā)生變更控制權(quán)發(fā)生變更”的規(guī)定，的規(guī)定，是指上市公司自首次公開發(fā)行之日起發(fā)生的控制權(quán)變更。是指上市公司自首次公開發(fā)行之日起發(fā)生的控制權(quán)變更。4 4、決定決定的問題與解答的問題與解答（3 3）如何理解）如何理解“經(jīng)營實體經(jīng)營實體”的相關(guān)規(guī)定？的相關(guān)規(guī)定？ 答：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合答：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持

11、續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3 3年以年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營下持續(xù)經(jīng)營3 3年以上。年以上。 重組方案中應(yīng)重點披露擬進入上市公司的董監(jiān)高等人選是否具備管重組方案中應(yīng)重點披露擬進入上市公司的董監(jiān)高等人選是否具備管理上述經(jīng)營實體所必需的知識、經(jīng)驗，以及接受財務(wù)顧問關(guān)于證券市理上述經(jīng)營實體所必需的知識、經(jīng)驗，以及接受財務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況。場規(guī)范化運作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況。 證監(jiān)會在審核借殼上市方案中，將參照證監(jiān)會在審核借殼上市方案中，將參照首次公開發(fā)行股票并上市首次公開發(fā)

12、行股票并上市管理辦法管理辦法，重點關(guān)注本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能，重點關(guān)注本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定等。力，是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定等。4 4、決定決定的問題與解答的問題與解答（4 4）如何理解）如何理解“凈利潤凈利潤” ” ？ 答：按照借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與答：按照借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPOIPO趨同原則，凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損趨同原則，凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。益前后孰低為原則確定。（5 5）與重大資產(chǎn)重組同步的配套融資的定價、鎖定期的具體安排？）與重大資產(chǎn)重組同步的配套融資的定價、鎖定

13、期的具體安排？ 答：發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分按答：發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分按管理辦法管理辦法等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；配套融資等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；配套融資部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按上市公司證券發(fā)行管上市公司證券發(fā)行管理辦法理辦法、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則上市公司非公開發(fā)行股票實施細則等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發(fā)行價格應(yīng)對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)與購買資當(dāng)與購買資產(chǎn)產(chǎn)部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項目發(fā)行對象合計部分一致，視為一次發(fā)行，有關(guān)重組項目發(fā)行對象合計不超過

14、不超過1010名；對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分名；對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行，有關(guān)重組項目購買資與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行，有關(guān)重組項目購買資產(chǎn)部分和募集資金部分的發(fā)行對象各不超過產(chǎn)部分和募集資金部分的發(fā)行對象各不超過1010名，為名，為“一次核準(zhǔn)，兩一次核準(zhǔn)，兩次發(fā)行次發(fā)行”。申請人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)文件發(fā)出后。申請人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)文件發(fā)出后1212個月內(nèi)完成配套融資的發(fā)個月內(nèi)完成配套融資的發(fā)行行。（6 6）配套融資項目聘請中介機構(gòu)有何要求？）配套融資項目聘請中介機構(gòu)有何要求？ 答：對于配套資金比例不超過交易

15、總金額25%的，申請人 應(yīng)當(dāng)按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法等相關(guān)規(guī)定聘請獨立財務(wù)顧問。 獨立財務(wù)顧問需具有保薦人資格。4 4、決定決定的問題與解答的問題與解答5、重組其他相關(guān)問題解答重組其他相關(guān)問題解答 20122012年年7 7月月1616日，證監(jiān)會就重組中涉及發(fā)行對象數(shù)量、標(biāo)的資產(chǎn)涉日，證監(jiān)會就重組中涉及發(fā)行對象數(shù)量、標(biāo)的資產(chǎn)涉及發(fā)改、環(huán)保等部門的審批等事項進行了解答。及發(fā)改、環(huán)保等部門的審批等事項進行了解答。（1 1）上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)）上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量限制原則上不超過

16、行對象數(shù)量限制原則上不超過200200名。名。（2 2）對發(fā)改、環(huán)保部門審批問題，要求申請人）對發(fā)改、環(huán)保部門審批問題，要求申請人披露披露標(biāo)的資產(chǎn)在立標(biāo)的資產(chǎn)在立項時，是否需要取得相應(yīng)的發(fā)改部門、環(huán)保部門的立項、環(huán)評項時，是否需要取得相應(yīng)的發(fā)改部門、環(huán)保部門的立項、環(huán)評文件；如需，說明是否已取得相關(guān)文件。文件；如需，說明是否已取得相關(guān)文件。6 6、股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定 2012 2012年年1111月，月，證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定，并規(guī)定自，并規(guī)定

17、自20122012年年1212月月1717日起實施。我日起實施。我所同步所同步配套發(fā)布配套發(fā)布關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知監(jiān)管的通知。（1 1）上市上市公司提出公司提出重大資產(chǎn)重組行政許可申請，如該重大資產(chǎn)重組事項重大資產(chǎn)重組行政許可申請，如該重大資產(chǎn)重組事項涉嫌內(nèi)幕交易涉嫌內(nèi)幕交易被證監(jiān)會被證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未受理的立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查，尚未受理的，則則不予不予受理；已經(jīng)受理的受理；已經(jīng)受理的，則則暫停暫停審核。審核。 6 6、股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定（2 2

18、）恢復(fù)受理程序或恢復(fù)審核的）恢復(fù)受理程序或恢復(fù)審核的條件條件：證監(jiān)會證監(jiān)會或者司法機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實未發(fā)現(xiàn)上市公司、占本次重組總交易或者司法機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實未發(fā)現(xiàn)上市公司、占本次重組總交易金額比例在金額比例在20%20%以上的交易對方（如涉及多個交易對方違規(guī)的，交易金額以上的交易對方（如涉及多個交易對方違規(guī)的，交易金額合并計算），及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構(gòu)存在合并計算），及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構(gòu)存在內(nèi)幕交易的；內(nèi)幕交易的；證監(jiān)會證監(jiān)會或者司法機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實未發(fā)現(xiàn)上市公司或者司法機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實未發(fā)現(xiàn)上市公司董董、監(jiān)監(jiān)、高高，控股控股股股東、實際控制人的東、實際

19、控制人的董、監(jiān)、高，董、監(jiān)、高，交易對方的交易對方的董、監(jiān)、高，董、監(jiān)、高，占本次重組總占本次重組總交易金額比例在交易金額比例在20%20%以下的交易對方及其控股股東、實際控制人及上述主以下的交易對方及其控股股東、實際控制人及上述主體控制的機構(gòu)，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機體控制的機構(gòu)，為本次重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等存在內(nèi)幕交易的構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次重大資產(chǎn)重組的其他主體等存在內(nèi)幕交易的；或者上述主體雖涉嫌內(nèi)幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資產(chǎn)重；或者上述主體雖涉嫌內(nèi)幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資

20、產(chǎn)重組交易的組交易的；6 6、股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定被被立案調(diào)查或者立案偵查的事項未立案調(diào)查或者立案偵查的事項未涉及涉及上述、上述、所所列主體的。列主體的。依據(jù)前款依據(jù)前款第第 項項規(guī)定撤換財務(wù)顧問的，上市公司應(yīng)當(dāng)撤回原重大規(guī)定撤換財務(wù)顧問的，上市公司應(yīng)當(dāng)撤回原重大資產(chǎn)重組行政許可申請，重新向中國證監(jiān)會提出申請。上市公司對交易資產(chǎn)重組行政許可申請，重新向中國證監(jiān)會提出申請。上市公司對交易對象、交易標(biāo)的等作出變更導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組方案重大調(diào)整的，還應(yīng)當(dāng)對象、交易標(biāo)的等作出變更導(dǎo)致重大資產(chǎn)重組方案重大調(diào)整的，還應(yīng)當(dāng)重新履行重新履行相應(yīng)的決策程序相應(yīng)的決策程序。（3 3）

21、重大資產(chǎn)重組行政許可申請因上市公司控股股東及其實際控制人存重大資產(chǎn)重組行政許可申請因上市公司控股股東及其實際控制人存在內(nèi)幕交易在內(nèi)幕交易被證監(jiān)會終止被證監(jiān)會終止審核的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時承諾自公告之日起審核的，上市公司應(yīng)當(dāng)同時承諾自公告之日起至少至少1212個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組，并予以披露。（4 4）規(guī)定規(guī)定第七第七條條（即上述（即上述、 項）項）所所列主體因涉嫌本次重大資列主體因涉嫌本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的，自立案之日起至責(zé)產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的，自立案之日起至責(zé)任認定前不得參與任何上市公司的重大

22、資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會作出行政任認定前不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。中國證監(jiān)會作出行政處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，上述主體自中國證監(jiān)會作出行處罰或者司法機關(guān)依法追究刑事責(zé)任的，上述主體自中國證監(jiān)會作出行政處罰決定或者司法機關(guān)作出相關(guān)裁判生效之日起至少政處罰決定或者司法機關(guān)作出相關(guān)裁判生效之日起至少3636個月內(nèi)不得參個月內(nèi)不得參與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。與任何上市公司的重大資產(chǎn)重組。二、重組規(guī)則講解二、重組規(guī)則講解n重大資產(chǎn)重組的定義重大資產(chǎn)重組的定義n達到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)達到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)n提交重組委審議的情形提交重組委審議的情形n重大資產(chǎn)重組流程重大資產(chǎn)重組流程n停牌

23、問題停牌問題n關(guān)于財務(wù)資料關(guān)于財務(wù)資料n相相關(guān)細則關(guān)細則（一）定義（一）定義1 1、上市公司重大資產(chǎn)重組是指，上市公司及其控股或控制上市公司重大資產(chǎn)重組是指，上市公司及其控股或控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。2 2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)參照執(zhí)行。、發(fā)行股份購買資產(chǎn)參照執(zhí)行。3 3、其他方式交易：包括新設(shè)或增資、減資；受托、委托經(jīng)、其他方式交易：包括

24、新設(shè)或增資、減資；受托、委托經(jīng)營；贈與或捐贈；其他營；贈與或捐贈；其他 4 4、不適用的情形、不適用的情形（1 1）日常經(jīng)營活動：如上市公司購買原材料、房地產(chǎn)公司）日常經(jīng)營活動：如上市公司購買原材料、房地產(chǎn)公司購買土地等；購買土地等；（2 2）募集資金投向：即按照核準(zhǔn)的發(fā)行文件披露的募集資）募集資金投向：即按照核準(zhǔn)的發(fā)行文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為。金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為。 未達到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請

25、文件。 12個月連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次交易的，以累計數(shù)計算。 適用標(biāo)準(zhǔn)：適用標(biāo)準(zhǔn)：（重組辦法第11條）（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)計算指標(biāo)時主要考慮控股權(quán)，即是否合并計算指標(biāo)時主要考慮控股權(quán)，即是否合并同時存在購買、出售的，分別計算，以孰高為準(zhǔn)同時存在購買、出售的，分別計算，以孰高為準(zhǔn)連續(xù)連續(xù)1212個月計算時，對于已經(jīng)報批的不計算在內(nèi)個月計算時，對于已經(jīng)報批的不計算在內(nèi)計算原則：計算原則：（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)計算原則：計算原則：控股權(quán)控股權(quán)購買購買出售出售參股權(quán)參股權(quán)購買購買出售出售資產(chǎn)總額資產(chǎn)總額營業(yè)收入

26、營業(yè)收入資產(chǎn)凈額資產(chǎn)凈額資產(chǎn)總額資產(chǎn)總額與成交金與成交金額較高者額較高者資產(chǎn)總額資產(chǎn)總額股股權(quán)比例與成交權(quán)比例與成交金額較高者金額較高者營業(yè)收入營業(yè)收入為準(zhǔn)為準(zhǔn)凈資產(chǎn)額凈資產(chǎn)額與成交金與成交金額較高者額較高者營業(yè)收入營業(yè)收入為準(zhǔn)為準(zhǔn)資產(chǎn)總額資產(chǎn)總額為準(zhǔn)為準(zhǔn)凈資產(chǎn)額凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)為準(zhǔn)資產(chǎn)總額資產(chǎn)總額股權(quán)比例股權(quán)比例營業(yè)收入營業(yè)收入股權(quán)比例股權(quán)比例營業(yè)收入營業(yè)收入股權(quán)比例股權(quán)比例凈資產(chǎn)額凈資產(chǎn)額股權(quán)比例與股權(quán)比例與成交金額較成交金額較高者高者凈資產(chǎn)額凈資產(chǎn)額股權(quán)比例股權(quán)比例股權(quán)交易股權(quán)交易計算原則計算原則（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)計算原則：計算原則：購買購買出售出售資產(chǎn)總額資產(chǎn)總額

27、營業(yè)收入營業(yè)收入資產(chǎn)凈額資產(chǎn)凈額賬面值與成交金額較高者賬面值與成交金額較高者無無資產(chǎn)與負債的賬面差額資產(chǎn)與負債的賬面差額和成交金額較高者和成交金額較高者無無資產(chǎn)賬面值為準(zhǔn)資產(chǎn)賬面值為準(zhǔn)資產(chǎn)與負債的賬面差額為準(zhǔn)資產(chǎn)與負債的賬面差額為準(zhǔn)非股權(quán)資產(chǎn)非股權(quán)資產(chǎn)計算原則計算原則1212個月內(nèi)累計計算問題個月內(nèi)累計計算問題：（重組辦法第十三條第四項）1、同一或相關(guān)資產(chǎn)：1）交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制2）屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍3）證監(jiān)會認定的其他情形2、已按照本辦法的規(guī)定報經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。3、連續(xù)計算的時點為股東大會召開日期，即在12個月內(nèi)召開股東大會決議

28、的重組事項合并計算金額和指標(biāo)。（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)例：例：A A上市公司最近一年的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)為：總資產(chǎn)上市公司最近一年的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)為：總資產(chǎn)3030億元、凈資產(chǎn)億元、凈資產(chǎn)2020億元、主億元、主營業(yè)務(wù)收入營業(yè)務(wù)收入2828億元。億元。 標(biāo)的資產(chǎn)標(biāo)的資產(chǎn)B B公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn)公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn)2020億元、凈資產(chǎn)億元、凈資產(chǎn)1010億元、億元、主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)收入1515億元。億元。1 1、股權(quán)交易、股權(quán)交易購買股權(quán)購買股權(quán) 涉及非控股權(quán)：涉及非控股權(quán)： A A上市公司擬購買上市公司擬購買B B公司公司40%40%的股權(quán)，作價的股權(quán)，作

29、價7 7億元。億元。 總資產(chǎn)的比例總資產(chǎn)的比例= =資產(chǎn)總額資產(chǎn)總額股權(quán)比例與成交金額較高者股權(quán)比例與成交金額較高者/30/30 =8/30 =8/30 凈資產(chǎn)的比例凈資產(chǎn)的比例= =凈資產(chǎn)額凈資產(chǎn)額股權(quán)比例與成交金額較高者股權(quán)比例與成交金額較高者/20/20 =7/20 =7/20 主營業(yè)務(wù)收入的比例主營業(yè)務(wù)收入的比例= =（15 15 40%40%）/28/28（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)舉例說明：舉例說明：例：例：A A上市公司最近一年的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)為：總資產(chǎn)上市公司最近一年的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)為：總資產(chǎn)3030億元、凈資產(chǎn)億元、凈資產(chǎn)2020億元、主億元、主營業(yè)務(wù)收入營業(yè)務(wù)收

30、入2828億元。億元。 標(biāo)的資產(chǎn)標(biāo)的資產(chǎn)B B公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn)公司最近一年的財務(wù)資料：總資產(chǎn)2020億元、凈資產(chǎn)億元、凈資產(chǎn)1010億元、億元、主營業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)收入1515億元。億元。2 2、股權(quán)交易、股權(quán)交易出售股權(quán)出售股權(quán) 涉及控股權(quán)：涉及控股權(quán)： A A上市公司擬出售上市公司擬出售B B公司公司51%51%的股權(quán)，作價的股權(quán)，作價1212億元。億元。 總資產(chǎn)的比例總資產(chǎn)的比例= =資產(chǎn)總額資產(chǎn)總額/30/30 =20/30 =20/30 凈資產(chǎn)的比例凈資產(chǎn)的比例= =凈資產(chǎn)額凈資產(chǎn)額/20/20 =10/20 =10/20 主營業(yè)務(wù)收入的比例主營業(yè)務(wù)收入的比例= =主營

31、業(yè)務(wù)收入主營業(yè)務(wù)收入/28/28 = =15/2815/28（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)（二）重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)舉例說明：舉例說明：（三）需提交重組委審議的情形（第（三）需提交重組委審議的情形（第2828條）條）u借殼重組借殼重組u“脫胎換骨脫胎換骨”式的重組：式的重組： （1 1）上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達到最近一個會計年度）上市公司出售資產(chǎn)和購買資產(chǎn)的金額同時達到最近一個會計年度 經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告資產(chǎn)總額的比例經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告資產(chǎn)總額的比例70%70%以上；以上； （2 2）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)；u

32、上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)；上市公司以新增股份向特定對象購買資產(chǎn)；u上市公司實施合并、分立；上市公司實施合并、分立；u中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交重組委審核的情形；中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交重組委審核的情形；u上市公司申請?zhí)峤恢亟M委審核的情形。上市公司申請?zhí)峤恢亟M委審核的情形。上上市公司購買的資產(chǎn)為持續(xù)經(jīng)營兩年以上的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需模市公司購買的資產(chǎn)為持續(xù)經(jīng)營兩年以上的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需模擬計算；擬計算；上市公司對中國證監(jiān)會審查部門提出的反饋意見表示異議的。上市公司對中國證監(jiān)會審查部門提出的反饋意見表示異議的。（四）重大資產(chǎn)重組的流程（四）重大資產(chǎn)重組的流程 重組辦法 根

33、據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，將對重大資產(chǎn)重組申請實行核準(zhǔn)制，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，將對重大資產(chǎn)重組申請實行核準(zhǔn)制，上市公司形成股東大會決議后進行申報。上市公司形成股東大會決議后進行申報。重組流程圖重組流程圖達到標(biāo)準(zhǔn)初步磋商、保密、停牌首次董事會證監(jiān)會審核重組委審核補充、修改材料，或終止交易再次董事會股東大會決議核準(zhǔn)核準(zhǔn)簽訂交易合同、披簽訂交易合同、披露重組預(yù)案、董事露重組預(yù)案、董事會決議、獨董意見會決議、獨董意見重組報告書、獨重組報告書、獨 立財務(wù)顧問報告、立財務(wù)顧問報告、法律意見書等法律意見書等修訂重組報告書并全文披露為避免泄密為避免泄密應(yīng)盡早停牌應(yīng)盡早停牌流程執(zhí)行問題流程執(zhí)行問題n盡早停牌避免泄密盡早停牌

34、避免泄密n30天或延期期限內(nèi)無法完成預(yù)案披露天或延期期限內(nèi)無法完成預(yù)案披露n停牌前和預(yù)案披露后的股價異動停牌前和預(yù)案披露后的股價異動n內(nèi)幕知情人名單報送的及時性和完整性內(nèi)幕知情人名單報送的及時性和完整性n盡早提交重組披露文件盡早提交重組披露文件n承諾期限未屆滿，不受理停牌申請承諾期限未屆滿，不受理停牌申請n披露關(guān)注點披露關(guān)注點n資金占用、擔(dān)保、股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭資金占用、擔(dān)保、股權(quán)結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭 矛盾協(xié)調(diào)重點：防止內(nèi)幕交易（五）停牌（五）停牌1 1、重大資產(chǎn)重組籌劃階段的停牌、重大資產(chǎn)重組籌劃階段的停牌 重大資產(chǎn)重組辦法重大資產(chǎn)重組辦法第第3939條和第條和第4141條規(guī)定

35、了上市公司在重組籌條規(guī)定了上市公司在重組籌劃階段應(yīng)當(dāng)向交易所申請停牌的情形。劃階段應(yīng)當(dāng)向交易所申請停牌的情形。 上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組的首次董事會表決通過后的當(dāng)日或上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組的首次董事會表決通過后的當(dāng)日或次日向交易所申請公告并復(fù)牌。次日向交易所申請公告并復(fù)牌。2 2、重大資產(chǎn)重組審核階段的停牌（第、重大資產(chǎn)重組審核階段的停牌（第2929條）條） 需提交并購重組委審議的重大資產(chǎn)重組事項，上市公司應(yīng)當(dāng)在并需提交并購重組委審議的重大資產(chǎn)重組事項，上市公司應(yīng)當(dāng)在并購重組委工作會議期間申請股票停牌。購重組委工作會議期間申請股票停牌。 上市公司收到會議通知即辦理股票停牌，收到并購重組委

36、的表決上市公司收到會議通知即辦理股票停牌，收到并購重組委的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告結(jié)果并申請復(fù)牌。結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告結(jié)果并申請復(fù)牌。（六（六) )關(guān)于財務(wù)資料（第關(guān)于財務(wù)資料（第1818、1919、3434條）條）1 1、歷史財務(wù)資料、歷史財務(wù)資料 （1 1）交易標(biāo)的最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)資料；）交易標(biāo)的最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)資料； （2 2）上市公司最近一年經(jīng)審計的備考財務(wù)資料。）上市公司最近一年經(jīng)審計的備考財務(wù)資料。 注：有效期為注：有效期為6 6個月，最多延長個月，最多延長1 1個月個月2 2、未來財務(wù)資料、未來財務(wù)資料 （1 1）購買資產(chǎn)的，提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告；

37、）購買資產(chǎn)的，提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告； （2 2）涉及大進大出和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利）涉及大進大出和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。重組后單獨披露實現(xiàn)數(shù)與預(yù)測數(shù)的情況預(yù)測報告。重組后單獨披露實現(xiàn)數(shù)與預(yù)測數(shù)的情況 ，會計師提供專項審，會計師提供專項審核意見。核意見。3 3、評估資料、評估資料 如重組中的相關(guān)資產(chǎn)以評估值作為定價依據(jù)的，須提供評估報告，應(yīng)采如重組中的相關(guān)資產(chǎn)以評估值作為定價依據(jù)的，須提供評估報告，應(yīng)采用用2 2種以上方法進行評估。以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法評估的，重組后種以上方法進行評估。以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法評估的，重組后3 3

38、年內(nèi)需單獨披露實現(xiàn)數(shù)與預(yù)測數(shù)的情況，會計師提供專項審核意見，提年內(nèi)需單獨披露實現(xiàn)數(shù)與預(yù)測數(shù)的情況，會計師提供專項審核意見，提供補充措施。供補充措施。（七）相關(guān)規(guī)則（七）相關(guān)規(guī)則1 1、交易所的相關(guān)規(guī)定、交易所的相關(guān)規(guī)定-6-6個指南、備忘錄個指南、備忘錄 上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第1010號重大重組停牌及材料報送號重大重組停牌及材料報送 信息披露備忘錄第信息披露備忘錄第1313號重大資產(chǎn)重組號重大資產(chǎn)重組 信息披露備忘錄第信息披露備忘錄第1414號礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露號礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露 信息披露備忘錄第信息披露備忘錄第1515號重大資產(chǎn)重組風(fēng)險的披露號重大資產(chǎn)重組風(fēng)險的披露

39、信息披露備忘錄第信息披露備忘錄第1616號資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露號資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 信息披露備忘錄第信息披露備忘錄第1717號重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點號重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點（已廢（已廢止）止） 信息披露備忘錄第信息披露備忘錄第1818號重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求號重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求2 2、證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定、證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定 上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引三、近期重大資產(chǎn)重組的新形勢、新變化三、近期重大資產(chǎn)重組的新形勢、新變化1 1、上市公司并購重組活動日趨活躍，并購規(guī)?？焖贁U張。上市公司并購重組活動日趨活躍，并購規(guī)模快速擴張。

40、“十一五十一五”期期間，企業(yè)間并購交易累計突破間，企業(yè)間并購交易累計突破6.46.4萬億元。上市公司并購交易占企業(yè)萬億元。上市公司并購交易占企業(yè)間并購交易額逐年上升，間并購交易額逐年上升，20052005年以前平均占比不足年以前平均占比不足20%20%，20062006年至年至20102010年平均達年平均達48%48%，20112011年達年達67%67%。2 2、并購重組審核信息透明度、并購重組審核信息透明度進一步增強。進一步增強。自自20122012年年1010月月1515日起，證監(jiān)會日起，證監(jiān)會開始公示上市公司并購重組審核流程與審核進度。開始公示上市公司并購重組審核流程與審核進度。3

41、3、并購重組行政審批逐步簡化。、并購重組行政審批逐步簡化。20122012年年2 2月，證監(jiān)會取消月，證監(jiān)會取消“持股持股50%50%以上以上股東自由增持、持股股東自由增持、持股30%30%以上股東每年不超過以上股東每年不超過2%2%的自由增持、第一大的自由增持、第一大股東取得上市公司向其發(fā)行的新股、繼承股東取得上市公司向其發(fā)行的新股、繼承”等四項要約收購豁免事項等四項要約收購豁免事項的行政許可；的行政許可；8 8月，又取消上市公司回購股份行政許可。月，又取消上市公司回購股份行政許可。4 4、借殼上市將執(zhí)行、借殼上市將執(zhí)行IPOIPO趨同標(biāo)準(zhǔn)。統(tǒng)籌協(xié)調(diào)退市機制和趨同標(biāo)準(zhǔn)。統(tǒng)籌協(xié)調(diào)退市機制和ST

42、ST制度改革，制制度改革，制定發(fā)布借殼上市的資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管規(guī)則，在產(chǎn)權(quán)清晰、治理規(guī)范、業(yè)定發(fā)布借殼上市的資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管規(guī)則，在產(chǎn)權(quán)清晰、治理規(guī)范、業(yè)務(wù)獨立、誠信良好、經(jīng)營穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營記錄等方面執(zhí)行務(wù)獨立、誠信良好、經(jīng)營穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營記錄等方面執(zhí)行IPOIPO趨同標(biāo)趨同標(biāo)準(zhǔn)，要求擬借殼資產(chǎn)（業(yè)務(wù)）持續(xù)兩年盈利。準(zhǔn)，要求擬借殼資產(chǎn)（業(yè)務(wù)）持續(xù)兩年盈利。5 5、并購重組、并購重組“分道制分道制”對并購重組市場化的意義重大。對并購重組市場化的意義重大。三、近期重大資產(chǎn)重組的新形勢、新變化三、近期重大資產(chǎn)重組的新形勢、新變化6 6、強化股價異動和內(nèi)幕交易監(jiān)管，樹立、強化股價異動和內(nèi)幕交易監(jiān)管，樹立“異

43、動即核查、涉嫌即暫停、異動即核查、涉嫌即暫停、違規(guī)即終止違規(guī)即終止”的監(jiān)管理念。的監(jiān)管理念。7 7、近期審核的新情況、近期審核的新情況（1 1）20122012年以來，出現(xiàn)了一批無條件過會的重組項目，例如：漢纜年以來，出現(xiàn)了一批無條件過會的重組項目，例如：漢纜股份、科達機電、西北化工、普洛股份、深圳能源等。股份、科達機電、西北化工、普洛股份、深圳能源等。（2 2）重大重組與配套融資項目逐漸增多。）重大重組與配套融資項目逐漸增多。（3 3）審核節(jié)奏普遍加快。）審核節(jié)奏普遍加快。四、重大資產(chǎn)重組存在的主要問題 n重組方案重組方案( (包括預(yù)案包括預(yù)案) )披露中的在的主要問題披露中的在的主要問題n

44、重組委審核關(guān)注點重組委審核關(guān)注點n重組中（終）止情況重組中（終）止情況（一）重組方案披露中存在的主要問題（一）重組方案披露中存在的主要問題結(jié)合實踐情況，總結(jié)如下：結(jié)合實踐情況，總結(jié)如下：1.1.特別風(fēng)險提示不充分，大部分公司的提示流于形式，未披露方案中特別風(fēng)險提示不充分，大部分公司的提示流于形式，未披露方案中的主要風(fēng)險（包括權(quán)屬不清等）的主要風(fēng)險（包括權(quán)屬不清等）2.2.交易標(biāo)的歷史沿革的披露，尤其是近交易標(biāo)的歷史沿革的披露，尤其是近3 3年股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，與本次交年股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，與本次交易預(yù)估值的比較說明不充分；易預(yù)估值的比較說明不充分；3.3.交易標(biāo)的預(yù)估值的披露，需要按公司列示預(yù)估情況，如

45、采用收益法，交易標(biāo)的預(yù)估值的披露，需要按公司列示預(yù)估情況，如采用收益法，需要披露主要參數(shù)指標(biāo)（預(yù)案中存在）；需要披露主要參數(shù)指標(biāo)（預(yù)案中存在）；4.4.交易標(biāo)的凈利潤變動情況的說明不充分；交易標(biāo)的凈利潤變動情況的說明不充分；5.5.其他：標(biāo)的公司及其主要資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押其他：標(biāo)的公司及其主要資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰，是否存在抵押、質(zhì)押等權(quán)利限制等權(quán)利限制 ；環(huán)保核查等情況未披露等。；環(huán)保核查等情況未披露等。（二）重組委審核關(guān)注點（二）重組委審核關(guān)注點 結(jié)合近結(jié)合近2 2年重組委會議，總結(jié)如下：年重組委會議，總結(jié)如下：1.1.交易背景問題交易背景問題 解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、挽救

46、財務(wù)危機、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、挽救財務(wù)危機、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合2.2.股價異動、內(nèi)幕交易問題股價異動、內(nèi)幕交易問題 防控與打擊內(nèi)幕交易是重點，需要市場監(jiān)察部和稽查局出具意見防控與打擊內(nèi)幕交易是重點，需要市場監(jiān)察部和稽查局出具意見3.3.同業(yè)競爭及其關(guān)聯(lián)交易問題同業(yè)競爭及其關(guān)聯(lián)交易問題 解決歷史遺留問題，內(nèi)部整合解決歷史遺留問題，內(nèi)部整合4.4.資產(chǎn)評估及其交易作價問題資產(chǎn)評估及其交易作價問題 關(guān)注注入資產(chǎn)評估的合理性，上市公司股票價格的合理性關(guān)注注入資產(chǎn)評估的合理性，上市公司股票價格的合理性5.5.盈利預(yù)測問題盈利預(yù)測問題 采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等的，需要采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)

47、開發(fā)法等的，需要3 3年的盈利預(yù)測，同時年的盈利預(yù)測，同時需要現(xiàn)金、股份的補償安排需要現(xiàn)金、股份的補償安排（二）重組委審核關(guān)注點（二）重組委審核關(guān)注點 6.6.資產(chǎn)權(quán)屬問題資產(chǎn)權(quán)屬問題 關(guān)注注入資產(chǎn)的完整性關(guān)注注入資產(chǎn)的完整性7.7.債權(quán)債務(wù)安排問題債權(quán)債務(wù)安排問題 轉(zhuǎn)移債務(wù)，需要債權(quán)人書面同意；轉(zhuǎn)讓債權(quán)，需要通知債務(wù)人轉(zhuǎn)移債務(wù)，需要債權(quán)人書面同意；轉(zhuǎn)讓債權(quán)，需要通知債務(wù)人8.8.股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題 關(guān)注控制權(quán)、惡意收購、上市公司穩(wěn)定等問題關(guān)注控制權(quán)、惡意收購、上市公司穩(wěn)定等問題9.9.過渡期間損益安排問題過渡期間損益安排問題10.10.上市公司成長性問題上市公司成長性問題 關(guān)注是否做大

48、做強關(guān)注是否做大做強11.11.媒體質(zhì)疑和舉報問題媒體質(zhì)疑和舉報問題12.12.稽查立案和后續(xù)發(fā)展問題稽查立案和后續(xù)發(fā)展問題55（三）重組中（終）止情況概況（三）重組失敗（中止）情況原因1 1、上市公司主動終止重組的主要原因：、上市公司主動終止重組的主要原因：（1 1）存在）存在規(guī)范經(jīng)營問題，規(guī)范經(jīng)營問題，包括資金占用、同業(yè)競爭和包括資金占用、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)交易交易（2 2）報批）報批程序和時間程序和時間 關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知 在在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內(nèi)，國有股東與上市中國證監(jiān)會及證券交易

49、所規(guī)定的股票停牌期內(nèi)，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意的，上市公司公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意的，上市公司股票須立即復(fù)牌，國有股東股票須立即復(fù)牌，國有股東3 3個月內(nèi)不得重新啟動該事項個月內(nèi)不得重新啟動該事項。 國有國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，國有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會召開日前不少于過后，國有股東應(yīng)當(dāng)在上市公司股東大會召開日前不少于2020個工作日，個工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報省級或

50、省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司股東大會召開前國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司股東大會召開前5 5個工作日出具批復(fù)文個工作日出具批復(fù)文件。件。 （三）重組失敗（中止）情況原因（3 3）資產(chǎn)權(quán)屬、涉及的相關(guān)）資產(chǎn)權(quán)屬、涉及的相關(guān)許可許可證書證書情況情況 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定第四條第四條 交易交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的等有關(guān)報批事項的，在，在首次董事會決議公告前應(yīng)首次董事會決議公告前應(yīng)取得取得相應(yīng)的許可證

51、書或相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)在重組預(yù)案和報文件；涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)在重組預(yù)案和報告書中告書中詳細披露詳細披露已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。 擬擬購買資產(chǎn)的，在購買資產(chǎn)的，在首次董事會決議公告前首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。上上市公司擬購

52、買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。（4 4）債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移（未取得債權(quán)人同意的情形）債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)移（未取得債權(quán)人同意的情形）（三）重組失敗（中止）情況原因（5 5）審計和評估問題）審計和評估問題 “ “重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務(wù)顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告和經(jīng)審核的盈利預(yù)

53、測報告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。開股東大會的通知同時公告。 ” ”重組辦法重組辦法2121條條； “ “發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告后，董事會在6 6個月內(nèi)未個月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份發(fā)布召開股東大會通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日購買資產(chǎn)事項，并以該次董事會決議公告日作為發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日。 ” ”關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 第三條第三條（6 6）

54、特殊行業(yè)：需取得相關(guān)行業(yè)主管部門的原則性特殊行業(yè)：需取得相關(guān)行業(yè)主管部門的原則性批復(fù)批復(fù) “ “涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，關(guān)注重組交易履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的，關(guān)注重組交易履行相關(guān)行業(yè)主管部門批準(zhǔn)程序的情況。的情況。 ” ”（三）重組失敗（中止）情況原因（7 7）內(nèi)幕交易）內(nèi)幕交易（8 8）交易標(biāo)的盈利能力大幅交易標(biāo)的盈利能力大幅下降下降（9 9）交易）交易標(biāo)的其他股東未放棄優(yōu)先受讓標(biāo)的其他股東未放棄優(yōu)先受讓權(quán)權(quán)（1010）市場大幅波動）市場大幅波動（三）重組失敗

55、（中止）情況原因2 2、重組委否決的主要原因：、重組委否決的主要原因：n評評估估n資產(chǎn)權(quán)屬資產(chǎn)權(quán)屬n對注入資產(chǎn)的控制力對注入資產(chǎn)的控制力n增強持續(xù)盈利能力增強持續(xù)盈利能力n減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭n產(chǎn)業(yè)整合與公司的長遠規(guī)劃產(chǎn)業(yè)整合與公司的長遠規(guī)劃 n后續(xù)資金安排與交易對方履約能力后續(xù)資金安排與交易對方履約能力并購重組的實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原并購重組的實質(zhì)是資產(chǎn)證券化過程中發(fā)生的交易行為，交易的核心原則是資產(chǎn)定價的公允性。則是資產(chǎn)定價的公允性。審核的視角應(yīng)當(dāng)在于審核的視角應(yīng)當(dāng)在于 定價方法的科學(xué)性定價方法的科學(xué)性 定價依據(jù)的合理性定價依據(jù)的

56、合理性 定價機制的市場化定價機制的市場化審核的立足點是審核的立足點是 關(guān)注中小股東利益是否得到保護關(guān)注中小股東利益是否得到保護在財務(wù)上表現(xiàn)為：在財務(wù)上表現(xiàn)為： 置入上市公司的資產(chǎn)是否被高估置入上市公司的資產(chǎn)是否被高估 置出上市公司的資產(chǎn)是否被低估置出上市公司的資產(chǎn)是否被低估重組委否決評估重組委否決評估n重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。合法權(quán)益的情形。重組辦法重組辦法1010條條n重點關(guān)注是評估過程的充分性、參數(shù)取值的合理性、假設(shè)前提的合重點關(guān)注是評估過程的充分性、參數(shù)取值的合理性、假設(shè)前提的合理

57、性。理性。 n特別是以往的房地產(chǎn)、目前的資源類企業(yè)借殼上市時資產(chǎn)估值過高，特別是以往的房地產(chǎn)、目前的資源類企業(yè)借殼上市時資產(chǎn)估值過高，使得這個問題更為突出。使得這個問題更為突出。重組委否決評估n兩種評估方法兩種評估方法n規(guī)定：重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，規(guī)定：重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。資產(chǎn)評估機構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進行評估。 重重組辦法組辦法19條條n存在的問題存在的問題n未采用兩種方法進行評估未采用兩種方法進行評估n參數(shù)選取不謹(jǐn)慎參數(shù)選取不謹(jǐn)慎n同類資產(chǎn)用不同評估方法等同類資產(chǎn)用

58、不同評估方法等重組委否決評估n基于未來收益的估值方法基于未來收益的估值方法n規(guī)定規(guī)定n交易交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。重組辦法重組辦法3434條條n關(guān)注關(guān)注點點n因適用收益現(xiàn)值法等估值方法而提供因適用收益現(xiàn)值法等估值方法而提供3 3年盈利預(yù)測的，重組方年盈利預(yù)測的，重組方（交易對方）應(yīng)當(dāng)作出盈利預(yù)測的補償安排，重組方還應(yīng)具備（交易對方）應(yīng)當(dāng)作出盈利預(yù)測的補償安排，重組方還應(yīng)具備相應(yīng)的履約能力。否則，方案可能會被證監(jiān)會重組委否決。相應(yīng)的履約能力。否則，方案可

59、能會被證監(jiān)會重組委否決。n案例案例n某公司被重組委否決，其主要原因之一就是因為重組方關(guān)于業(yè)某公司被重組委否決，其主要原因之一就是因為重組方關(guān)于業(yè)績承諾的履約能力存在不確定性。績承諾的履約能力存在不確定性。n收益收益法評估參數(shù)選擇的合理性法評估參數(shù)選擇的合理性n收入（收益）。如某公司收入預(yù)測采用的是逐年增長的模式，可收入（收益）。如某公司收入預(yù)測采用的是逐年增長的模式，可能會被關(guān)注這種收入預(yù)測的合理性，是否與行業(yè)實際情況及資產(chǎn)能會被關(guān)注這種收入預(yù)測的合理性，是否與行業(yè)實際情況及資產(chǎn)規(guī)模相符，是否遵循了謹(jǐn)慎性原則。規(guī)模相符，是否遵循了謹(jǐn)慎性原則。 某上市公司重組擬注入資某上市公司重組擬注入資產(chǎn)今年

60、上半年的凈利潤不到產(chǎn)今年上半年的凈利潤不到4040萬元，但該資產(chǎn)的預(yù)估值卻高達萬元，但該資產(chǎn)的預(yù)估值卻高達8.538.53億元。億元。 n折現(xiàn)率。不宜采用行業(yè)平均收益率，應(yīng)當(dāng)先選擇無風(fēng)險安全利率，折現(xiàn)率。不宜采用行業(yè)平均收益率，應(yīng)當(dāng)先選擇無風(fēng)險安全利率，該利率通常取無風(fēng)險長期國債利率，再考慮行業(yè)風(fēng)險，再考慮公該利率通常取無風(fēng)險長期國債利率，再考慮行業(yè)風(fēng)險，再考慮公司個別風(fēng)險進行調(diào)整等。部分公司未結(jié)合評估對象實際情況和市司個別風(fēng)險進行調(diào)整等。部分公司未結(jié)合評估對象實際情況和市場的現(xiàn)實狀況進行分析。折現(xiàn)率微小變動對評估結(jié)果影響甚大。場的現(xiàn)實狀況進行分析。折現(xiàn)率微小變動對評估結(jié)果影響甚大。 n年限。