商法學(xué)試題及答案

1、?商法學(xué)?試題試題:一、簡做題：本大題 4個小題,每題10分,共40分.1. 簡述股份董事會的組成及其任期.答：組成：股份設(shè)董事會,其成員為五人至十九人.董事會成員中可以有公司職工代表.董 事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生.董事會設(shè)董事長 一人,可以設(shè)副董事長.董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生.董事長召集和主持董 事會會議,檢查董事會決議的實施情況.副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 的,由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 履行職務(wù).任期：董事任期由公司章程

2、規(guī)定,但每屆任期不得超過三年.董事任期屆滿,連選可以連任.董事 任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前, 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù).2. 證券法的調(diào)整范圍是什么 ？答：1證券發(fā)行關(guān)系；2證券交易關(guān)系；3證券效勞關(guān)系；4證券監(jiān)管關(guān)系；5與證券有關(guān)的 其他關(guān)系.3. 簡述破產(chǎn)債權(quán)的特征.答：1破產(chǎn)債權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán),但只是對人的請求權(quán)、相對權(quán),沒有直接支配物的效力；2破產(chǎn)債權(quán)成立于破產(chǎn)宣告前,否那么不能以破產(chǎn)債權(quán)對待；3破產(chǎn)債權(quán)屬于無優(yōu)先受償?shù)膫鶛?quán)；4破產(chǎn)債權(quán)是只能通過破產(chǎn)強制程序才能得到清償?shù)臋?quán)利.4. 狹義的票

3、據(jù)行為有哪些 ？答：狹義的票據(jù)行為有：1出票；2背書；3承兌；4保證.二、論述題：本大題 2個小題,每題 20分,共40分.1. 論證券承銷的兩種方式.答：1論證券承銷的兩種方式是指證券代銷和證券包銷.2證券代銷是指證券公司代發(fā)行人出售證券,在承銷期結(jié)束后,將未售出的證券全部退還給發(fā) 行人的承銷方式.證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的征券根據(jù)協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩 余證券全部自行購入的承銷方式.3 證券代銷與證券包銷的區(qū)別如下：法律關(guān)系不同.證券代銷,發(fā)行人與承銷商之間建立的是一種委托代理關(guān)系.代銷過程中,未售出證券的所有權(quán)屬于發(fā)行人,承銷商僅是受委托辦理證券銷售事務(wù).而是證券包銷

4、中證券的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移.風(fēng)險不同.承銷商作為發(fā)行人的推銷者,不墊資金對不能售出的證券不負(fù)任何責(zé)任,證券發(fā)行的風(fēng)險根本上是由發(fā)行人自己承當(dāng)；證券包銷是承銷人要承當(dāng) 全部發(fā)行風(fēng)險. 報酬不同.證券代銷,由于承銷商不承當(dāng)主要風(fēng)險,相對包銷而言,所得收入(手續(xù) 費)也少.2. 論公司解散的事由.答：依?公司法?第 181條,公司因以下原因解散：(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；(2) 股東會或者股東大會決議解散 ；(3) 因公司合并或者分立需要解散 ；(4) 依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(5) 人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散.?公司法?第1

5、83條公司經(jīng)營治理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不 能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司.公司解散,是指已經(jīng)成立的公司,因公司章程或者法定事由出現(xiàn)而停止公司的經(jīng)營活動,并開始公司的清算,使公司法人資格消滅的法律行為.公司解散的原因包括：(1) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn).公司的營業(yè)期限是公司存 續(xù)的時問界限,公司章程可以規(guī)定公司的營業(yè)期限.公司法規(guī)定,公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期是公司的成立日期,公司的營業(yè)期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算.公司的營業(yè)期限屆滿,公司應(yīng)當(dāng)停止活動,進(jìn)人解散階段.公司章程

6、也可以根據(jù)本公司的具體情況,規(guī)定某些特定的事由作為公司解散的原因,一旦公司出 現(xiàn)了公司章程中規(guī)定的應(yīng)當(dāng)解散的原因,公司就應(yīng)當(dāng)停止生產(chǎn)或者經(jīng)營活動,進(jìn)入公司解散程序.(2) 股東會或者股東大會決議解散.有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是公司的股東會,股份的權(quán)力機(jī)構(gòu)是公司的股東大會,他們有權(quán)對公司的重要事務(wù)做出決議.如果公司的股東會或者股東大會做出解散公司的決議,公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行.有限責(zé)任公司的股東會對公司解散做出決議,必須經(jīng)代表公司2/3以上表決權(quán)的股東通過；股份的股東大會對公司的解散做出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/ 3以上通過.(3) 因公司合并或者分立需要解散.公司合并是指兩個或者兩個以上

7、的公司訂立合并協(xié)議,依照公司 法的規(guī)定,不經(jīng)過清算程序,直接合并為一個公司的法律行為.公司合并可以分為吸收合開和新設(shè)合并兩 種方式.吸收合并是指一個公司吸收其他公司,被吸收的公司解散；新設(shè)合并是指兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司,合并各方解散.因此,公司合并是公司解散的原因之一.一個公司分解為兩個以上公司,本公司解散,并設(shè)立兩個以上新的公司,這種情況下,公司分立成為公司解散的原因之一.4依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷.三、案例分析題：本大題 20分.甲乙丙丁四個股東共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司,經(jīng)資產(chǎn)評估事務(wù)所評估,甲股東以自己一幅面積為2000平方米工業(yè)用地的土地使用權(quán)作價300萬

8、出資,即每平方米作價 1500元,而當(dāng)時同樣地塊的土地使用權(quán)的市場價為每平方米為800元.但是,當(dāng)時其他股東為爭取公司注冊資金到位以及時取得公司登記,對甲股東的土地使用權(quán)價值沒有提出異議.公司經(jīng)營一年后因虧損被迫清算,債權(quán)人不能得到完全清償, 其律師在法庭主張該公司的股東應(yīng)當(dāng)承當(dāng)清償責(zé)任,但是各股東以承當(dāng)有限責(zé)任為由拒絕承當(dāng)清償責(zé)任.問：1.甲股東的出資行為是否符合公司法的規(guī)定？2. 資產(chǎn)評估事務(wù)所對其所作的資產(chǎn)評估應(yīng)當(dāng)承當(dāng)何種法律責(zé)任？3. 當(dāng)公司清算時,債權(quán)人不能得到完全清償,能否要求股東清償？4. 股東的辯白有否法律根據(jù) ？答：1 甲股東的出資行為符合公司法的規(guī)定,面積為2000平方米工

9、業(yè)用地的土地使用權(quán)可以作為股東出資,但是其土地使用權(quán)每平方米作價1500元,該土地的真實市場價值為每平方米為 800元,其土地使用權(quán)的出資額與該土地的真實市場價值相距過遠(yuǎn),甲股東的出資行為有欺詐的嫌疑.2我國?公司法?第 208條規(guī)定,承當(dāng)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證實不實,給公司債權(quán)人造成損失的,除能夠證實自己沒有過錯的外,在其評估或者證實不實的金額范圍內(nèi)承當(dāng)賠償責(zé)任.資產(chǎn)評估事務(wù)所對其所作的資產(chǎn)評估應(yīng)當(dāng)承當(dāng)連帶法律責(zé)任,即當(dāng)該評估不真實導(dǎo)致公司的債權(quán)人損失時,要求評估者和被評估者必須承當(dāng)連帶責(zé)任.3這個公司是有限責(zé)任公司,當(dāng)公司清算時,債權(quán)人不能得到完全清

10、償,不能要求股東承當(dāng)清償責(zé)任,由于他們承當(dāng)財產(chǎn)的有限責(zé)任,但是能要求出資未到位的股東在其出資額內(nèi)清償.4 股東的辯白沒有法律根據(jù),由于公司法第28條規(guī)定,股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額.股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù).股東不根據(jù)前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任.甲股東將每平方米800元的土地使用權(quán),作價每平方米為1500元,甲股東出資的土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,而當(dāng)時其他股東為爭取公司注冊資金到位以及時取

11、得公司登記,對甲股東的土地使用權(quán)價值沒有提出異議,因而公司設(shè)立時的其他股東對其承當(dāng)連帶責(zé)任,股東的辯白也沒有法律根據(jù).小學(xué)二2班班規(guī)商法學(xué)第3頁共4頁一、平安方面1、每天課間不能追逐打鬧.2、中午和下午放學(xué)要結(jié)伴回家.3、公路上走路要沿右邊走,過馬路要注意交通平安.4、不能在上學(xué)路上玩耍、逗留.二、學(xué)習(xí)方面1、每天到校后,不允許在走廊玩耍打鬧,要進(jìn)教室讀書.2、每節(jié)課鈴聲一響,要快速坐好,安靜地等老師來上課.3、課堂上不做小動作,不與同桌說悄悄話, 認(rèn)真思考,積極答復(fù)以下問題.4、養(yǎng)成學(xué)前預(yù)習(xí)、 學(xué)后復(fù)習(xí)的好習(xí)慣. 每天按時完成作業(yè), 保證字跡工整, 卷面整潔.5、測試時做到認(rèn)真審題,不交頭接

12、耳,不抄襲,獨立完成答卷.三、升旗排隊和兩操方面1、升旗時,要快速出教室排好隊,做到快、靜、齊,安靜整潔地排隊走出 課室門,班長負(fù)責(zé)監(jiān)督.2、上午第二節(jié)后,快速坐好,按要求做好眼保健操.3、下午預(yù)備鈴聲一響,在座位上做眼保健操.四、衛(wèi)生方面1、每組值日生早晨 7：35 到校做值日.2、要求各負(fù)其責(zé),清掃要迅速徹底,清掃完畢勞開工具要擺放整潔.3、衛(wèi)生監(jiān)督員劍鋒,鍶妍,煒薪要按時到崗,除負(fù)責(zé)自己的值日工作 外,還要做好記錄.五、一日常規(guī)1、每天學(xué)生到齊后,班長要檢查紅領(lǐng)巾.2、勞動委員組織檢查衛(wèi)生.3、每天負(fù)責(zé)領(lǐng)讀的學(xué)生要催促學(xué)生學(xué)習(xí).4、上課前需唱一首歌,由文娛委員負(fù)責(zé).5、做好兩操.6、放學(xué)

13、后,先做作業(yè),然后幫助家長至少做一件家務(wù)事7、如果有人違反班規(guī),要到老師處說明原因.班訓(xùn)：坐如鐘 站如松 快如風(fēng) 靜無聲班規(guī)：課堂聽講坐如鐘,精神集中認(rèn)真聽；排隊升旗站如松,做操到位展雄風(fēng)；做事迅速快如風(fēng),樣樣事情記得清；自習(xí)課上靜無聲,踏實學(xué)習(xí)不放松；個人努力進(jìn)步快,團(tuán)結(jié)向上集體榮；我為領(lǐng)巾添光榮,標(biāo)兵集體記我功.商法學(xué) 第 5 頁 共 4 頁加分標(biāo)準(zhǔn)序號考核工程加分值備注1單兀測試總分值+22單兀測試85分以上+ 13課堂小測總分值+ 14期中、期末測試總分值+35在紅領(lǐng)巾播送站投稿一次+26在校級活動中獲獎+57作業(yè)十次全對得顆星+38課堂上得到表揚+ 19班干部工作認(rèn)真負(fù)責(zé)+ 110做好事、有利于班集體和學(xué)校的事+211進(jìn)步比擬明顯+212連續(xù)一周該組值日衛(wèi)生達(dá)標(biāo)本組值日生每人加2分扣分標(biāo)