債權融資計劃募集說明書指引只是分享

1、精品文檔北京金融資產交易所債權融資計劃募集說明書指引第一章 總 則第一條 為規(guī)范融資人債權融資計劃信息披露行為 , 保 護投資者合法權益 , 根據相關法律法規(guī)及北京金融資產交 易所相關規(guī)則，制定本指引。第二條 申請掛牌債權融資計劃的融資人應按本指引的 要求編制募集說明書。第三條 本指引的規(guī)定是對募集說明書的最低要求，凡 對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應披露。第四條 募集說明書編制應滿足下列一般要求 :（一）引用的信息應有明確的時間概念和資料來源， 應有充分、客觀、公正的依據；（二）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特 別說明外，應指人民幣金額，并注明金額單位；（三）文字清晰準確，

2、表述規(guī)范，不得出現矛盾歧 義，不得刊載任何祝賀性、廣告性和恭維性詞句；（四）全文文本采用 PDF 電子版或 A4 紙張印刷保存。第五條 融資人提交備案文件后，在募集說明書披露前 發(fā)生與備案時提交的文件內容不一致或對投資債權融資計 劃有重大影響的事項，應向北京金融資產交易所做出書面 說明，經確認后相應修改募集說明書。第二章 封面、扉頁、目錄、釋義第六條 募集說明書封面應標有“ xxx 企業(yè) xxx （債權 融資計劃名稱）募集說明書”字樣，并應載明本期掛牌金 額、融資人及主承銷商的名稱、債權融資計劃擔保情況 （如有）、信用評級機構名稱及信用評級結果（如有）、 募集說明書簽署日期。第七條 募集說明書

3、扉頁應刊登融資人有權機構的下列 聲明:“本企業(yè)掛牌本期 xxx （債權融資計劃名稱）已在北京 金融資產交易所備案，備案不代表北京金融資產交易所對 本期 xxx （債權融資計劃名稱）的投資價值作出任何評價， 也不代表對本期 xxx （債權融資計劃名稱）的投資風險作出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx （債權融資計劃名稱），應當認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文 件，對信息披露的真實性、準確性和完整性進行獨立分 析，并據以獨立判斷投資價值，自行承擔與其有關的任何 投資風險。”“本企業(yè) xxx （有權機構名稱）已批準本募集說明書，全體董事或相關授權人員承諾其中不存在虛假記載、誤導 性陳述或重大

4、遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔 個別和連帶法律責任?！薄氨酒髽I(yè)負責人和主管會計工作的負責人、會計機構 負責人保證本募集說明書所述財務信息真實、準確、完 整?！薄胺餐ㄟ^認購、受讓等合法手段取得并持有本企業(yè)掛 牌的 xxx （債權融資計劃名稱） , 均視同自愿接受本募集說 明書對各項權利義務的約定。”“本企業(yè)承諾根據法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的 約定履行義務，接受投資者監(jiān)督?！薄氨酒髽I(yè)承諾最近 12 個月不存在重大違法行為，財務 會計文件不存在虛假記載?！钡诎藯l 會計師事務所對融資人近一年財務報告出具了 非標準無保留意見審計報告的 , 融資人還應在扉頁中提示 : “ xxx 會計師事務所

5、對本企業(yè) xxxx 年財務報告出具了 xxxx （ 審計報告類型 ） 的審計報告 , 請投資者注意閱讀該審計報告 全文及相關財務報表附注。本企業(yè)對相關事項已作詳細說 明, 請投資者注意閱讀。”第九條 募集說明書的目錄應標明各章、節(jié)的標題及相 應的頁碼 , 內容編排應邏輯清晰。第十條 融資人應對可能引起投資者理解障礙及有特定 含義的術語做出釋義。募集說明書的釋義應在目錄次頁排 印。第三章 風險提示及說明第十一條 融資人應披露可能直接或間接對其生產經營 狀況、財務狀況和債務償付能力產生重大不利影響的所有 因素，應針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述 相關風險因素。第十二條 本指引所指的風險是

6、可能對融資人經營業(yè)績和持續(xù)經營產生不利影響的所有因素，特別是融資人在業(yè)務、市場營銷、技術、財務、行業(yè)環(huán)境、發(fā)展前景、投融 資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。第十三條 融資人在各項風險描述之前，不得只列示風險種類，應明確提示風險具體內容和可能產生的后果。第十四條 融資人應進行下列風險提示：（一）債權融資計劃投資風險：1、利率風險。市場利率變化對債權融資計劃收益的影 響。2、流動性風險。債權融資計劃因市場交易不活躍而可 能受到的不利影響。3、償付風險。債權融資計劃本息可能不能足額償付的 風險。（二）融資人相關風險：1、財務風險。主要是指融資人資產負債結構和其他財務結構不合理、資產流動性較差以

7、及或有負債過高等因素 影響融資人整體變現能力的風險。2、經營風險。主要是指融資人的產品或服務的市場前 景、行業(yè)經營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產品生命周期的影 響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有 率下降等風險。3、管理風險。主要是指組織模式和管理制度不完善， 與控股股東及其他重要關聯方存在同業(yè)競爭及重大關聯交 易，掛牌后重要股東可能變更或資產重組導致融資人管理 層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風險。4、政策風險。主要是指因國家法律、法規(guī)、政策的可 能變化對融資人產生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制 度、財務管理制度、經營許可制度、外匯制度

8、、收費標準 等發(fā)生變化而對融資人的影響。（三）債權融資計劃所特有的風險：債權融資計劃因含特殊條款而存在的潛在風險。如設 置擔保的，需說明擔保人資信或擔保物的現狀及可能發(fā)生 的重大變化對債權融資計劃本息償還的影響。第四章掛牌條款第十五條 募集說明書應詳細披露本期債權融資計劃的 全部掛牌條款，包括但不限于：（一）債權融資計劃名稱；（二）融資人全稱；（三）本期掛牌金額；（四）債權融資計劃期限；（五）債權融資計劃面值；（六）掛牌價格或利率確定方式；（七）募集對象；（八）掛牌方式；（九）掛牌日期；（十）起息日期；（一）兌付價格；（十二）兌付方式；（十三）兌付日期；（十四）信用評級機構及信用評級結果（如有

9、）；（十五）贖回條款或回售條款（如有）； （十六）擔保情況（如有）第十六條融資人債權融資計劃的掛牌安排，包括但不 限于：（一）掛牌定價安排；（二）繳款和資金劃轉安排；（三）產品信息記載安排；（四）轉讓流通安排。第五章募集資金運用第十七條融資人應承諾債權融資計劃募集資金用途符 合法律法規(guī)和國家政策要求，并按約定用途使用。第十八條融資人應披露本次募集資金的具體用途，用 于流動資金的，應披露具體安排；用于長期投資的，應披 露具體的投資項目。第十九條融資人應承諾在債權融資計劃存續(xù)期間變更 資金用途前及時披露有關信息。第六章融資人基本情況第二十條融資人應簡要披露其基本信息，包括但不限于:（一）注冊名稱；

10、（二）法定代表人；（三）注冊資本；（四）設立（工商注冊）日期；（五）工商登記號；（六）住所及其郵政編碼；（七）電話、傳真號碼。第二一條融資人應詳細披露融資人基本情況及資信狀況（如有），融資人基本情況包括但不限于歷史沿革、 經營狀況、財務狀況。第七章債權融資計劃擔保第二十二條 融資人應披露債權融資計劃的擔保情況。第二十二條提供保證擔保的，融資人應披露保證人的基本情況，包括但不限于：（一）基本情況簡介;（二）最近一年的凈資產、資產負債率、凈資產收益 率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經 審計；（三）資信狀況；（四）累計對外擔保的金額；（五）累計擔保余額占其凈資產額的比例。第二十四條提

11、供保證擔保的，融資人應披露債權融資計劃擔保協(xié)議或擔保函的主要內容 ，至少包括下列事項：（一）擔保金額；（二）擔保期限；（三）擔保方式；（四）擔保范圍；（五）融資人、擔保人、債權融資計劃持有人之間的權利義務關系；（六）各方認為需要約定的其他事項。第二十五條提供抵押或質押擔保的，融資人應披露擔 保物的名稱、金額（賬面值和評估值）、擔保物金額與所發(fā) 行債權融資計劃面值總額和本息總額之間的比例、擔保順位等。第二十六條 提供抵押或質押擔保的，融資人應披露擔 保物的評估、登記、保管和相關法律手續(xù)的辦理情況。第二十七條 融資人應披露保證人的資信或擔保物發(fā)生 重大變化時的持續(xù)披露安排。第八章 信息披露第二十八

12、條 融資人應通過北京金融資產交易所指定服 務系統(tǒng)進行信息披露；投資者可通過北京金融資產交易所 指定服務系統(tǒng)進行信息查閱。第二十九條 融資人應在債權融資計劃完成產品信息初 始記載的次 1 工作日公布本期債權融資計劃掛牌結果，內 容包括但不限于實際掛牌規(guī)模、期限、利率等相關信息。第三十條 融資人披露本息兌付事項時，應在債權融資 計劃本息兌付日前 5 個工作日，向持有人披露本金兌付及 付息事項。第三十一條 在債權融資計劃存續(xù)期內，融資人應于每 年 4 月 30 日以前，向持有人定向披露上一年度經審計財務 報告及財務報告摘要。第三十二條 在債權融資計劃存續(xù)期內，融資人發(fā)生可 能影響其償債能力的重大事項

13、時，應在重大事項發(fā)生后 5 個工作日內向持有人定向披露。本條款所稱重大事項包括但不限于：（一）融資人名稱、經營方針和經營范圍發(fā)生重大變化；（二）融資人生產經營的外部條件發(fā)生重大變化；（三）融資人涉及可能對其資產、負債、權益和經營 成果產生重要影響的重大合同；（四）融資人發(fā)生可能影響其償債能力的資產抵押、 質押、出售、轉讓、劃轉或報廢；（五）融資人發(fā)生未能清償到期重大債務的違約情況；（六）融資人發(fā)生大額賠償責任或因賠償責任影響正 常生產經營且難以消除的；（七）融資人發(fā)生超過凈資產 10%以上的重大虧損或重 大損失；（八）融資人一次免除他人債務超過一定金額，可能 影響其償債能力的；（九）融資人三分

14、之一以上董事、三分之二以上監(jiān) 事、董事長或者總經理發(fā)生變動；董事長或者總經理無法 履行職責；（十）融資人做出減資、合并、分立、解散及申請破 產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；（十一）融資人涉及需要說明的市場傳聞；（十二）融資人涉及重大訴訟、仲裁事項；（十三）融資人涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查，或者 受到刑事處罰、重大行政處罰；融資人董事、監(jiān)事、高級 管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措 施；（十四） 融資人發(fā)生可能影響其償債能力的資產被查 封、扣押或凍結的情況；融資人主要或者全部業(yè)務陷入停 頓，可能影響其償債能力的；（十五）融資人對外提供重大擔保。第九章 持有人會議第三十三條 融資人應當披露債權融資計劃持有人會議 相關規(guī)則，包括但不限于以下內容 :（一）持有人會議召集人；（二）持有人會議召開的情形；（三）持有人會議規(guī)則的主要內容；（四）持有人會議決議的生效條件和效力；（五）持有人會議規(guī)則約定的其他重要事宜。第十章 掛牌有關機構第三十四條 融資人應在募集說明書中披露下列機構的名稱、住所、法定代表人、聯系電話、傳真和有關經辦人員的姓名 :（一）融資人；（二）主承銷商及其他承銷機構；（三）律師事務所；（四）會計師事務所；（五）信用評級機構（如有）；（六）擔保機構 （如有） ；（七）其他與掛牌有關的機構。第十一章 附 錄第