國美電器香港借殼上的案例分析

1、國美電器香港借殼上市的案例分析1、國美上市策略2001年國美的銷售額已攀升至幾十億元，成為中國家用電器零售業(yè)第一品牌，其對資本市場的向往也是順理成章的。國美可通過至少三種途徑進入資本市場。上策是，引入國際頂尖投資機構作為戰(zhàn)略投資者，借助后者強大的綜合優(yōu)勢，將國 美打造成國際一流的商家并成為資本市場的寵兒，以IPO方式上市；中策是，利用香港資本市場相對寬松的條件，選擇一個總資產(chǎn)20億港元左右的上市公司，由其以代價股收購國美局部股權，快捷完成控制權的取得及核心業(yè)務的裝入一 當年香港監(jiān)管機構對借殼、反向收購的限制遠沒有2004年4月1日起實施的“新政嚴格一然后以優(yōu)異的業(yè)績成長為賣點融資，為國美大舉擴

2、張?zhí)峁﹦恿?；黃光裕借殼京華自動化00493.HK，后更名為中國鵬潤、現(xiàn)名為國美電器屬于下策： 以現(xiàn)金認購股票只取得了控股權，而沒有同步裝入資產(chǎn)。2、 借殼上市原因2004年蘇寧電器15.34,0.44,2.95%,吧成功獲批，成為國內第一家獲得“股票首 發(fā)權的家電商。上海永樂，也從高層傳出消息方案在2005年實現(xiàn)海外上市。實力更為雄厚的外資巨艦更早已等在門外。從操作程序來看，要從頭走完IPO的全部審批程序，在非常理想、沒有任何反復的 情況下也至少需要9個月的時間。H股是法人股，流通性較差，且申請手續(xù)繁雜，每次發(fā)新股都要大陸和香港特區(qū)政 府審批；此外H股是在中國香港募集資金在中國大陸進行投資，不

3、能直接交易，而且發(fā) 行H股后，公司高管人員不能順利實行期權制。除此以外，采用借殼方式，以國美良好的盈利改變中國鵬潤的財務狀況，擁有國美 這一年均158%曾長率的優(yōu)質資產(chǎn)，自然為其獲得強勁的盈利能力提供了保證。事實上，收購國美當日，鵬潤股價即狂飆112.84%,由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。3、 快速上市原因：按照WT市場開放協(xié)議規(guī)定，到2004年底，中國的零售業(yè)將全面對外開放，此時OceanTown,可以100%空股“國美電器，那么Ocean Town的總市值會增加35%是什么使得黃光裕連幾個月都等不急了？答案一是資金鏈條可能已經(jīng)繃緊，如此大的收購行動，坐等兩個月，實在可能夜

4、長夢多；二是另外的35%同樣可以給未來的新代價股提供題材，不急在這一時，而且，國美，這個商務部的典范企業(yè)，分兩次間隔一年變2 / 4成“外商獨資企業(yè)，不會讓商務部的領導們下不了臺階。4、國美重組國美電器在全國的131家門店中只有北京、天津、深圳I、成都、重慶、西安、沈 陽等地的94家門店被納入上市公司， 而包括上海國美、香港國美等37家門店那么由于開 設時間短或經(jīng)營業(yè)績稍差等原因而未被納入。被裝入“國美控股的國美電器，通過18家子公司擁有國美旗下131家門店中的94家店，惟獨黃光裕起家的“黃埔軍 校一一“北京國美，沒有進入艦隊，剩余的37家門店也沒有納入南征的艦隊，“Gome字樣的商標也還在北

5、京國美手中，這37家門店加上國美商標，這暗示“北京國美應該還有別的安排。5、相關財報數(shù)據(jù)中國鵬潤在2003年3月到2004年3月的財年內，營業(yè)額為4482萬元，純利潤為1988萬元。在5月21日開始停牌以公布這項收購方案，停牌時市值僅有4.2億港元。國美電器03年營業(yè)額93億元，純利2.75億元，02年純利1.06億元，銷售額為66.2億元；01年純利2500萬元。2004年第一季度凈利潤到達了8454萬元人民幣，同 期銷售額到達29.2億元。國美電器截至2004年3月31日的總資產(chǎn)約31.9億元人民幣 約合29.6億港元，凈資產(chǎn)2.41億元人民幣。黃光裕只向鵬潤保證，其收購的Ocean To

6、wn資產(chǎn)凈值不低于2.41億元，并要經(jīng)國際會計師行審核，如有缺乏，鵬潤可向黃光裕索償。6、 北京國美的債務目前，北京國美有數(shù)額高達10.7億元人民幣的債務，從何而來，又到了何處，這 是最大的財務疑團。這相當于10億港元的巨額內部債務，不能排除可能存在兩個“黃 燈的用途一一包裝業(yè)績和出境投資。無論如何，這筆錢都是四兩撥千斤的那個四兩， 但是，即便這個四兩也是如此之重，足以造成集團內部資金鏈條吃緊。7、 收購支付方式解讀根據(jù)中國鵬潤發(fā)布的公告， 上述兩期可換股票據(jù)“不得提早贖回、于到期日強制性轉換及不得以現(xiàn)金贖回。這一條款說明，此次收購國美電器，中國鵬潤將不會因支付巨額收購代價而面臨現(xiàn) 金壓力。并

7、且，如果北京國美在可換股票據(jù)到期日前尚不能歸還所欠國美電器債務，第 二批換股權將被終止行使。黃光裕通過把國美電器注入香港上市公司中國鵬潤，實現(xiàn)了資產(chǎn)證券化，大大增強了資產(chǎn)的流動性。此后，黃光?？梢酝ㄟ^股權質押的方式獲得現(xiàn)金。此外，黃光裕獲得 的價值2.435億港元的新股并沒有任何禁售期，在到手之后馬上就可以拋出套現(xiàn)。即使在換股完成之前， 黃光裕也可將可換股票據(jù)通過轉讓他人而獲得現(xiàn)金，或者將 其質押而獲得銀行貸款。同時，此舉亦可防止中國鵬潤由于公眾股東持股比例降至25%以下而產(chǎn)生的退市風險?？芍^一箭數(shù)雕。如果上述三個層次的安排最終都得以順利實現(xiàn)，那么中國鵬潤的股本將擴大10.541倍，黃光裕最終

8、將擁有中國鵬潤97.2%的股權。8、本案例意義香港新例令借殼及買殼活動大受打擊，特別是涉及內地民營企業(yè)家的借殼及買殼活 動。很多內地民企，都想在香港上市，一方面翻開知名度，同時利用國際市場融資，借 殼及買殼本來會較快及本錢較低，現(xiàn)在那么很難做。國美的個案令投資銀行有一線希望， 這個案例顯示，只是控股權不變，即使注資后的上市公司，主要業(yè)務有明顯改變，香港 交易所也不會將之列為新上市個案。9、成功之處由一家國內民營企業(yè)變成一家中外合資零售企業(yè)，再搖身一變成為香港上市企業(yè)， 國美上市的經(jīng)歷可謂精心籌劃。首先，從黃光裕將國美資產(chǎn)打包裝入 國美電器，到Ocean Town接手北 京億福所持國美電器65%

9、勺股權，國美一直在走香港H股IPO的路線。但是隨著國美的 競爭對手蘇寧電器15.28,0.38,2.55%,吧在中小板塊上市的方案出臺，國美如果要走 完復雜而漫長的IPO過程，至少需要9個月，而如果審核過程中出現(xiàn)了什么問題，國美 上市將被拖得更久。面對蘇寧的擴張勢頭，國美的開展方案對資金的需求尤為迫切。因 此選擇借殼上市，搶在蘇寧前面融得資金、掌握先機，是國美變更初衷的重要原因。其次，香港聯(lián)交所新修訂的?上市規(guī)那么?的實施對借殼上市進行了限制，主要表達 在增設反收購行動一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人，必須按照IPO的程序審批。?上市規(guī)那么?對反收購的界定是：注入資產(chǎn)值到達殼公司資產(chǎn)的

10、100%且收購事項發(fā)生后，上市公司控制權發(fā)生變動；在上市公司控制權發(fā)生變化的24個月內，上市公司向取得控制權的人士收購的資產(chǎn)值到達殼公司資產(chǎn)的100%由于國美和中國鵬潤的控制權實際上都掌握在黃光裕手中，而黃光裕取得中國鵬潤也已超出24個月的時限，顧這次實際上的反向收購成功得繞過了?上市規(guī)那么?的限制。再次，此次中國鵬潤通過增發(fā)股份和可換股票據(jù)支付，沒有動用公司一分錢現(xiàn)金， 而是將83億港元的收購代價分三個局部支付：一，中國鵬潤向黃光裕定向配發(fā)及增發(fā) 價值2.435億港元的代價股份，這些股份不受任何禁售期限制；二，中國鵬潤向黃光裕 定向發(fā)行第一批價值70.314億港元的可換股票據(jù)，相關換股權可在

11、自票據(jù)發(fā)行日起三 周年內的任何時點隨時行使，滿三年后強制行使；三，中國鵬潤向黃光裕定向發(fā)行第二 批價值10.269億港元的可換股票據(jù)，相關換股權僅于北京國美歸還所欠國美電器相關 債務前方可行使。 這無疑大大減輕了中國鵬潤的現(xiàn)金壓力。4 / 4一、退一一下策：套現(xiàn)幾十億港元。黃的可轉換票據(jù)，在不遠的將來，曲線進入到 美國資本市場，以場外交易的ADFpn式被機構收購一局部，黃自己套現(xiàn)走人，拿這筆錢 回國再次打造剩下的資產(chǎn)或做其他的投資。不過，這樣一來黃會失去對最大的那一局部國美資產(chǎn)的絕對控制權， 而且，必將被打一個大折，實為下策。只要黃的資金鏈條不斷, 他寧可打持久戰(zhàn)，也是不會選擇這種方式的，換句

12、話說，如果黃選這種方式，一定是資 金鏈條斷裂的壓力迫在眉睫。至于高價抵押給銀行打折套現(xiàn)，那是下下策。二、進一一上策：套現(xiàn)增持，共同坐莊。黃憑借手中充分的現(xiàn)金和80億港元以上的股份，曲線進入到國際資本市場，去收購或參與美國、歐洲、國內的“同行。而把 李澤楷的舊戲文新唱一次， 以其留在國內的完整的第二支艦隊，手中尚存的第一支艦隊的35咖權和剩下的沒有轉ADR勺香港代價股權，在更大的“資本市場里套現(xiàn)現(xiàn)金和 參與瓜分國際零售業(yè)市場份額，并不難做到。如果選擇這種方向，這次進軍美國資本市 場，黃可謂是兵強馬壯，進退自如。這種選擇更利于保持他的主動地位。以黃的一貫作 風，他內心可能真正傾向這種選擇，這也是資

13、金鏈條能通往國際資本市場的必需選擇 相關知識：1、 供股是上市公司董事會受股東大會之命， 定向增發(fā)已發(fā)行總股本20彖內的新股份，該權力使公司實際控制人可以不斷增持股份而穩(wěn)固控制權，該股份的發(fā)行定價，原 那么上以當時該公司股票市場交易價為準，可以略微溢價或折讓。先以現(xiàn)金購得主要控股股東地位，再不斷供股，是香港并購高手一貫的行事風格，這不需要停牌和經(jīng)過股東大 會決議過程。2、 代價股是指西方興旺國家全流通證券市場，上市公司最常用的并購支付方式，即收購某一資產(chǎn)時，不以現(xiàn)金支付，而以增發(fā)的本公司股份支付，該筆股份的價格，原 那么上以當時該公司股票市場交易價為準，經(jīng)買賣雙方討價還價，也可以在交易價的根底上溢價或折讓，該筆用于購置資產(chǎn)的股份稱之為代價股份。3、2004年4月1日生效的香港聯(lián)交所新修訂的?上市規(guī)那么?的實施對借殼上市進行了限制，主要表達在增設反收購行動一項，將進行反收購的上市公司視作新申請人， 必須按照IPO的程序審批。?上市規(guī)那么?對反收購的界定是：注入資產(chǎn)值到達殼公司資 產(chǎn)的100%且收購事項發(fā)生后，上市公司控制權發(fā)生變動； 在上市公司控制權發(fā)生變