私募股權(quán)投資PE盡職調(diào)查指引

1、私募股權(quán)投資PE盡職調(diào)查?指引本文對私募股權(quán)投資盡職調(diào)查最詳細(xì)的概括，作者是北大匯豐PE培訓(xùn)班學(xué)員呂順輝，由北京大學(xué)匯豐商學(xué)院整理提供。前言：盡職調(diào)查根本概述一、盡職調(diào)查的概念盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查， 是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步 合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文 檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金 風(fēng)險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間二、盡職調(diào)查的目的簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況 只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。1、發(fā)現(xiàn)工程或企業(yè)內(nèi)在價值投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會 出現(xiàn)偏差

2、，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因 為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，同時也取決 于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡 職調(diào)查根底上。2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項 目都存在著各種各樣的風(fēng)險，比方，融資方過往財務(wù)賬冊的準(zhǔn) 確性；投資之后，公司的主要員工、供給商和顧客是否會繼續(xù) 留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在 任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。3、為投資方案設(shè)計做準(zhǔn)備融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者 那么沒有。因而， 投資者有必要

3、通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在 信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險 和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承當(dāng) 進(jìn)行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活 動。三、盡職調(diào)查的流程盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡 職調(diào)查工程均是獨一無二的。 對于一個重大投資工程， 盡職調(diào) 查通常需經(jīng)歷以下程序：立項一成立工作小組一擬定調(diào)查方案 一整理/匯總資料一撰寫調(diào)查報告一內(nèi)部復(fù)核一遞交匯報一歸檔 管理一參與投資方案設(shè)計。1、專業(yè)人員工程立項后參加工作小組實施盡職調(diào)查2、擬訂方案需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基 礎(chǔ)上3、盡職調(diào)查報告必

4、須通過復(fù)核程序前方能提交四、盡職調(diào)查的方法1、審閱文件資料通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資 料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。2、參考外部信息通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所 處行業(yè)的情況。3、相關(guān)人員訪談與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。4、企業(yè)實地調(diào)查查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。5、小組內(nèi)部溝通調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)， 其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查 目的的方法。五、盡職調(diào)查遵循的原那么1、證偽原那么站在“中立偏疑的立場，循著“問題 -疑心-取證的思路展 開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來覺察目標(biāo)企業(yè)的投資價值。2、實事

5、求是原那么要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客 觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情 況。3、事必躬親原那么要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談， 親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。4、突出重點原那么需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避 免陷入眉毛胡子一把抓的境地。5、以人為本原那么要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點注意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新能力、管理能力、 誠信程度的評判。6、橫向比擬原那么需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)開展情況，尤其是結(jié)合該 行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行

6、比擬分析，以期開展 目標(biāo)企業(yè)的投資價值。第一局部：公司背景情況一、公司歷史演變調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的開展演變和 企業(yè)文化形成的重大影響；(2)對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考 察企業(yè)歷史演變開展邏輯合理性。2、調(diào)查程序(1)獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行 業(yè)管理體制的變化對公司的影響；(2)獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動及 獲獎情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)地位的變 化；(3)調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者 的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；(4)審查公司歷史上是

7、否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重 大處分的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。3、調(diào)查結(jié)論(1)公司歷史演變定性判斷(復(fù)雜與否)(2)歷史演變對公司未來開展有無實質(zhì)性影響(體制、人員、 技術(shù)演變)二、股東變更情況調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的標(biāo)準(zhǔn)；(2)公司股東變更的行為和程序是否合法、標(biāo)準(zhǔn)。2、調(diào)查程序(1)編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié) 構(gòu)變化的原因及對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；(2)取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出 資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；(3)追溯調(diào)查公司的實質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否 對公司的產(chǎn)供銷以及市場

8、競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；(4)檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及 其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查 是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的 股權(quán)糾紛；(5)檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工 持股會持股；(6)調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍 賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；(7)獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告， 審查公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否 符合法律標(biāo)準(zhǔn)，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件；(8)相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。3、調(diào)查結(jié)論

9、(1)股東及實際控制人是否有較大變化；(2)自然人持股在公司任職及外部任職情況；(3)股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)， 股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)公司章程及草案是否合法合規(guī)；(2)股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運(yùn)作的實質(zhì)性判斷；(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。2、調(diào)查程序(1)查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司 章程及草案的制定和修改正程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是 否與?公司法?等相抵觸；(2)確認(rèn)公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事 規(guī)那么及其合規(guī)性；(3)查閱公司歷次的股東會、董事

10、會、監(jiān)事會的會議記錄，確 認(rèn)其決議內(nèi)容、尤其是確認(rèn)董事會的對外擔(dān)保、重大投資、融 資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重 要管理人員的變化；(4)確認(rèn)董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給 他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供 擔(dān)保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p 害公司利益的其他活動；(5)考察公司高級管理人員的鼓勵與約束機(jī)制，如設(shè)置股票期 權(quán)，判斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的 穩(wěn)定。四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)全面了解公司主要股東(追溯到實質(zhì)控制人)及整個集團(tuán) 的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同

11、業(yè)競爭和 關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；(2)了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目 標(biāo)的影響。2、調(diào)查程序(1)畫出整個集團(tuán)的組織構(gòu)架圖， 標(biāo)明各經(jīng)營實體之間的具體 組織聯(lián)系；(2)畫出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實線和虛線標(biāo)明各機(jī)構(gòu)之 間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的合理性和運(yùn)行的有效 性；(3)與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè) 置方面、運(yùn)行方面情況的資料。五、管理團(tuán)隊調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)主要管理層(包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總 裁以及財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員)是否正直、誠信；(2)主要管理層是否具有與開展公司需要相匹配的開拓精神和 經(jīng)營管理能力；(3)了解關(guān)鍵

12、管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是 否合法；(4)了解公司與主要管理人員有關(guān)的鼓勵和約束機(jī)制，及其對 公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)開展的影響。2、調(diào)查程序(1)取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取 得其詳細(xì)資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和 記錄；(2)與公司主要管理人員就企業(yè)開展、公司文化、競爭對手、 個人開展與公司開展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨的會談；(3)調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭 職的真實原因；(4)調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止的規(guī)定；(5)與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對管理團(tuán)隊以及企業(yè)文化貫 徹情況的直觀感受；(6)調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度

13、經(jīng)營責(zé)任書，了解公司 是否制定經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核體系，特別考核體系的落實情況；(7)了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變 動情況；(8)調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛?，并說明必要的兼職是 否會對其工作產(chǎn)生影響。六、業(yè)務(wù)開展戰(zhàn)略與目標(biāo)1、調(diào)查目標(biāo)(1)調(diào)查公司業(yè)務(wù)開展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；(2)調(diào)查公司業(yè)務(wù)開展目標(biāo)實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險。2、調(diào)查程序查閱公司的開展規(guī)劃、年度工作方案等資料，或與經(jīng)營決策層 訪談，得到以下的信息：(1)公司開展目標(biāo)的定位，包括長遠(yuǎn)開展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)方案;(2)公司開展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；(3)公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)開展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險，包括法律 障礙等；(4)

14、公司實現(xiàn)未來開展方案的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、 實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。第二局部：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營調(diào)查一、行業(yè)及競爭者調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及開展前景；(2)調(diào)查公司所處行業(yè)開展驅(qū)動因素與本質(zhì)；(3)調(diào)查公司提供的產(chǎn)品(效勞)較之同行業(yè)可比公司的競爭 地位；(4)調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。2、調(diào)查程序(1)查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計資料和研究報告(如國家計委、經(jīng)貿(mào) 委、行業(yè)協(xié)會、國務(wù)院研究開展中心或其他研究機(jī)構(gòu))，調(diào)查 公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的開展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā) 展的有利、不利因素。(2)調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀控制， 如果是, 其產(chǎn)品定價是

15、否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？(3)調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；(4)了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資本投入、 技術(shù)水平、環(huán)境保護(hù)或行業(yè)管理機(jī)構(gòu)授予的特許經(jīng)營權(quán)等方面， 分析其對公司核心競爭力的影響；(5)了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動 密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)(或?qū)Y金、勞動力等要素) 的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的 研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢； 產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。(6)調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于 導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪

16、個階段？調(diào)查公司產(chǎn) 品的壽命。(7)查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、 公司相關(guān)財務(wù)資料和開展 規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量 明細(xì)表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整 的方向。(8)查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品 需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn) 品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有 生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過 多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影 響而具有較大的脆弱性。(9)對公司產(chǎn)品價格變動作出預(yù)測；(10)調(diào)查可替代產(chǎn)品的價格和供給狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品

17、目前 或在可合理預(yù)計的將來多大程度上受到進(jìn)口同類產(chǎn)品的沖擊；(11)對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個 產(chǎn)品市場容量、競爭者數(shù)量、公司與市場競爭者各自的市場份 額；對公司與競爭者的比擬應(yīng)包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價格、 相對本錢、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等(見附表)。對公司 目前、未來的市場地位作出描述和判斷；(12)利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與 已上市公司進(jìn)行比擬分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相 同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為根底，至少在生產(chǎn)能力、 生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設(shè)備的先進(jìn)性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平

18、均銷售 價格與主營業(yè)務(wù)利潤率等方面進(jìn)行比擬。二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)調(diào)查公司供給方市場、采購政策及主要的供給商；(2)調(diào)查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。2、調(diào)查程序(1)調(diào)查供給方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存 在特許經(jīng)營權(quán)等方面因素使得供給方市場有較高的進(jìn)入壁壘；(2)與采購部門人員、主要供給商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的 原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限 制；(3)了解公司主要的供給商(至少前5名)，計算最近三個會 計年度公司向主要供給商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴(yán)重依賴個別供給商的情 況；(4)與采購部門

19、人員、主要供給商溝通，調(diào)查公司主要供給商 與公司的地理距離，分析最近幾年原材料本錢構(gòu)成，關(guān)注運(yùn)輸 費用占采購本錢中的比重；(5)與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供給商考評制 度；(6)調(diào)查公司與主要供給商的資金結(jié)算情況，是否及時結(jié)清貨 款，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；(7)查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查公司主要原材 料的市場供求狀況，查閱公司產(chǎn)品本錢計算單，定量分析主要 原材料、動力漲價對公司生產(chǎn)本錢的影響；(8)與采購部門與生產(chǎn)方案部門人員溝通，調(diào)查公司采購部門 與生產(chǎn)方案部門的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨 風(fēng)險，是否存在原材料積壓風(fēng)險；(9)與主要供給商、公司律師溝通

20、，調(diào)查公司與主要供給商之 間是否存在重大訴訟或糾紛；(10)如果存在影響本錢的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定 價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn) 移的現(xiàn)象。三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；(2)調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；(3)本錢分析；(4)調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、平安、環(huán)保。2、調(diào)查程序(1)調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量 生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；(2)了解公司各項主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝 流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；(3)調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力、

21、最近幾個會計年度的 實際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實際生產(chǎn)能力，進(jìn)行盈虧平衡 分析，計算出盈虧平衡時的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實際生產(chǎn)量 比擬；(4)與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶 頸？是否存在某種原材料的供給、局部生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定 或生產(chǎn)能力缺乏而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；(5)與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技 術(shù)、人員等客觀因素的限制；(6)采用現(xiàn)場察勘的方法，調(diào)查公司主要設(shè)備的產(chǎn)地、購入時 間，機(jī)器設(shè)備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預(yù)計尚可使用的 時間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設(shè)備和 生產(chǎn)能力；(7)調(diào)查公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形。如有

22、，查閱或查 詢借款合同的條款及還款情況，判斷預(yù)期債務(wù)是否會對公司的 生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；(8)制造本錢的橫向比擬。查閱公司歷年來產(chǎn)品本錢計算單、 同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在本錢方面的競爭地位；(9)制造本錢的縱向比擬。獲取或編制公司最近幾個會計年度 主要產(chǎn)品(效勞)的毛利率、奉獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)利潤的 比重指標(biāo)，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項產(chǎn)品在銷 售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單 位本錢中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等本錢 要素的變動情況，確認(rèn)本錢的真實發(fā)生；(10)與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場實地考察、查閱公 司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定， 調(diào)

23、查公司的質(zhì)量控制政策、 質(zhì)量管理的 組織設(shè)置及實施情況；(11)調(diào)查公司保障平安生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重 大的平安事故；(12)了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán) 境保護(hù)局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境 保護(hù)的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是 否存在因環(huán)保問題而被處分的情形；(13)查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否 符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的 處分。四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況；(2)調(diào)查公司產(chǎn)品商標(biāo)的權(quán)屬及合規(guī)性；(3)調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；(

24、4)調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。2、調(diào)查程序(1)了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣 店的設(shè)置；對通過批發(fā)商進(jìn)行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議， 是否全部委托銷售代理而導(dǎo)致銷售失控？(2)查閱國家工商行政管理局商標(biāo)局的商標(biāo)注冊證，調(diào)查公司 是否是其主要產(chǎn)品的商標(biāo)注冊人；(3)查閱國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證 明或其他有關(guān)批復(fù)，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面 的法律、法規(guī)而受到處分；(4)是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；(5)調(diào)查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權(quán)威統(tǒng)計機(jī) 構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與

25、其主要競爭者產(chǎn)品的市場占有率資料；(6)獲取或編制公司近幾個會計年度各項產(chǎn)品占銷售總收入比 重明細(xì)表、各項產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細(xì)表；(7)獲取公司近幾個會計年度對主要客戶(至少前5名)的銷 售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶根底是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風(fēng)險的影 響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；(8)獲取近幾個會計年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司 銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù) 主義的影響；(9)是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至?xí)?期末幾筆大額的收入確認(rèn)憑證、審閱復(fù)核會計師期后事項的工 作底稿等程序

26、，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；(10)是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部 門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實 性；(11)測算公司最近幾個會計年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公 司壞賬、呆賬風(fēng)險的大??；(12)對于銷售集中于單個或少數(shù)幾個大客戶的情況，需追查 銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或函證的方 法以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需 追查出口報關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真 實性;(13)查閱會計師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳 舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準(zhǔn)備是否足額 計提？計算公司

27、最近幾個會計年度產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè) 可比公司比擬；(14)抽查局部重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品 須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)、采用代銷或寄銷的方式；(15)調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務(wù)收入有重大 奉獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷 售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn) 品當(dāng)時市場公允價格比擬。如果存在異常，分析其對收入的影 響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間 的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。五、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；(2)調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員、資金投入；(3)調(diào)查公司正在研

28、發(fā)的工程；2、調(diào)查程序(1)了解公司的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否有國家標(biāo)準(zhǔn)、國際標(biāo)準(zhǔn)；(2)調(diào)查公司核心技術(shù)的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在 技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取 代；(3)獲取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理 部門的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利 技術(shù)有哪些？ 了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、股 東投資、購置或及擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對于上述技術(shù)擁有的 權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核 心技術(shù)是否超過法律保護(hù)期限；(4)了解公司是否建立了相應(yīng)的機(jī)制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān) 的非專利技術(shù)不被泄漏。(5)了解研

29、發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾 年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；(6)了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機(jī)構(gòu)， 合作工程有哪些，合作方式，合作工程的進(jìn)展情況；(7)了解公司研究人員的薪酬情況， 包括公司核心技術(shù)人員的 薪酬水平、公司主要競爭者(國內(nèi)、外公司)同類技術(shù)人員的 薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實 行了包括股權(quán)鼓勵的其他鼓勵措施；(8)調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期(從產(chǎn)品開發(fā)到進(jìn)入市場的 周期)，主要研發(fā)工程的進(jìn)展情況，并對工程的市場需求做出 描述。六、商業(yè)模式調(diào)查1、調(diào)研目標(biāo)(1)行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；(2)公司

30、現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；(3)通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。2、調(diào)查程序(1)企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的 概念性工具，用以說明某個特定實體的商業(yè)邏輯。它描述了公 司所能為客戶提供的價值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡(luò) 和關(guān)系資本等用以實現(xiàn)(創(chuàng)造、推銷和交付)這一價值并產(chǎn)生 可持續(xù)盈利收入的要素；(2)商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標(biāo) 群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價值配置；核心能力；合伙伙伴 網(wǎng)絡(luò)；本錢結(jié)構(gòu)；收入模式等。(3)結(jié)合公司所處行業(yè)開展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變 開展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模 式；(4)通過公司

31、高管訪談及上述采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況 及公司開展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是 否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；(5)確認(rèn)公司未來商業(yè)模式開展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取 的準(zhǔn)備行動；(6)結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)比照， 評估公司未來公司價值。第三局部：法律調(diào)查一、獨立性調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)公司與具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是 否做到人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整。2、調(diào)查程序：(1)公司的業(yè)務(wù)是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東 單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù) 協(xié)議，檢查公司與關(guān)

32、聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；(2)公司是否具有獨立完整的供給、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公 司的部門設(shè)置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門 是否與關(guān)聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人 員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、 銷售或委托加工協(xié)議，確認(rèn)是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購、銷售或 委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的 采購、貨物銷售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)別離；(3)如供給、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標(biāo)權(quán)等在短期內(nèi)難以獨立, 公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利 義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合效勞協(xié)議、 委托加工

33、協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議、 其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義 務(wù)；(4)擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán) 等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標(biāo)注冊 證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其所有人、使用者是否合 法；(5)公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有 效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權(quán)證明，有租賃的，對相關(guān)租 賃協(xié)議進(jìn)行檢查；(6)檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對其產(chǎn)權(quán) 歸屬進(jìn)行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；(7)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；(8)公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是 否存在主要財產(chǎn)被

34、擔(dān)?；蛘咂渌麢?quán)利受限制的情況；(9)是否存在“兩塊牌子、一套人馬，混合經(jīng)營、合署辦公 的情況；(10)控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法 程序進(jìn)行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表 人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事 會秘書等高級管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東 單位兼職；(11)公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機(jī)構(gòu)，是否與 控股股東相互獨立；(12)公司是否設(shè)立了獨立的財務(wù)會計部門，是否建立了獨立 的會計核算體系和財務(wù)管理制度(包括對子公司、分公司的財 務(wù)管理制度)；(13)是否不存在控股股東違規(guī)占用(包括無償占用和有償使 用)公司

35、的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；(14)公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用 銀行帳戶的情況；(15)公司是否不存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算 中心帳戶的情況；(16)檢查控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與 控股股東的往來帳項；(17)獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨立 納稅；(18)與財務(wù)部門有關(guān)人員進(jìn)行溝通，檢查公司有關(guān)財務(wù)決策 制度，看公司是否能夠獨立作出財務(wù)決策，是否存在控股股東 干預(yù)公司資金使用的情況；二、同業(yè)競爭調(diào)查1、調(diào)查目的(1)是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施防止同業(yè)競爭。2、調(diào)查程序(1)檢查公司與控股股東及其

36、子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相 近，是否在實際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競爭；(2)如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措 施防止同業(yè)競爭：1)簽署有關(guān)防止同業(yè)克爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議 有無損害公司利益的情況的條款。2)調(diào)查有無其他有效措施防止同業(yè)競爭的措施，如：A.針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競 爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；B.競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；C.公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；D.競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的 有法律約束力的書面承諾。(3)查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié) 議、公司章

37、程等方面作出的防止同業(yè)競爭的規(guī)定。三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查1、調(diào)查目的(1)關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；(2)關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序。2、調(diào)查程序(1)關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查。檢查所有關(guān)聯(lián)方， 包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地 控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、 聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的 家庭成員、受主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的 家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售臺 同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；(2)調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)

38、生以下行為：購置或銷售商品、 購置或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔(dān)保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)工程的轉(zhuǎn)移、許可 協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報酬；(3)檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關(guān)聯(lián)交易是 否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易 的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重如何；(4)關(guān)聯(lián)交易定價是否公允， 是否存在損害公司及其他股東利 益的情況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價格如何，檢查關(guān)聯(lián) 價格與市場價格(第三方)的差異及原因；(5)檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無

39、 侵害公司利益的條款；(6)對關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為 減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施 的可行性；(7)公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。四、訴訟、仲裁或處分1、調(diào)查目標(biāo)(1)公司是否存在訴訟、仲裁或行政處分事項；(2)上述事項對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來 前景的影響；2、調(diào)查程序(1)調(diào)查是否具有對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、 未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；(2)如果有上述事項，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或 仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況， 對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)

40、務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn) 生的較大影響。第四局部：資產(chǎn)調(diào)查一、資產(chǎn)調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)2、調(diào)查程序(1)了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值1)取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)、“累計折舊 及“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表，并與會計報表核對是否相符。2)調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。3)調(diào)查機(jī)器設(shè)備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權(quán)歸屬。4)了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行 核對。5)了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與?制造 費用明細(xì)表?中的“折舊明細(xì)項核對是否相符。6)了解并描述固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提方法，判斷減值準(zhǔn)備計提 是

41、否充分。(2)了解在建工程規(guī)模，假設(shè)規(guī)模較大，進(jìn)一步調(diào)查在建工程價 值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；(3)了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；1)取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；2)調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；3)判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；(4)關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利技術(shù)等 無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。第五局部：財務(wù)調(diào)查一、銷售環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)了解并核實各期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)本錢、主營業(yè)務(wù) 利潤的真實性；(2)了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。2、調(diào)查程序(1)主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)本錢、主營業(yè)務(wù)利潤調(diào)查1取得前三年及最近一個會

42、計期間主營業(yè)務(wù)收入、本錢和毛利 明細(xì)表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；2價風(fēng)格查：取得產(chǎn)品價格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價格及其 前三年價格變動趨勢， 搜集市場上相同或相似產(chǎn)品價格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比擬；3單位本錢調(diào)查：比擬各期之間主要產(chǎn)品單位本錢變化幅度， 對較大幅度的變動10% ,應(yīng)詢問原因并證實；4銷售數(shù)量調(diào)查：比擬各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動比率, 對較大幅度的變動10% ,應(yīng)詢問原因并證實；5毛利率調(diào)查：比擬各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動比率，假設(shè) 變動幅度較大10% ,應(yīng)詢問原因并核實；與行業(yè)平均的毛 利率進(jìn)行比擬，假設(shè)發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)詢問原因并核實；6主要客戶調(diào)查：取

43、得前三年主要產(chǎn)品的?主要客戶統(tǒng)計表?， 了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對異?？蛻暨M(jìn) 一步詳細(xì)調(diào)查。2應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準(zhǔn)備、預(yù)收賬款調(diào)查1取得前三年及取近一個會計期末“應(yīng)收票據(jù)、“應(yīng)收賬 款、“壞帳準(zhǔn)備、“預(yù)收賬款余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng) 收票據(jù)、預(yù)收款項、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中 的主要客戶；假設(shè)不是公司主要客戶，詢問原因。2結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況, 查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。3了解前三年壞帳準(zhǔn)備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的 原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準(zhǔn)備計提是否充分。4計算應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進(jìn)行比擬，異常

44、情況進(jìn)一步 調(diào)查原因。3營業(yè)費用調(diào)查1計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度, 分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應(yīng)詢問原因并 證實。二、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；(2)了解并核實各期期末存貨價值；(3)了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；(4)了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；2、調(diào)查程序(1)了解前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、 產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常1)取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、 銷量統(tǒng)計表；2)結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況；3)結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫

45、存，計算產(chǎn)銷比率；(2)了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總本錢提供 依據(jù)；(3)了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額。抽查 因采購原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對應(yīng)方是否是本公司的 主要客戶， 假設(shè)不是，應(yīng)抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因， 判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；(4)了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；(5)分析前三年及最近一個會計期末資產(chǎn)負(fù)債表中“預(yù)提費 用 “待攤費用 “待處理財產(chǎn)損溢金額是否異常，假設(shè)為異 常，進(jìn)一步核實；三、投資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準(zhǔn) 備；(2)了解并核實各會計期末長期

46、投資余額、減值準(zhǔn)備；(3)了解并核實各會計期間投資收益的真實性；2、調(diào)查程序(1)取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準(zhǔn)備余額 明細(xì)表，判斷投資風(fēng)險；(2)取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細(xì) 表，判斷委托貸款平安性；(3)取得前三年及最近一個會計期間長期股權(quán)投資、減值準(zhǔn)備 及投資收益明細(xì)表，關(guān)注大額及異常投資收益；對現(xiàn)金分得的 紅利，關(guān)注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況 ；四、融資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)(2)了解權(quán)益融資2、調(diào)查程序(1)取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動 及余額表，并與會計報表核對是否相符；(2)取得前三年及最近一個

47、會計期間應(yīng)付債券明細(xì)表，并與會 計報表核對相符；(3)取得財務(wù)費用明細(xì)表，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核。(4)取得前三年及最近一個會計期間長期應(yīng)付款及專項應(yīng)付款 明細(xì)表，與會計報表核對是否相符。(5)取得前三年及最近一個會計期間所有者權(quán)益增減變動及余 額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。五、稅務(wù)調(diào)查1、調(diào)查目標(biāo)(1)調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；(2)調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、 有效；(3)調(diào)查公司是否依法納稅；2、調(diào)查程序(1)查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等文件，或 與公司財務(wù)部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種(包括各種稅收附加費)、稅基、稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅 種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求；(2)調(diào)查公司是否經(jīng)營進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規(guī)，調(diào) 查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；(3)如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務(wù) 總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項法規(guī)或文件是否由有權(quán)部門發(fā)布， 調(diào)查公司提供的產(chǎn)品(效勞)的稅收優(yōu)惠是