重組協(xié)議標準范本

1、編號：QC/RE-KA5542重組協(xié)議標準范本In the case of disputes, the parties protected by the contract shall use the contract to apply for arbitration tosolve the disputes and safeguard their legitimate rights and interests.（正式協(xié)議示范文本）甲方：乙方：簽署時間：正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5542重組協(xié)議標準范本使用指南：本協(xié)議文件適合在平等主體的自然人、法人、組織之間設立的各方可以執(zhí)以為

2、憑的契約/文 書，作用于他們設立、變更、終止民事權(quán)利義務關(guān)系，同時明確參與合同的各方對應的權(quán)利和義務.文件可用word任意修改,可根據(jù)自己的情況編輯。甲方：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：注冊地址：乙方：企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：注冊地址：鑒于：1 .甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行”境外上市外資股"（以下簡稱"h股"）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱”香港聯(lián)交所）上市并以美國存托股份（以下簡稱"ads"）形式在美國紐約證券 交易所（以下簡稱"紐約證交所"）上市（以上合稱"綜合募股"工

3、為此，甲方已 進行重組。2 .甲方將其所屬的 企業(yè)及企業(yè)、企業(yè)、資產(chǎn)、負債及權(quán)益（詳見附件三"注入資 產(chǎn)"）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以 發(fā)起設立方式于 年 月 日成立乙方。3 .在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方 100%的股權(quán)。在綜合募股完成之后,甲方 將繼續(xù)為乙方的控股股東。4 .為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹 和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī) 正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5542定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當?shù)陌?排。據(jù)此，雙方立約如下：1 .定義1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用 語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：a .甲方指,分公司及其他分支機 構(gòu)；除

4、非上下文另有規(guī)定，"甲方"均應 包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務。b .乙方指 及其子公司、分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定, "乙方"均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務c .會計報告指 會計師事務所按照中國股份有限公司會計制度編制的乙 方 年、年、年各年截止月 日及 年截止一月一日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方 年、年、年各年 月 日及 年 月 日的合并資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）；乙方 年截止月 日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的 甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承 擔的負債。e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股 和ads而

5、刊登的招股說明書。f .評估基準日指 年 月日。g .乙方成立日指 年 月日（即乙方在國家工商行政管理局登記注 冊之日Xh .重組生效日指乙方成立日。i.相關(guān)期間指評估基準日至重組生效 日的期間（不含評估基準日及重組生效日 當天、j .重組指上述鑒于條款中提及的、重 組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件 的條款和條件進行的重組。k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重 組方案及重組批準文件。I .重組方案指本協(xié)議附件五所列的重 組方案。m .評估機構(gòu)指 資產(chǎn)評估公司。n.評估報告指評估機構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于年 月日確認的評估基準日的公司資產(chǎn)評估報告書。O.控股股東指具備以下條件之一的

6、人：該人單獨或者與他人一致行動時，可 以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與 他人一致行動時，可以行使公司百分之三 十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可 以控制公司的百分之三十以上（含百分之 三十）表決權(quán)的行使；該人單獨或者與他 人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之 三十以上（含百分之三十）的股份；該人 單獨或者與他人一致行動時，以其他方式 在事實上控制公司。P .中國指中華人民共和國。q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本 面值為"元。1 . 2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié) 議中：a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附 件；和b.本協(xié)議應解釋為可能不時經(jīng)延期、 修改、變更或補充的本協(xié)議。2 .

7、重組的生效3 . 1甲方確認在重組生效日，重組 已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準，該等文 件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生 效日起（含重組生效日）正式生效。4 . 2雙方同意，按重組文件、會計 報告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實施重組。2 . 3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日）,乙方享有注入資產(chǎn)項下 的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔 注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務，并享 有和承擔注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資 產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負債、義務和責 任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外X乙方對甲方 根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定 保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務和義 務（包括潛在的債務和義務）及有關(guān)業(yè)務

8、 不承擔責任,并對其不享有任何權(quán)利，亦 不承擔任何義務。甲方繼續(xù)對其保留的資 產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務和義務（包括潛在 的債務和義務）及有關(guān)業(yè)務承擔責任。2.4甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估 機構(gòu)對其進行估值（該估值記載于評估報 告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準確認。且 該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比 例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機關(guān)批準 作為乙方注冊資本。2 . 5甲方確認，根據(jù)重組方案和會計事務所一年月 日出具的第 3號驗資報告，金額為元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日 已注入乙方。3 .聲明和保證3 . 1甲方對乙方作出以下聲明和保 證：截至重組生效日（含重組生效日），a.截至重組生效日為止（

9、不含重組生 效日），甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資 產(chǎn)；b .除本協(xié)議第4條”重組的實施另 有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其 現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。c.除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙 方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準、許 可、授權(quán)、同意、確認、豁免、注冊、登 記等均已取得或完成，且該等批準、許 可、授權(quán)、同意、確認、豁免、注冊、登 記等在重組生效日均為有效；d .假設乙方自年 月 日以來一直存在，會計報告真實、公正、準 確地反映了乙方至評估基準日的一年 一個月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值；e.根據(jù)中國股份有限公司會計制 11正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5542度確定的乙

10、方在其成立之日的凈資產(chǎn) 值,不少于假設乙方已于評估基準日存在 的凈資產(chǎn)值；f.除已在會計報告中披露的以及在相 關(guān)期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負債之 外，乙方于重組生效日無其他負債（包括 重大或然負債）；g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的 并可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的 行為；h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何 重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專利權(quán)、版 權(quán)、專有技術(shù)、設計、商標、商譽或其他 受法律保護的知識產(chǎn)權(quán)的行為；i.除本協(xié)議附件四中列明的情形外, 不存在針對甲方（以原告、被告或其他身 份）正在進行的或待決的或威脅將進行 的、重大的及/或主要的、與乙方業(yè)務或 資產(chǎn)有關(guān)并可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及

11、/或注 入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、 索賠或其他法律程序；也不存在任何可能 對乙方業(yè)務經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大 不利影響的索償要求，或任何可能導致該 索償要求的事實；j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙 方作出披露,本協(xié)議附件一中的甲方的進 一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽 訂之日是真實、準確、完整的。3 . 2如果甲方違反上述聲明和保證 而令乙方蒙受任何損失,甲方同意按本協(xié) 議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。4 .重組的實施4.1 乙方成立后，對重組生效日之 前（含重組生效日）所未完成的重組事項 （如有），雙方同意將密切合作，盡最大努 力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必 要措施（包

12、括但不限于：簽訂或促使他人 簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批 準、同意、許可、授權(quán)、確認或豁免，使 乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務所需的或與注 入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一 切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重 組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實 施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未 提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則,友好協(xié)商并妥善 處理。4.2 在相關(guān)期間，甲方在其正常的 經(jīng)營活動中，應根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管 理、使用和維護注入資產(chǎn)。4.3 注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利 潤由甲方享有。4.4 在不影響第3 . 1條h項、i項 及j項的前提下，在重組生效日后（含重組

13、生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴 訟或仲裁,乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲 裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務。4.5 除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié) 議承擔的債務和責任外，其他的債務和責 任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的 訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。4.6a .如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權(quán)益 或負債注入乙方必須事先取得任何第三方 的授權(quán)、批準、同意、許可、確認或豁 免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應 按上述第4.1條采取行為外，甲方應代表 乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán) 益和負債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債可 以按本協(xié)議的

14、規(guī)定合法有效地、完全地注 入乙方。b .在不限制第4.6a .條一般性原則 的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因 重組轉(zhuǎn)入乙方但截至年 月 日 (包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人 同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作 為該等貸款的借款人,直到以下任一情況 先發(fā)生：(I)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給 乙方,由乙方作為借款人,或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方 而言,乙方應直接承擔因所有該等貸款而 應向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費 用、收費及其他一切付費,而甲方不對貸 款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙 方截止年 月 日的財務年度的年報公布后的三個月內(nèi),雙方都將盡最大 努力，促使相關(guān)貸款

15、方同意將貸款由甲方 轉(zhuǎn)到乙方。C.為便于重組的實施，雙方設想在自 重組生效日至年 月 日（含該 日）期間，甲方應繼續(xù)為乙方與第三方之 間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙 方進行外部融資），并促使乙方與第三方建 立良好的業(yè)務關(guān)系。雙方同意，就雙方之 間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而 從第三方取得的貸款，應由乙方向相關(guān)貸 款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直 接有關(guān)的本金、利息、費用、收費及為取 得貸款所發(fā)生的其他付費,而甲方不對貸 款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙 方截止年 月 日的財務年度的 年報公布后的三個月內(nèi),雙方都將盡最大 努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方 轉(zhuǎn)到乙方。d.雙

16、方進一步確認，乙方不應為甲方 所提供的以上第4.6b .和c條中所述的 件可幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得 貸款工4.7 甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項 下的資產(chǎn)、權(quán)益或負債期間，該等資產(chǎn)、 權(quán)益和負債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán) 利、權(quán)益、盈利及一切義務、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4.6條中的義 務而引起的義務、損失及索賠）由乙方享 有或承擔。19正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA55424.8 在重組實施過程中，對于甲方 和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不 明之處,將以評估報告和會計報告栽明的 具體資產(chǎn)負

17、債劃分為準。如有需要，亦可 參考編制評估報告和會計報告時使用的資 產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關(guān)工作文 件。4.9 甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如 收到重組生效后應屬于對方的應收款項， 將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向?qū)Ψ街?付。4.10 甲方應將乙方正常經(jīng)營所需的 或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等 資料移交給乙方。如果該等資料移交未能 在重組生效日之前（含重組生效日）完 成，除雙方應采取一切必要措施以促使該 等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為 乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原 則妥善保存該等資料直至該等資料合法 地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持 有和保存該等資料期間,乙方可無償使用 該

18、等資料且甲方應為乙方的使用提供一切 方便。4.11 甲方應將其擁有的與經(jīng)營注入 資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營 運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明 書、維護手冊、培訓手冊以及有關(guān)技術(shù)記 錄,技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技 術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資 料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無論是以文 正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5542字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以 任何其他方式保存的）移交給乙方。如果 該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而 無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資 料井將該等資料放置于方便之處,應乙方 隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以 其他方式使用。

19、4.12 甲方賦予乙方按照其與 乙方另行簽訂的避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交 易權(quán)協(xié)議及部分石油公司油產(chǎn)品銷售 業(yè)務監(jiān)管合同，對其所屬三套化工裝置、 現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油 公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務等主營業(yè)務項目（定 義同避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議 及部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管合 同中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買 權(quán)。4.13 甲方分別按照其與乙方另行簽 署的房產(chǎn)租賃合同及其附件股份公 司總部辦公樓租賃合同、土地使用權(quán)租 賃合同租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的 房產(chǎn)及土地。4.14 甲方分別按照其與乙方另行簽 署的商標使用許可合同、專利、專有 技術(shù)使用許可合同、計算機軟件使用許 可合同許可乙方

20、使用上述協(xié)議項下的專 利、商標、專有技術(shù)、計算機軟件。4.15 甲方同意乙方按照雙方另行簽 署的部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務監(jiān)管 合同監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務。4.16 甲方同意按照其與乙方另行簽 訂的債務擔保合同就該協(xié)議項下的債 務為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤 銷的保證。4.17 甲方同意按照其與乙方另行簽 訂的對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合 同轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽 訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。4.18 甲方同意按照甲乙雙方共同或 分別與 銀行、銀行、銀行、銀行（以上合稱"主要債權(quán)銀行"） 簽訂的貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書的規(guī)定, 完成債務轉(zhuǎn)移

21、工作。4.19 乙方承諾，將按照 公司 正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5542與 公司（以下簡稱"股份"）簽 訂的乙烯工程購買權(quán)協(xié)議相同的條件 和條款賦予 股份對注入資產(chǎn)中的聚乙 烯、乙二醇、苯酊、苯酚丙酮及abs裝置 等五套裝置（五套裝置定義同乙烯工程 購買權(quán)協(xié)議中對該詞語的定義）的優(yōu)先 購買權(quán)。5 .稅費5 . 1本協(xié)議第5條中"稅費"指所 有由國家和地方各級稅收征管機關(guān)或國家 和地方政府征收的稅項及費用或與之有關(guān) 的款項，其中包括但不限于征收的所得 稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、 契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn) 資源補償費、

22、礦權(quán)使用費，以及：a.因承包或與有關(guān)部門的類似安排而 應征收的稅費或上繳的款項；b.任何額外或加征的稅費，無論該等 稅費是因已征收或已繳納的稅費不足，或 已征收或已繳納的稅費曾獲得的或享受的 減免優(yōu)惠不適當或不合法而產(chǎn)生；c.任何與稅費有關(guān)的罰款、滯納金或 其他應繳款。5 . 2不影響第6 . 2條的前提下,甲 方同意承擔：a .與注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日 之前（不含重組生效日）產(chǎn)生的一切稅 費,無論該稅費是在重組生效日當天或在 該日以前或以后征收或繳納；b.一切與按重組文件、會計報告和本 協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負 債及其相關(guān)業(yè)務有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā) 生的稅費。5 . 3甲方

23、同意乙方不承擔因注入資 產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。5.4乙方應承擔一切與持有、管 理、經(jīng)營或運作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組 生效日之后（含重組生效日）所產(chǎn)生的一 切稅費。5 . 5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因 甲方按照重組文件、會計報告和本協(xié)議的 規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn) 生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法 承擔。6 .賠償6 . 1甲方承諾向乙方賠償：a .與上述第5 . 2條所述稅費有關(guān)的 一切索賠、訴訟、仲裁、損失、賠償、付 款、成本、費用和開支（上述合稱"索 賠"，以下條款中"索賠”含義與此處相 同）；b .上述第5 . 3條中不應由乙方承擔

24、的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠；c .上述第5 . 5條中應由甲方承擔的 稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠；d.乙方因注入資產(chǎn)在重組生效日之前 （不含重組生效日）而產(chǎn)生的或引起的任 何索賠，但在會計報告中有所披露者及會 計師已為該開支預算作籌措者除外；e.在重組生效日當天或在該日之后， 乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4.6條的規(guī)定 代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下 履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn) 生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。f.在重組生效日之前、當日或之后，(i)乙方因甲方未按會計報告、重組 文件和本協(xié)議的規(guī)定將注入資產(chǎn)注入乙方 而產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；(ii)乙方因甲方根據(jù)會

25、計報告、重組 文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產(chǎn)、權(quán)益和 負債而產(chǎn)生或與之相關(guān)而遭受的任何索 賠；(Hi)乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方 而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；(iv )乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于第3條和附件一載明的甲 方的進一步聲明和保證）而遭受或產(chǎn)生的 任何索賠。6 . 2乙方向甲方承諾賠償因乙方違 反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的 任何索賠。6 . 3第6 . 1條及第6 . 2條中提及 的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠 或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決 而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或 開支。但是,因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生 的或與此相關(guān)的一切訴訟、

26、仲裁、索賠、 付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的 補償范圍內(nèi)。6.4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應采用書面形式， 并應對與該索賠有關(guān)的事實及狀況作出合 理詳盡的描述。7 .不競爭 甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議避 免與乙方從事的主營業(yè)務競爭。8 .適用法律和爭議的解決8.1 本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。8 . 2雙方就本協(xié)議的履行有爭議 時，應盡可能通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不 成,任何一方均可向北京仲裁委員會提出 申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲 裁。仲裁裁決是終局的,對雙方均有約束 33正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5

27、542力。9 .附則9 . 1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng) 書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采 取適當?shù)姆ㄈ诵袆优鷾省? . 2本協(xié)議任何一條款成為非法、 無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他 條款的有效性及可強制執(zhí)行性。9 . 3本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本 協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代 雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和 書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標 題僅為方便查閱而設,不具法律效力。9.4除非另有規(guī)定，一方未行使或 延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而 單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并 不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。9 . 5

28、公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構(gòu)要求外，任何一方在未獲得 另一方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得 無理地拒絕給與）,不得發(fā)表或準許任何人 士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任 何附帶事項有關(guān)的公告。9 . 6不得讓與：未得另一方事先書 面同意，任何一方不得讓與、或以其他方 式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下 的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責任或義務。9 . 7通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應采用書面形式并以 中文書寫,并可經(jīng)專人或掛號郵務發(fā)至另 一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī) 定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的 日期應按以下規(guī)定確定：a.經(jīng)專人交付的通知應在專人交付之 日

29、被視為有效作出；b.以掛號郵務寄送的通知應在付郵（以郵戳日期為準）后第七天（若最后一 天是休息日或法定節(jié)假日則順延至下一個 工作日）被視作有效作出；c.以傳真形式發(fā)出的通知應被視作于 傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應出示傳 真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證 明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲 方： ；乙方：o若一方更改其通 信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日 起十日內(nèi)按9.7條規(guī)定給予另一方書面通 知。9 . 8本協(xié)議用中文書寫。9 . 9本協(xié)議正本一式 份，各份協(xié)議具有同等效力。9 . 10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部 分,并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已 被

30、納入本協(xié)議。9 . 11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙 雙方應自行負擔各自在本協(xié)議談判、編制 和實施過程中發(fā)生的費用和開支。9 . 12 本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。甲方（蓋章）： 乙方（蓋 章）：一法定代表人（簽字）： 法定代 表人（簽字）:年一月一日年一月日簽訂地點： 簽訂地點：附件附件一甲方的進一步聲明和保證1 .甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限1.1 甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律 有效成立及存續(xù)并具有獨立法人地位與能 力的公司。1 . 2按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方 的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙 方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他 雙方分別作為當事方的有關(guān)重組的協(xié)議和 合同

31、。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié) 議項下的一切權(quán)利和義務。1 . 3乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組 生效日起（含重組生效日），經(jīng)營注入資 產(chǎn)。2 .股份資本2 . 1甲方保證，除甲方之外，不存 在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股 本而產(chǎn)生的購股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)，并且未 設定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、 保證或其他第三方權(quán)利（以上合稱"第三 方權(quán)利"X且無協(xié)議承擔或設立上述各項 第三方權(quán)利，亦無任何協(xié)議或其他安排需 要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時已發(fā)行 股本權(quán)益的額外股本權(quán)益。任何有權(quán)利或 自稱有權(quán)利取得任何上述第三方權(quán)利者并 無作出任何索取要求。2 . 2截至重組生效日（含

32、重組生效 日）,并不存在關(guān)于現(xiàn)時或未來乙方股份或 股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓 的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求 不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙 方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán) 利（包括任何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換 權(quán)I3 .帳目及業(yè)務3 . 1帳目：假設乙方自 年 月 日起存在，乙方會計報告：a.遵照中國股份有限公司會計制 度；b.根據(jù)中國股份有限公司會計制 度,列出該制度所要求的各有關(guān)日期的股 東權(quán)益、資產(chǎn)、負債（包括或然負債、利 潤和承擔,在所有重大方面公允公正及準 確地反映其業(yè)務狀況；c.作出（視情況而定）關(guān)于在會計報 告所訂日期乙方的所有未償負債及資本性 承諾

33、的全面提拔或準備及或然負債的說 明；d.依據(jù)會計報告附注列出的所有原 則，作出（視情況而定）截止至會計報告 所訂日期乙方將被征收或負責繳付的所有 稅費的拔備或儲備的說明；e.在所有重大方面公允地反映截止至 評估基準日乙方的資本、資產(chǎn)、負債（包 括或然負債）及截止至當日財務期間的盈 利；f .沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣 常項目所影響；g.在所有重大方面公允地反映乙方于 評估基準日的財務狀況；h.露乙方在會計報告所訂日期的各項 資產(chǎn)及負債。3 . 2固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資 產(chǎn)已按中國股份有限公司會計制度在 會計報告里進行折舊。3 . 3帳簿及記錄：假設乙方自一 年月 日起存在，乙方的所有各

34、類帳目、帳簿、分類帳、財務記錄及其他記錄：a.由乙方擁有；b .已經(jīng)全面、適當及準確地保存及完 成；c.不存在任何種類的重大誤差或差別；及d .真實、公平及準確地反映其財務、 合約及業(yè)務交易狀況。4 .4假設乙方自年月日起存在,自乙方成立以來：a .乙方均在正常、一貫及沒有中斷的 情況下經(jīng)營其業(yè)務；b.乙方的一切業(yè)務不存在任何重大不 利變動。3 . 5傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙 方收取關(guān)于根據(jù)重組而進行的任何股本權(quán) 益買賣的任何費用，如經(jīng)紀費或其他傭 金。3 . 6已存檔的文件a.按照任何適用于乙方的法律、法規(guī) 及/或法例而須在世界上任何地方的任何 政府機構(gòu)存檔的乙方的所有申報表、詳細 資料、

35、決議案及文件均已遵照所有有關(guān)乙 方的成立、配售及發(fā)行股份、股本權(quán)益、 債券及其他證券、派付股息及乙方的其他 行為的任何法律、法規(guī)及/或適用于乙方 的法例的規(guī)定適當、正確地歸檔；b.所有給予乙方或由其設定的抵押 （如有）已按照任何適用于乙方的有關(guān)法 例或規(guī)例登記。3 . 7擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn) 的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所 有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁 有或應該擁有的文件的正本均應由乙方自 行擁有。4 . 8調(diào)查：不存在由任何政府或其 他機構(gòu)對乙方的事務提出而仍未解決或正 在進行的重大調(diào)查或查詢。5 .稅費5.1 帳目：會計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方征收或應由

36、乙 方繳付的稅費（包括遞延稅項）作出了撥 備或儲備。a.因任何稅務理由而應由乙方提呈的 申報表、計算及付款已在規(guī)定的期間內(nèi)按 規(guī)定的基準進行，并是正確無誤的，而且 其中并不存在涉及稅務部門的任何重大爭 議事項；b.乙方從未采取任何可能導致重大更 改、嚴重損害或以任何方式干預曾與任何 稅務部門達成的任何重大安排或協(xié)議的行c.乙方已在各方面遵照所有適用的有關(guān)稅務的法律、法規(guī)、法例、法令或法院 的判決或裁定，并保存上述任何法律、法 規(guī)、法例、法令或法院的判決或裁定規(guī)定 的紀錄及文件；d.按照任何法律、法規(guī)、法例、法令 及法院的判決或裁定,已就上述第4.2a 款中提及的關(guān)于乙方的稅務責任適當及準 時地

37、呈交用于每年評估的申請報表，且所 有呈交予稅務部門的帳目已符合有關(guān)稅務 部門的要求。4.3 稅務請求、責任及豁免：甲方 已向乙方披露所有有關(guān)稅務的重大事項的 詳細資料,且就該等資料而言,甲方擁有 尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、 法例、法令或命令提出減免稅要求。4.4 贖回股本：乙方并無償付或同 意償付,或贖回或同意贖回本身股本或股 本權(quán)益，或以可贖回股本（或可贖回股本 權(quán)益）或以債券方式將任何種類的盈利或 公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。4 . 5非正常非公平交易 a.乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基準確定的價格收購、同意 收購任何資產(chǎn)、接受或同意接受任何服務 或設施；b.乙方并

38、未以任何低于市值或并非按 公平和合理的基準確定的價格出售、或同 意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服 務或設施；c.并無乙方參與為任何稅務目的而進 行的與其實際支付或收取的對價不同的交 易。4.6本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根 據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會 導致乙方在稅務上被視為獲得應納稅的盈利或其他款項。5 .財務5 . 1資本性承諾：除在招股書及會 計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并 無出現(xiàn)資本性承諾，自評估基準日后，乙 方并無任何重大資本開支負擔或同意任何 重大資本開支產(chǎn)生，亦無同意出售或變更 任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。5 . 2股息及分派：除招股書中披露 者外，自成立日起，

39、乙方并無支付或宣布 任何股息,或作出任何其他被視為以現(xiàn)金 或?qū)嵨镒鞒龅姆峙桑蚺砂l(fā)其他任何從擁 有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、 其他收入、利益或權(quán)利。5 . 3銀行及其他貸款：除在招股書 內(nèi)有所披露及會計報告中記載者外：a.乙方的總貸款金額并沒有超過其章 程及/或任何法律、法規(guī)、法例、法令或 法院的判決或裁定所規(guī)定的借貸限額，或 對乙方具有約束力的任何債券、契約或文 件所規(guī)定的借貸限制；b.乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦 無同意設立或發(fā)行借貸資本；c.乙方在相關(guān)期間及自成立以來，并 無償付或有責任償付任何重大的未到期貸 款或其他重大債務，亦無任何可能導致上 述情形的事件出現(xiàn)；d.乙方在本

40、協(xié)議簽訂日之前沒有從任 何債權(quán)人處收到通知（不論正式與否），要 求償還債項或開始強制性地處置債權(quán)人持有的乙方的任何資產(chǎn)（該等執(zhí)行將對乙方 的生產(chǎn)運行和財務狀況產(chǎn)生重大影響），亦 無任何情況可能導致出現(xiàn)上述通知；e.注入資產(chǎn)之上未設定任何重大的有 關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務、物業(yè)或資 產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔保、權(quán) 益或債權(quán),或其他可帶來或引致前述事件 發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公 平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取 得融資而達成者除外。5.4負債：除已在會計報告中記載 者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就 任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債 權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務；亦不存

41、在 直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭議。51正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA55425 . 5營運資金：就現(xiàn)有的銀行融資 及其他融資渠道而言,乙方具備充足營運 資金，于重組生效日之后的十二個月內(nèi)能 夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng) 營其業(yè)務，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條 件實行、進行及完成所有對于乙方均具有 約束力而又未完成的訂單、項目及合約責 任。5 . 6持續(xù)融資：就乙方未償還或可 取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸 或其他融資（于本條內(nèi)合稱為融資"）：a.并沒有違反或不符合有關(guān)該等融資 的任何文件規(guī)定；b.并沒有采取實際行動或遭受威脅要提早償還；C.并無任何不利于

42、繼續(xù)獲得任何該等 融資，或可能導致任何該等融資的條款及 條件有任何不利改變的情況出現(xiàn)；及d.重組及乙方的公開上市，或重組及 /或該公開上市所包含的任何其他事宜均 不會導致任何該等融資中斷或所約定的債 務加速到期。6 .業(yè)務經(jīng)營6 . 1重組及公開上市的影響a.甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J為，并 無資料顯示,且未獲悉或相信重組或乙方 公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公 開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導 致：(i)乙方的任何主要供應商會停止或 有權(quán)停止或可能大幅減少供應量；(ii)乙方的任何主要客戶會停止或有 權(quán)停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務往 來；(iii)乙方管理層的重大變化。b.重組或乙

43、方公開上市或訂立本協(xié)議 或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的 任何其他事宜不會導致對乙方的生產(chǎn)運行 和財務狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項：(i)與以乙方為其中一方的任何協(xié)議 或契據(jù)的任何條款、條件或規(guī)定，或適用 于乙方的章程文件及/或任何法律、法 規(guī)、法例、法令或命令的任何規(guī)定,或?qū)?乙方的任何資產(chǎn)具有約束力或管制力的任 何種類及形式的任何債權(quán)、抵押、合同義 53正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5542務、判決、裁定、禁令、法例或其他限制 或責任相沖突，或?qū)е逻`約，或構(gòu)成不履 行義務；(ii)免除任何人對乙方的任何義務， 或授權(quán)任何人決定任何同類義務或乙方享 有的任何權(quán)利或利益；(iii

44、)導致對乙方的任何資產(chǎn)設定、形 成或行使任何形式的債權(quán)；(iv )導致乙方的任何現(xiàn)有債務于指定 到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱 到期而須償還。6 . 2經(jīng)營業(yè)務a.乙方在各方面可根據(jù)其章程及/或 任何適用的法律、法規(guī)、法例、法令及其 目前仍為其中一方的任何其他文件經(jīng)營業(yè)務及處理其事務；b.乙方有權(quán)及完全有資格在其目前經(jīng) 營業(yè)務區(qū)域內(nèi)經(jīng)營業(yè)務；c .乙方并無任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán) 或無效的活動、合約、權(quán)利。乙方作為主 體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要 妥善簽章并由乙方保存。6 . 3符合法規(guī)：乙方及其有關(guān)行政 人員、代理人及雇員（在執(zhí)行職務期間） 概無可能導致乙方遭受任何重大罰款、懲

45、罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法 規(guī)、條例、命令的行為。6.4乙方名稱：乙方除其在中國境 內(nèi)及境外的法定注冊名稱外概無使用其他 名稱。6 . 5授權(quán)書及權(quán)限a.任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位 向乙方所發(fā)出之授權(quán)書均沒有作廢或無 效；b.除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營 所需外，甲方或乙方概無授權(quán)任何人士（明示或默示）代表乙方訂立任何合約或 作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其 他代理權(quán)利或權(quán)力。6 . 6 許可證及同意書a.除本協(xié)議另有規(guī)定外，乙方已向所 有有關(guān)政府機關(guān)取得或?qū)⒂谄溟_始綜合募 股前取得一切所需之重要許可證及同意 書，以合法及適當?shù)亟?jīng)營其業(yè)務，而一切 許可證及同意書均有效及持續(xù)

46、有效；b.乙方概無違反任何該等許可證或同 意書之任何條款或條件，亦無足以影響任 何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之 因素。6.7持續(xù)有效之合約a .乙方概非以下任何重大合約、交 易、安排或責任之一方：(i)屬于非正常情形；(ii)屬長期不能履行情形(即根據(jù) 其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能 履行者Ib.于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注 入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準確資 料已向乙方披露：(i)所有該等合約均屬有效，沒有被 正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5542撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股票 上市及訂立本協(xié)議或任何其他情況而終止 或受不利影響。甲方已經(jīng)對該等情形作出 充分

47、審慎之查詢，而屬需要告知乙方有關(guān) 該等合約所載之條款、協(xié)定及條件的，均 已正式告之乙方；(ii)甲方、乙方概無收到任何該等合 約之其他當事人向乙方有關(guān)任何該等合約 之違約通知，以終止或以其他方式終止該 等合約,且有關(guān)乙方與任何第三者約定履 行之義務概無發(fā)生爭議。6 . 8違約之事項：在重組生效日乙 方并無：a.違反其作為一方當事人的任何重大 協(xié)議；b .可能因其所作的任何陳述、保證、 賠償（無論明示或默示）或其他事項承擔 重大責任。6 . 9所有合約均屬公平：乙方并無 參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合 約或安排，且其于重組生效日之前三年期 間的盈利或財務狀況并無因任何非完全按 公平原則訂立

48、的合同或安排而受到重大影 響。甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒?并無發(fā) 現(xiàn)乙方的盈利或財務狀況可能受任何非完 全按公平原則訂立的合約或安排所影響之 管可情況。7 .雇用員工7 . 1雇員及雇用年期：乙方與任何 工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團體之間概無訂立任何協(xié)議或其他安 排（不論是否受法律約束X7 . 2正常酬金：乙方并無責任或慣 例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸 或其他福利以外支付其他款項予乙方的任 何高級職員或雇員。7 . 3勞動爭議：乙方或其任何雇員 并無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影 響的勞動爭議，且根據(jù)乙方或其董事或甲 方已知悉的事實或經(jīng)過合理查詢后可知悉 的事實,并無顯示

49、乙方可能牽涉任何此類 糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及/ 或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組 及/或乙方股票上市而預期會發(fā)生的任何 事項可能導致任何此類勞動爭議。8 .資產(chǎn)9 . 1資產(chǎn)所有權(quán)a.除本協(xié)議另有規(guī)定者外，乙方于成 立日，絕對擁有注入資產(chǎn)，并擁有其有效 的所有權(quán)及或/使用權(quán)；b.除本協(xié)議另有規(guī)定及會計報告中記 載外，乙方并無就其顯示于會計報告內(nèi)或 自會計報告日期以來所收購的任何資產(chǎn)設 立或同意設立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按 揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或 其他財產(chǎn)權(quán)益，且除在會計報告中另有記 載，該等資產(chǎn)概無涉及任何融資租賃。8 . 2經(jīng)營業(yè)務所需的資產(chǎn)a.乙方的資產(chǎn)足以使乙

50、方有效地及全 面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務；b.根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工 足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營 投入乙方之一切業(yè)務。8 . 3保險a.乙方所享受的一切保險全部有效, 且并未作出或遺漏任何事項足以令任何保 險失效或可能導致保險費增加；b.乙方所接受的一切保險不受任何特 別、或非正常條款的限制，且乙方不必在 正常保費以外支付任何款額；c.除在招股書中披露以外，根據(jù)任何 上述保單，乙方并未提出或可能提出任何 索賠要求，亦無任何情況可能引致該等索 賠要求。8.4商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)63正式協(xié)議示范文木協(xié)議編號：QC/RE-KA5542a .甲、乙雙方并未(除于正常及一般 業(yè)務運

51、作外)向任何人士披露或容許披露 或承諾或安排披露乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘 密、機密資料、成本表或客戶或供應商名 單；b.所有有關(guān)許可乙方業(yè)務運作所需或 使用的知識產(chǎn)權(quán)(包括但不限于招股書內(nèi) 所載的及本協(xié)議中規(guī)定的知識產(chǎn)權(quán))均 為；(i)有效存在及可強制執(zhí)行的；(ii)已被乙方取得許可使用權(quán)，且 沒有抵押、按揭或(除在招股書內(nèi)有所披 露者外)第三者其他權(quán)益；(Hi)沒有違反其他任何協(xié)議或侵犯其 他人的知識產(chǎn)權(quán)而嚴重影響乙方的經(jīng)營；及(iv )概無任何訴訟爭議或其他法律程 序進行并威脅嚴重及影響該等知識產(chǎn)權(quán)的 所有權(quán)、使用權(quán)或有效性。c.甲、乙雙方并無遺漏任何重大事項 致使上述許可或授予乙方的許可證或其他 權(quán)證被終止或構(gòu)成對任何該許可證或權(quán)證 的條款的違反；d .甲、乙雙方并無參與任何可能限制 上述乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機密資 料、成本表或客戶或供應商名單等信息資 料的運用或向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。8 . 5 土地a.就注入資產(chǎn)中沒有土地使用權(quán)證， 僅領有土地權(quán)屬證明的甲方以折價入股方式注入乙方的土地使用權(quán)及甲方按照其與 乙方另行簽署的土地使用權(quán)