制定股份有限公司章程須知

1、制定股份有限公司章程須知一、為方便投資人，北京市工商行政管理局制作了股份有限公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據(jù)實際情況自行制定，但章程中必須具備本須知第二條所列事項。二、根據(jù)中華人民共和國公司法第八十二條規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（H）公司的通

2、知和公告辦法；（十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項；三、發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印。五、募集設(shè)立的股份有限公司不適用此參考格式。附：股份有限公司章程參考格式北京市工商行政管理局BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE（2006年第一版）股份有限公司章程（參考格式）第一章總 則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān) 法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同發(fā)起設(shè)立，特制定本章程.第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法 規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公

3、司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍：（注：根據(jù)實際情況參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類 具體填寫。）第四章公司設(shè)立方式第六條公司設(shè)立方式：發(fā)起設(shè)立第五章公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本第七條公司股份總數(shù)：萬股第八條 公司股份每股金額：一元第九條 公司注冊資本： 萬元人民幣。第十條 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會并做出決議。第六章 發(fā)起人的姓名（名稱）、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式、和出資時間第十一條 發(fā)起人的姓名（名稱卜認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間 如下：發(fā)起人姓名或名稱認(rèn)繳情況設(shè)立（截止變更登記申請日）時實際繳付分期繳付認(rèn)購的股份數(shù)出資 方式出資

4、時間購股認(rèn)的份一出資 時間出資 方式購股認(rèn)的份一出資 時間出資 方式合計其中貨幣出資（注:公司發(fā)起設(shè)立時，全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之 二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由發(fā)起人自公司成立之 日起兩年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體發(fā)起人的貨幣出資金 額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超 過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表）第七章 公司股東大會的組成、職權(quán)、和議事規(guī)則第十二條 公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）組成。股東大會是公司的 權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)是：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、

5、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事 的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：由股東發(fā)起人自行確定，如發(fā)起 人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會,直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會，有下列情形

6、之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之 二時；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；（三）單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；（四）董事會認(rèn)為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）其他情形（注：股東可以自行約定，如沒有則刪除此條）第十四條 股東大會會議有董事會召集，董事長主持；董事長不能履行 職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)的，由半數(shù) 以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持

7、有公司百 分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第十五條 召開股東大會會議，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日 前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的 時間、地點和審議的事項。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通 知其他股東；并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于 股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的

8、，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東 大會閉會時將股票交存于公司。第十六條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù) 通過.股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司 合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表 決權(quán)的三分之二以上通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減 少注冊資本的決議，以及公司合作、分立、解散或者變更公司形式的決議， 必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（注：其他重大事項的規(guī)則由股東自行約定）第十七條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提 交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第

9、十八條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出 席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席會議股東的簽名 冊及代理出席的委托書一并保存。第八章 董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第十九條 公司設(shè)董事會，成員為 人，非由職工代表擔(dān)任的董事由股東大會選舉產(chǎn)生；職工代表董事由公司職工通過職工代表大會（或職工大會或者其他行使民主選舉產(chǎn)生。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任,董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法 定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公 司章程的規(guī)定，履行董事職責(zé).董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事過

10、半數(shù)選舉產(chǎn)生。第二十條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會議報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項， 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘 任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注：由發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將 此

11、條刪除）第二十一條 董事會會議由董事長召集和主持；副董事長協(xié)助董事長履行 職務(wù)，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事 長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職 務(wù)。第二十二條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開 十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事 會議.董事會召開臨時會議的通知方式和通知時間由發(fā)起人或董事自行約定。第二十三條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出 決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過

12、。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十四條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席 ，可以書 面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄 ，出席會議 的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的 ，參與決議的董事對 公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的 ，該董事 可以免除責(zé)任.第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決

13、議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理 人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。（注：以上內(nèi)容也可由發(fā)起人自行確定） 經(jīng)理列席董事會會議.第九章公司的法定代表人第二十七條 董事長為公司的法定代表人，（注：由發(fā)起人按照公司法 第13條自行約定），任期 年，由 選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任.第二十八條 法定代表人行使下列職權(quán)：（注：由發(fā)起人自行確定） 第十章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第二十九條

14、 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人（注：不得少于3人），監(jiān)事 會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 : （注：由股東自行 確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的股東代表監(jiān)事 由股東大會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工通過職工代表大會（職工大會或 者其形式）民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主 持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主 席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期

15、屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于 法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和 公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（五）向股東大會提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員

16、提起 訴訟；（七）其他職權(quán)。（注：由股發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將 此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議。第三十一條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨 時監(jiān)事會會議。第三十二條 監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議紀(jì)錄，出席會議的 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議紀(jì)錄上簽名。第三十三條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定外，由股 東在公司章程中自行約定。第十一章公司利潤分配辦法第三十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分十列入公 司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款 規(guī)定提取法定法定公積金前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利

17、潤彌補(bǔ)虧損.第三十五條 稅后利潤的分配方式由股東自行約定 第十二章 公司的解散事由與清算辦法、第三十六條公司有以下情形之一時，解散并進(jìn)行清算：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（六）其他解散事由出現(xiàn)（由股東自行約定，如不做具體規(guī)定應(yīng)刪除此條）。第三十七條 公司因第三十六條（一）項規(guī)定而解散的，可以經(jīng)出席股東 大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過修改公司章程而存續(xù).第三十八條 公司因第三十六條第（一）（二）（四）（五）項規(guī)定而解散 的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算（清算組的 組成及職權(quán)由股東約定）。第三十九條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日 內(nèi)在報紙上公告。第四十條 在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償.第十三章公司的通知和公告辦法第四十一條 公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：（由發(fā)起人自行約定）.第四十二條 公司通知可采用郵遞或送