定稿科創(chuàng)委審核章程范本—黃色字體標(biāo)示版本介紹

1、公司章程第一章總則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根 據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合 公司的實際情況，特制訂本章程。第二條 本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家 的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。第三條 公司在深圳市市場和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會登記注 冊。名稱：公司住所：第四條公司的經(jīng)營范圍為：第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立子公司和分公司。第六條 公司的營業(yè)期限為 ,自公司核準(zhǔn)登記注冊 之日起計算。第二章股 東第七條 凡持有本公司由具的 實繳由資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利。公司

2、在冊股東共 人，人為自 然人，人是法人股東：（一）股東名稱：公司公司注冊號：公司住址：法定代表人：（二） 股東名稱：深圳市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)服務(wù)中心（深圳市科技金融服務(wù)中心）（以下簡稱“深圳市科技金融服務(wù)中心”）注冊號：144030000248住址：深圳市高新南四道 C1綜合服務(wù)樓四樓法定代表人：朱志偉（三）股東名稱：地址：第八條股東權(quán)利（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會；（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù) 會計報告，對公司的經(jīng)營提由建議和質(zhì)詢；（五）按由資比例分取紅利，公司新增資本時

3、，有優(yōu)先 認(rèn)繳權(quán)；（六）公司清盤解散后，按生資比例分享剩余資產(chǎn)；（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民 法院提由要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以 賠償。（八）由席股東會，按 實繳生資比例行使表決權(quán)。第九條股東履行下列義務(wù):（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)由資；（二）以認(rèn)繳的由資額對公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回由資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提由合理化建議，促進(jìn)公 司業(yè)務(wù)發(fā)展；（六）有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益，不得從事或參與危 害公司利益或其他股東利益的活動；（七）在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為由資的實物、 工業(yè)產(chǎn)權(quán)、 非專利技術(shù)、土地使用

4、權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定 價額或顯著過低不能通過核查的，應(yīng)當(dāng)由交付該生資的股東 補(bǔ)交其差額 或以現(xiàn)金替代由資。第十條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由資證明書，由資證 明書載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的由資；（五）由資證明書的編號和核發(fā)日期。由資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱；（二）股東的住所；（三）股東的生資額、由資比例；（四）由資證明書編號。第十二條公司對公司股權(quán)的變更及股東控股地位的變動， 記載下列事項。（一）如果公司由現(xiàn)股權(quán)變動，注冊資

5、本變動，核心團(tuán) 隊變動，并購重組等重大事項時，須將經(jīng)公司2/3以上表決權(quán)股東通過的股東會批準(zhǔn)文件及時提交給深圳市科技金融 服務(wù)中心。如果公司為上市公司的，按相關(guān)監(jiān)管要求辦理并 進(jìn)行信息披露。（二）在深圳市科技金融服務(wù)中心持股期間，責(zé)任股東 （）不得全部轉(zhuǎn)讓公司股份或（和）控制權(quán)。在簽 署深圳市財政專項資金股權(quán)投資項目合同書（固定收益 類）之日起6個月內(nèi)，責(zé)任股東（）不得減持股份 或（和）減少對公司的控制權(quán)。（三）責(zé)任股東（ ）在公司的股東會或董事會涉 及深圳市科技金融服務(wù)中心持有股權(quán)處置的議題上，以及在 責(zé)任股東（）減持公司股份或減少對公司的控制權(quán)的 決策上，必須并與深圳市科技金融服務(wù)中心保持

6、一致，并符 合相關(guān)管理辦法，本章程規(guī)定以及國有資產(chǎn)管理有關(guān)規(guī)定。（四）在公司再融資或者股權(quán)結(jié)構(gòu)變更時，如將導(dǎo)致責(zé) 任股東（）不再具備公司控股股東或（和）實際控制 人地位的，或深圳市科技金融服務(wù)中心提由要求的，責(zé)任股 東（）應(yīng)負(fù)責(zé)安排控股股東或（和）實際控制人作為 責(zé)任股東按相關(guān)管理辦法重新與深圳市科技金融服務(wù)中心 約定股權(quán)處置事項和一致行動事項。第三章注冊資本第十三條 公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東由資 額及由資比例如下：股東姓名或名稱由資方式由資額（萬元）股份比例深圳市科技金融服務(wù)中心貨幣貨幣無形資產(chǎn)深圳市科技金融服務(wù)中心向公司投資的 萬元應(yīng) 根據(jù)公司簽署的深圳市財政專項資金股權(quán)投資項目

7、合同書（固定收益類）規(guī)定的?？顚Ｓ茫瑑H限于用于公司申報項目（項目名稱： ）的研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化 的緊相 關(guān)費(fèi)用支由。第十四條 公司施行注冊資本認(rèn)繳制，股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記之日起1年內(nèi)足額繳納所認(rèn)繳的生資額。如公司籌備新三板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板或上市，所有股東必須在股份制改造 前足額出資并使公司出資符合相關(guān)制度要求。第十五條 股東可以依法和本章程約定轉(zhuǎn)讓其由資。第四章股東會第十六條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會 是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十七條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表由任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)

8、 事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本做由決議；（九）對發(fā)行公司債券做由決議；（十）對股東轉(zhuǎn)讓由資做由決議；（十一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散 和清算等事項做由決議；（十二）制定和修改公司章程。第十八條 股東會會議由股東按生資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更 公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決 權(quán)的股東同意。第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在 每年的十二月召

9、開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。第二十條 股東會會議由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的股東召集并主持。第二十一條 召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書 面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能由席時、可 委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并 且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上的表決權(quán)的股東同意，股東會 決議方為有效。第二十二條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，由席會議的股東應(yīng)當(dāng)

10、在會議記錄上簽名。第五章 董事會第二十三條 公司設(shè)董事會，成員為 人。董事任期三年, 任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無 故解除其職務(wù)。第二十四條 董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，董事任期一年。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。第二十五條 董事任期屆滿，可以連選連任。在任期屆滿前, 股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十六條 董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;（三）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（四）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（五）擬訂公司的基本管理制度；（六）制定公司的具體規(guī)章；（七）在發(fā)生

11、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下， 對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并 在事后向公司董事會和股東大會報告；第二十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方 案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任 或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司

12、的基本管理制度。第二十八條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原 因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事召集和主持，三 分之一以上董事可以提議召開董事會議，并應(yīng)于會議召開十日前以書面方式通知全體董事O第二十九條 董事會決議的表決，實行一人一票。到會的 董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事 人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。并應(yīng)做 成會議記錄，由席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面 形式報送股東會。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表 人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更 或備案登記。第

13、六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理 一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期三年?？偨?jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會 或者執(zhí)行董事決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3） 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（4） 擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（6） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7） 聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理人員；（8） 公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第三十一條董事、總經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或

14、 者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、總經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其 他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。第三十二條 董事、總經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公 司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè) 務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東同意外，不得同 本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者 公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé) 任。第三十三條董事和總經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定?？偨?jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時解聘。第七章法定代表人第三十四條

15、 公司法定代表人由 擔(dān)任。第三十五條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法 定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的 文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規(guī) 以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表 公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負(fù)責(zé)，接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行 職責(zé)時，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人 行使的職責(zé)，不得委托他人代行。第三十六條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)

16、制措施的。（三）正在被公安機(jī)關(guān)或者國家安全機(jī)關(guān)通緝的。（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主 義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因 犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的；或者因犯 罪被判處剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。（五）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或 者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè) 破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。（六）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人， 并對該企業(yè)違法行為負(fù)有個人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí) 照之日起未逾三年的。（七）個人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹＃ò耍┓珊蛧鴦?wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表

17、 人的。第三十七條 公司法定代表人由現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng) 當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失董事資格的；（三）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任，喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代 表人職責(zé)的；（五）其他導(dǎo)致法定代表人無法履行職責(zé)的情形 第八章監(jiān)事第三十八條公司設(shè)監(jiān)事 名，任期三年，深圳市科技金融服務(wù)中心可派1名監(jiān)事對乙方基本運(yùn)營、股本變化、投資 資金和本項目進(jìn)行監(jiān)督。 監(jiān)事長由全體監(jiān)事一人一票以少數(shù) 服從多數(shù)的原則選舉產(chǎn)生。監(jiān)事在任期屆

18、滿前，股東會不得 無故解除其職務(wù)。監(jiān)事履行職責(zé)所需費(fèi)用由公司承擔(dān)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者 公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。第九章財務(wù)、會計第三十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。深圳市科技金融服務(wù)中心向公司投資 萬元應(yīng)單 獨(dú)列賬，實行?？顚Ｓ谩５谒氖畻l 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬

19、明細(xì)表：（一） 資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百 分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分 之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公 司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依 照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng) 年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的生資比例分配。第四十二條 公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第四十三條公

20、司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十四條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第四十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存 儲。第十章解散和清算第四十六條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的 規(guī)定辦理。第四十七條在法律規(guī)定的諸種解散事由由現(xiàn)時，可以解散。第四十八條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東會確定清 算組，并在股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。第四十九條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活 動。第五十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1） 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（2） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（3） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（4） 清繳所欠稅款；（5） 清理債權(quán)債務(wù)；（6） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（7） 代表公司參與民事訴訟活動。第五十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的