控股參股子公司管理辦法

1、股份有限公司控股（參股）子公司管理辦法第一章 總則第一條 為了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，加強(qiáng)對股份有限公司（下稱“公司”）控股子公司的監(jiān)督管理，指導(dǎo)控股子公司管理活動，促進(jìn)控股子公司規(guī)范運(yùn)作，降低控股 子公司經(jīng)營風(fēng)險，優(yōu)化公司的資源配置，依照公司法等相關(guān)法律、法規(guī)以及公 司章程，結(jié)合公司實際情況，制定本辦法。第二條本辦法所稱控股子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需要依法設(shè)立具有獨(dú)立法人資格的公司。其設(shè)立形式包括：（一）公司獨(dú)資設(shè)立的全資控股子公司；（二）公司與其他單位或自然人共同出資設(shè)立的 ,公司持有其50%Z上月S份,或 者能夠決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制 的

2、企業(yè)。第三條公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作要求，通過向控股子公司委派財務(wù)、經(jīng)營管理人員和實施日常持續(xù)動態(tài)監(jiān)管等兩條途徑行使股東權(quán)利，并負(fù)有對控股子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。公司支持控股子公司依法自 主經(jīng)營，除履行控股股東權(quán)利和職責(zé)外，不干預(yù)企業(yè)的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。第四條控股子公司應(yīng)遵循本辦法，結(jié)合控股子公司實際情況制定具體的實 施細(xì)則，以保證本辦法的貫徹和執(zhí)行?？毓勺庸就瑫r控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求，逐層建立對其下屬控股子公司的管理控制制度。公司各職能部門應(yīng) 依照本辦法及時、有效地對控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。第五條 公司除了遵照公司法等相關(guān)法律法規(guī)與規(guī)范性文

3、件要求外還將 對控股子公司主要從人力資源、財務(wù)、經(jīng)營決策、信息管理、檢查與考核、激勵 約束制度的執(zhí)行及包括對外投資、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、重大事項在內(nèi)的專項事務(wù)最終審核與報備等方面進(jìn)行統(tǒng)籌管理, 控股子公司應(yīng)嚴(yán)格配合與遵照公司統(tǒng)籌管理制度的要求。第六條本辦法適用于公司及控股子公司, 董事、 監(jiān)事、 高級管理人員（ 除 公司法約定的高管外還包括財務(wù)總監(jiān)及總經(jīng)理助理崗位人員, 下同 ） 對本辦法的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。第二章控股子公司管理基本原則第七條公司作為出資人, 依據(jù)法人治理結(jié)構(gòu)的要求, 以股東或控制人的身份行使對控股子公司的重大事項監(jiān)督管理, 對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權(quán)力, 控股子

4、公司必須遵循公司的相關(guān)規(guī)定。第八條公司對控股子公司建立有效的管理流程制度。第九條控股子公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營策略建立相應(yīng)的經(jīng)營計劃。第十條控股子公司應(yīng)建立重大事項報告制度和審議程序,及時將重大經(jīng)營事項報公司董事會或股東大會審議。第三章控股子公司的治理結(jié)構(gòu)第十一條在公司總體目標(biāo)框架下, 控股子公司依據(jù)公司法等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定, 獨(dú)立經(jīng)營和自主管理, 合法有效地運(yùn)作企業(yè)法人財產(chǎn) , 并接受公司的監(jiān)督管理。第十二條控股子公司應(yīng)遵照本辦法的規(guī)定, 與股東積極協(xié)商并促成制定其公司章程。第十三條公司推薦的董事、監(jiān)事和高級管理人員, 應(yīng)嚴(yán)格履行保護(hù)股東利益的職責(zé)。第十四條控股子公司股東會是控

5、股子公司的權(quán)力機(jī)構(gòu), 依照公司法等控股子公司行使職權(quán)?？毓勺庸菊匍_股東會會議時, 由公司授權(quán)委托指定人員（ 包括公司推薦的董事、監(jiān)事或高級管理人員） 作為股東代表參加會議, 股東代表在會議結(jié)束后將會議相關(guān)情況在第一時間向公司董事會匯報。第十五條控股子公司董事由其股東推薦, 經(jīng)控股子公司股東會選舉和更換。第十六條控股子公司董事會或執(zhí)行董事對控股子公司股東會負(fù)責(zé), 依照公司法等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第十七條公司推薦的董事應(yīng)按公司法等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé):（ 一 ） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利, 向公司負(fù)責(zé), 加強(qiáng)對控股子公司的科學(xué)管理。

6、（ 二 ） 出席控股子公司董事會會議, 參與董事會決策, 促成董事會貫徹執(zhí)行公司合理的決定和要求。1 、公司推薦的董事在接到控股子公司召開董事會、股東會或其他重大會議 的通知后, 將會議議題及時送交公司董事會。2、在控股子公司董事會會議或其他重大會議議事過程中, 公司推薦的董事應(yīng)按照公司的意見進(jìn)行表決或發(fā)表意見。3、在相關(guān)會議結(jié)束后五個工作日內(nèi), 公司推薦的董事向公司董事會匯報會議情況 , 并將會議決議或會議紀(jì)要交公司綜合部備案。第十八條控股子公司可設(shè)1-2 名監(jiān)事或設(shè)立監(jiān)事會; 如設(shè)立監(jiān)事會, 其成員一般為三人, 監(jiān)事會主席由公司推薦的監(jiān)事?lián)? 并由控股子公司監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。第十九條控股子

7、公司監(jiān)事會依照公司法等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第二十條公司推薦的監(jiān)事應(yīng)按公司法等法律、法規(guī)以及控股子公司章程的規(guī)定履行以下職責(zé):（ 一 ） 檢查控股子公司財務(wù), 當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時, 要求董事或經(jīng)理予以糾正, 并及時向公司匯報;（ 二 ） 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ;（三 ） 出席控股子公司監(jiān)事會會議, 列席控股子公司董事會會議和股東會會議;（四 ）控股子公司章程及公司規(guī)定的其他職責(zé)。第二十一條控股子公司設(shè)經(jīng)理一人, 由控股子公司董事長或執(zhí)行董事提名經(jīng)控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或者解聘, 經(jīng)理對董事會或執(zhí)行董事

8、負(fù)責(zé) , 依照公司法及公司章程規(guī)定行使職權(quán)?？毓勺庸驹O(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人一人 , 由公司推薦的人員擔(dān)任, 由控股子公司經(jīng)理提名, 控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。根據(jù)實際需要, 控股子公司可設(shè)副經(jīng)理、經(jīng)理助理若干名。公司可以推薦控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理候選人, 由經(jīng)理提名, 經(jīng)控股子公司董事會或執(zhí)行董事決定聘任或解聘。副經(jīng)理、經(jīng)理助理協(xié)助經(jīng)理工作。第二十二條公司推薦擔(dān)任控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或相關(guān)骨干人員?？毓勺庸径?、高級管理人員不得兼任同一控股子公司監(jiān)事。第四章控股子公司人力資源管理第二十三條公司按出資比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事 , 控

9、股子公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置應(yīng)報備公司董事會。第二十四條公司向控股子公司派出董事、監(jiān)事及高級管理人員屬于公司外 派人員 , 應(yīng)遵循以下規(guī)定1 、對控股子公司推薦董事、監(jiān)事候選人, 經(jīng)公司股東會選舉產(chǎn)生2、由公司派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占控股子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上;3、控股子公司董事長（ 或不設(shè)董事會的執(zhí)行董事） 應(yīng)由公司委派或推薦的人選擔(dān)任 , 特殊情況由公司辦公會集體研究決定;4、公司可以推薦控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理候選人;5、控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任和解聘, 需事先報經(jīng)公司批準(zhǔn)方可履行必要的法定程序。其任職期間接受公司財務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和公司監(jiān)督;6、控股子公司董事、監(jiān)事、高級

10、管理人員的任期按控股子公司章程規(guī)定執(zhí)行。7、公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員人選提出調(diào)整要求。外派人員不得有公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管人員的情形及與派駐企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形存在。第二十五條控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和章程, 對公司和任職控股子公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù), 不得利用職權(quán)為自己謀取私利, 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入, 不得侵占任職控股子公司的財產(chǎn), 未經(jīng)公司同意, 不得與任職控股子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第二十六條公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、

11、高級管理人員在任職期間 , 應(yīng)于每年度結(jié)束后一個月內(nèi), 向公司總經(jīng)理提交年度述職報告, 在此基礎(chǔ)上按公司考核制度進(jìn)行年度考核, 連續(xù)兩年考核不符合公司要求者, 公司有權(quán)重新推薦其他人員提請控股子公司董事會、股東 （ 大 ） 會按其章程規(guī)定予以改選并更換出任。第二十七條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身實際情況制定人力資源管理制度, 報備公司綜合部。第五章控股子公司財務(wù)管理第二十八條控股子公司應(yīng)遵守公司統(tǒng)一的財務(wù)管理規(guī)定, 與公司實行統(tǒng)一的會計制度。公司財務(wù)部對控股子公司的會計核算和財務(wù)管理進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。第二十九條控股子公司不得違反其章程規(guī)定的程序更換財務(wù)負(fù)責(zé)人, 如確需更換, 應(yīng)及時向公司報告批準(zhǔn)后并

12、由其董事會按照其章程規(guī)定聘任或解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人。第三十條控股子公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)會計制度、 企業(yè)會計準(zhǔn)則和公司章程規(guī)定, 參照公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定, 制定其財務(wù)管理制度并報公司財務(wù)部備案。第三十一條控股子公司財務(wù)部門根據(jù)其財務(wù)管理制度和會計準(zhǔn)則建立會計賬簿 , 登記會計憑證。第三十二條控股子公司財務(wù)部門應(yīng)按照其財務(wù)管理制度的規(guī)定, 做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作, 負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算, 對經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行核算、監(jiān)督和控制, 加強(qiáng)成本、費(fèi)用、資金等管理。第三十三條控股子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司財務(wù)管理制度、會計準(zhǔn)則及有關(guān)規(guī)定。第三十四條公司計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的財

13、務(wù)管理制度適用于控股子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理, 公司將通過行使股東權(quán)利等促使前述目標(biāo)的達(dá)成。第三十五條控股子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制會計報表的要求及公司財務(wù)部對報送內(nèi)容和時間的要求, 及時報送財務(wù)報表和提供會計資料, 其財務(wù)報表同時接受公司委托的會計師事務(wù)所的審計。第三十六條控股子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征,按公司財務(wù)部的要求定期報送相關(guān)報表及報告:（一） 月度終了10日內(nèi)上報“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、 “費(fèi)用明細(xì)表”、 “應(yīng)上交款項情況表”;（二） 季度終了15日內(nèi)上報“資產(chǎn)負(fù)債表”、“損益表”、 “現(xiàn)金流量表”、 “資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表”、 “股東權(quán)益增減變動表”、 “費(fèi)用明細(xì)表”、 “

14、應(yīng)上交款項情況表” , 并附編報說明;（ 三 ） 半年度報表在季度報表的基礎(chǔ)上, 增報上半年財務(wù)分析, 并于每年7 月 20日前送達(dá);（ 四 ） 上報年度報表時, 應(yīng)同時報送上年終決算報告, 報告應(yīng)包括: 預(yù)算執(zhí)行情況、產(chǎn)生差異的原因; 并于每年1 月 31 日前送達(dá)。第三十七條由公司委派或提名的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)負(fù)責(zé)主動督促所任職控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人向公司報送該季度的財務(wù)報表和財務(wù)分析報告等 , 或應(yīng)公司臨時要求及時報送最近一期財務(wù)報表?？毓勺庸矩攧?wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司總經(jīng)理和財務(wù)部報告資金變動情況。第三十八條控股子公司董事會或執(zhí)行董事根據(jù)其公司章程和公司財務(wù)管理制度的規(guī)定, 督促控

15、股子公司經(jīng)理制定控股子公司重大費(fèi)用審批管理制度,并提交其董事會審議通過, 控股子公司管理層應(yīng)審慎安排使用資金, 比照每一年度的財務(wù)預(yù)算, 積極認(rèn)真地實施各項經(jīng)營計劃, 認(rèn)真完成目標(biāo)任務(wù), 嚴(yán)格控制包括管理費(fèi)用在內(nèi)的非生產(chǎn)性支出?？毓勺庸静坏眠`反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用, 不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批, 對于上述行為, 控股子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款, 制止無效的可以直接向公司財務(wù)部或控股子公司董事會（ 執(zhí)行董事）或監(jiān)事報告。第三十九條控股子公司應(yīng)根據(jù)公司財務(wù)管理制度規(guī)定, 統(tǒng)一開設(shè)銀行賬戶并將所有銀行賬戶報公司財務(wù)部備案, 在經(jīng)營活動中嚴(yán)禁隱瞞其收入和利潤, 嚴(yán)禁私自設(shè)立帳外帳或小金庫

16、。第四十條控股子公司從事的各項財務(wù)活動不得違背企業(yè)會計制度、 企業(yè)會計準(zhǔn)則等國家政策、法規(guī)的要求, 對控股子公司存在違反國家有關(guān)政策法規(guī)、公司和控股子公司財務(wù)管理制度及其公司章程情形的, 應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任 , 并按國家財經(jīng)法規(guī)、公司和控股子公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。第四十一條控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案, 保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。第六章控股子公司經(jīng)營決策及投資管理第四十二條控股子公司的各項經(jīng)營活動必須遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策, 并應(yīng)根據(jù)本公司總體發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃, 制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo), 建立科學(xué)的計劃管理體系, 確保有計劃地完成年度經(jīng)營目標(biāo), 確

17、保本公司及其他股東的投資收益。第四十三條控股子公司經(jīng)理應(yīng)于每個會計年度結(jié)束前組織編制本年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃, 且最遲不得超過2 月底報控股子公司董事會審議后 , 提交控股子公司股東大會批準(zhǔn)。第四十四條控股子公司年度工作報告及下一年度經(jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容 :（ 一 ）主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)計劃, 包括當(dāng)年執(zhí)行情況及下一年度計劃指標(biāo);（ 二 ）本年度產(chǎn)品銷售實際情況、與計劃差異的說明, 下一年度經(jīng)營計劃及市場營銷策略;（三）本年度經(jīng)營成本費(fèi)用的實際支出情況;（四） 本年度資金使用及投資項目進(jìn)展情況及下一年度資金使用和投資計劃;（五）股東要求說明或者控股子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項。第四十五

18、條控股子公司的經(jīng)營情況報告必須能真實反映其經(jīng)營及管理狀況 , 報告內(nèi)容除了本公司采購及銷售情況外, 還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況, 有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點(diǎn)項目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的進(jìn)展情況, 以及其他重大事項的相關(guān)情況?？毓勺庸窘?jīng)理應(yīng)在報告上簽字, 對報告所載內(nèi)容的真實性和完整性負(fù)責(zé)。第四十六條控股子公司對外投資、對外融資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易及其重大事項由公司統(tǒng)一管理, 前述事項均需控股子公司董事會或股東會認(rèn)真審議, 將有關(guān)情況報公司總經(jīng)理或董事會的審核通過后方可實施。涉及關(guān)聯(lián)交易和對外擔(dān)保 （ 包括對其下屬控股子公司擔(dān)保, 下同 ） 的事項 , 控股子公司在參照本公司相應(yīng)的制度權(quán)限

19、標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行的同時必須報備公司董事會, 如未經(jīng)公司審核, 控股子公司擅自實施, 給公司和控股子公司造成損失或惡劣影響的, 公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員負(fù)全部責(zé)任, 公司應(yīng)對責(zé)任人給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分, 并保留依法要求其承擔(dān)賠償責(zé)任的權(quán)利, 必要時公司將依法追究相關(guān)人員的法律責(zé)任。第四十七條控股子公司投資項目的決策審批程序為: 1 、控股子公司對擬投資項目進(jìn)行可行性論證;2 、控股子公司經(jīng)理辦公會討論研究;3 、控股子公司報公司審核同意;4、控股子公司履行相應(yīng)的審批程序后方可實施。第四十八條控股子公司發(fā)起對外投資項目后, 公司必須指定高層管理人員聯(lián)系審批事宜, 并設(shè)

20、有專門的項目人員負(fù)責(zé)跟蹤。第四十九條各責(zé)任人必須對控股子公司對外投資項目負(fù)責(zé), 保證控股子公司的對外投資流程規(guī)范, 做到對外投資項目的科學(xué)、合理, 降低投資風(fēng)險, 必須上報公司批準(zhǔn)后方可實施。第七章控股子公司行政事務(wù)與檔案管理第五十條控股子公司行政事務(wù)由公司綜合部歸口管理、指導(dǎo), 控股子公司行政人事專員為行政事務(wù)管理責(zé)任人, 應(yīng)根據(jù)綜合部的要求完成相關(guān)行政事務(wù)。第五十一條控股子公司及其控股的其他公司可以按照公司的行政管理文件逐層制訂各自的行政管理細(xì)則規(guī)定, 報公司綜合部備案。第五十二條控股子公司涉及對外投資等重大事項所簽署的相關(guān)協(xié)議、文件以及其它重大合同、重要文件和資料等, 應(yīng)及時向公司綜合部

21、報備。第五十三條控股子公司召開董事會或股東會的, 應(yīng)當(dāng)在會議結(jié)束后及時將會議形成的決議報送公司綜合部。第五十四條控股子公司應(yīng)加強(qiáng)印章管理, 按照公司印章管理辦法建立用印審批及登記制度, 并按綜合部要求報送相關(guān)資料。第五十五條控股子公司未經(jīng)公司授權(quán)同意不得擅自對外使用公司的商標(biāo)及圖形標(biāo)記。第五十六條控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下, 可以具有自身的特點(diǎn)。第五十七條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及公司名稱或介紹, 應(yīng)交由公司相關(guān)職能部門審稿。第五十八條控股子公司應(yīng)按時辦理工商注冊、年審等工作, 控股子公司年審的相關(guān)文件復(fù)印件應(yīng)及時交公司綜

22、合部存檔。第五十九條控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時, 可請求公司法律顧問協(xié)助審查。第八章控股子公司資產(chǎn)管理第六十條控股子公司確需向銀行融資, 且需要公司提供擔(dān)保的, 須提前報送擔(dān)保申請、財務(wù)報表、貸款用途等相關(guān)材料給公司財務(wù)部, 由公司財務(wù)部進(jìn)行報表、貸款投資可行性審核并提出審核意見, 經(jīng)公司同意后, 控股子公司方可聯(lián)系有關(guān)銀行辦理相關(guān)手續(xù)。同時將擔(dān)保貸款的有關(guān)資料報送董事會。為切實防范擔(dān)保風(fēng)險 , 在公司提供擔(dān)保的同時, 控股子公司應(yīng)提供反擔(dān)保, 除非該筆融資由公司統(tǒng)一調(diào)配。第六十一條除非公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn), 控股子公司不得為其他公司提供擔(dān)?；蚧ケ！５诹l控股子公司應(yīng)嚴(yán)格按照

23、其經(jīng)營范圍開展經(jīng)營活動, 并將主業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)。第六十三條依據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定, 凡涉及到投資、資產(chǎn)出售、租賃、核銷等事項的, 控股子公司董事會（ 或不設(shè)董事會的執(zhí)行董事） 的權(quán)限不得高于公司董事會的權(quán)限?？毓勺庸菊鲁虘?yīng)明確其董事會和經(jīng)營班子的權(quán)限范圍, 超出權(quán)限范圍的事項, 控股子公司須報送公司并根據(jù)公司權(quán)限范圍經(jīng)公司總經(jīng)理、董事會或股東大會審議同意后再由控股子公司組織實施。第九章控股子公司內(nèi)部審計與檢查制度第六十四條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督, 由公司根據(jù)內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部審計工作。第六十五條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括: 對國家有關(guān)法律、法規(guī)等的執(zhí)行情況;對公司的各項管理制

24、度的執(zhí)行情況、控股子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況、財務(wù)收支情況、經(jīng)營管理情況、控股子公司的經(jīng)營業(yè)績及其他專項審計。第六十六條控股子公司在接到審計通知后, 應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備, 并在審計過程中給予主動配合?？毓勺庸径麻L、經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人各相關(guān)部門人員必須全力配合公司對其進(jìn)行的審計工作, 全面提供審計所需資料, 不得敷衍和阻撓。第六十七條經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)控股子公司后, 控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第六十八條控股子公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離控股子公司時, 應(yīng)依照相關(guān)規(guī)定實行離任審計, 并由被審計當(dāng)事人在審計報告上簽字確認(rèn)。第六十九條公司對控股子公司的經(jīng)營管

25、理實施檢查制度, 具體工作由公司董事會牽頭會同公司各相關(guān)職能部門統(tǒng)一負(fù)責(zé)落實。第七十條檢查方法分為例行檢查和專項檢查:（ 一 ） 例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨(dú)立性、財務(wù)管理和會計核算制度的合規(guī)性、各業(yè)務(wù)板塊對口管理的執(zhí)行情況和經(jīng)營的規(guī)范性檢查。（ 二 ） 專項檢查是針對控股子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核實, 主要核查重大資產(chǎn)重組情況、章程履行的情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東會會議記錄及相關(guān)文件、債務(wù)情況及對外投資、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易情況、會計報表有無虛假記載等。第十章績效考核和激勵約束制度第七十一條為更好地貫徹落實公司發(fā)展戰(zhàn)略, 逐步完善控股子公司的激勵約束機(jī)制

26、, 有效調(diào)動控股子公司高層管理人員的積極性, 促進(jìn)公司的可持續(xù)發(fā)展,公司建立對控股子公司的績效考核和激勵約束制度。第七十二條公司及控股子公司董事會制定績效考核與獎勵辦法并組織實施。控股子公司績效考核與獎勵應(yīng)遵循以下原則:（ 一 ） 績效獎勵與風(fēng)險、責(zé)任相一致 , 與經(jīng)營業(yè)績掛鉤, 促進(jìn)公司資本保值增值;（ 二 ）短期激勵與長期激勵相結(jié)合,促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展;（ 三 ） 激勵與約束相統(tǒng)一, 促進(jìn)收入分配透明, 行為規(guī)范;（ 四 ）效率優(yōu)先、兼顧平衡。第七十三條年度經(jīng)營績效考核采取由控股子公司董事會與經(jīng)營班子（ 包括控股子公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他核心骨干人員, 具體由其董事會認(rèn)定） 簽訂年度經(jīng)營績效責(zé)任書的方式進(jìn)行。年度經(jīng)營經(jīng)濟(jì)指標(biāo)和工作任務(wù)、獎勵確定辦法、獎勵兌現(xiàn)辦法等事項在經(jīng)營績效責(zé)任書中明確。第七十四條年度終了, 由公司對控股子公司當(dāng)年經(jīng)營成果進(jìn)行審計, 根據(jù)審計結(jié)果計算確定應(yīng)得績效獎勵。第七十五條績效獎勵的分配方案, 由控股子公司經(jīng)理根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定擬第八十一條公司委派至控股子公司的董事、監(jiān)事和選任的高級管理人員凡定并上報公司綜合部后提交公司董事會審核實施; 對不符合規(guī)定執(zhí)行的控股子公司 ,