私募股權投資基金培訓講義

1、二一六年四月二一六年四月私募股權投資基礎培訓私募股權投資基礎培訓1主要內容主要內容q基本概念基本概念qPE三種組織形式三種組織形式2基本概念基本概念3基本概念基本概念n投資投資 投資指貨幣轉化為資本的過程。投資可分為實物投資、資本投資和證券投資。前者是以貨幣投入企業(yè)，通過生產經(jīng)營活動取得一定利潤。后者是以貨幣購買企業(yè)發(fā)行的股票和公司債券，間接參與企業(yè)的利潤分配。n基金基金 基金有廣義和狹義之分： 從廣義上說，基金是指為了某種目的而設立的具有一定數(shù)量的資金。 例如，信托投資基金、單位信托基金、公積金、保險基金、退休基金，各種基金會的基金。人們平常所說的基金主要是指證券投資基金證券投資基金。 從會

2、計角度透析，基金是一個狹義的概念，意指具有特定目的和用途的資金。 4基本概念基本概念 證券投資基金是通過發(fā)行基金份額，把眾多投資人的資金集中起來，形成獨立資產，由基金托管人（銀行）托管，由基金管理人（基金管理公司）負責管理和投資運作，通過投資于股票、債券等投資標的，獲得投資收益的一種投資工具。證券投資基金是一種的投資工具!5基本概念基本概念6基本概念基本概念n基金分類基金分類 證券投資基金法中基金指證券投資基金，分類： 根據(jù)基金單位是否可增加或贖回，可分為開放式基金和封閉式基金。根據(jù)組織形態(tài)的不同，可分為公司型基金和契約型基金。根據(jù)投資風險與收益的不同，可分為成長型、收入型和平衡型基金。 根據(jù)

3、投資對象的不同，可分為股票基金、債券基金、貨幣市場基金、期貨基金等。n公募基金公募基金 公募基金是受政府主管部門監(jiān)管的，向不特定投資者公開發(fā)行受益憑證的證券投資基金，這些基金在法律的嚴格監(jiān)管下，有著信息披露，利潤分配，運行限制等行業(yè)規(guī)范。 7基本概念基本概念n私募基金私募基金 私募基金是相對于公募而言，是向社會特定的公眾募集資金或發(fā)行證券。 n私募股權投資基金私募股權投資基金 私募股權投資基金：指以非公開的方式向少數(shù)機構投資者或者個人募集資金，主要向非上市企業(yè)進行權益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或者管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金 8基本概念基本概念n私募股權投資私募股權投資

4、私募股權投資(PE)在中國通常稱為私募股權投資，從投資方式角度看，依國外相關研究機構定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。有少部分PE基金投資已上市公司的股權（PIPE），另外在投資方式上有的PE投資亦采取債權型投資方式。 9基本概念基本概念n私募股權投資私募股權投資 廣義的私募股權投資為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資，相關資本按照投資階段可劃分為創(chuàng)業(yè)投資、發(fā)展資本、并購基金、夾層資

5、本、重振資本，Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權和不動產投資等等（以上所述的概念也有重合的部分）。 狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。在中國PE多指狹義的PE ，以與VC區(qū)別。10 基本概念基本概念n 私募基金發(fā)展歷史私募基金發(fā)展歷史n私募基金起源于美國。1976年，華爾街著名投資銀行貝爾斯登的三名投資銀行家合伙成立了一家投資公司KKR，專門從事并購業(yè)務，這是最早的私募股權投資公司。國外私募股權投資基金經(jīng)過30年的發(fā)展，成為僅次于銀

6、行貸款和IPO的重要融資手段。n2010年：行業(yè)發(fā)展步入良性軌道，目前，市場上正在運行的陽光私募累計已達500多只。各方投資明星紛紛加盟，私募業(yè)內明星璀璨，并逐漸開始擁有自己的品牌。國內私募基金規(guī)模一般在3000萬至20多億，預計私募的總規(guī)模已超過500億，總規(guī)模雖然還有限，但成長速度驚人。此外，私募在投研團隊、絕對收益理念、營銷方面，都較早幾年有了很大變化。而政策的支持，也在逐步提高陽光私募的社會地位。n從私募基金地域分布情況來看，大部分證券私募基金管理人都分布在北京、上海、廣州和深圳四個一線城市，其中，深、廣和上海均以32.02%占據(jù)首位，在投資收益方面2008年2010年，私募基金的平均

7、收益率均好于同期的公募基金，具體來看，2008年滬深300指數(shù)全年跌幅65.95%，同期公募基金全年虧損50.63%，私募基金則虧損32.86%，虧損幅度較公募基金明顯收窄。2009年滬深300指數(shù)全年上漲96.71%，同期，公募基金全年盈利50.41%，私募基金則達到54.92%，再度小勝公募基金。11 基本概念基本概念n私募股權基金的特征：n1、在資金募集上，向特定機構和個人募集，通常包括銀行、養(yǎng)老基金、保險公司、上市公司以及未上市大型集團公司等。n2、在投資上，多采用權益型投資方式。可通過參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理并提供增值服務。n3、在投資期限上，一般可達5-7年，甚至更長，屬于中長期投

8、資。且多為封閉性投資，在投資期內不能退出，或只能通過IPO、并購、回購等方式退出，流動性差。n4、在退出機制上，私募股權基金運作的基本特點是“以退為進，為賣而買”，在投資的初期一般就會設置退出機制。基本概念基本概念n“PE基金基金”與二級市場與二級市場“私募基金私募基金”區(qū)別區(qū)別 PE基金主要以私募形式投資于未上市的公司股權，而我們所說的“私募基金”則主要是指通過私募形式，向投資者籌集資金，進行管理并投資于證券市場（多為二級市場）的基金，主要是用來區(qū)別共同基金等公募基金的。13基本概念基本概念n風險投資（風險投資（VC） 風險投資:簡稱是VC,在我國是一個約定俗成的具有特定內涵的概念，其實把它

9、翻譯成創(chuàng)業(yè)投資更為妥當。廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經(jīng)營技術密集型產品的投資。根據(jù)美國全美風險投資協(xié)會的定義，風險投資是由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、具有巨大競爭潛力的企業(yè)中一種權益資本。 投資對象對為處于創(chuàng)業(yè)期的中小型企業(yè)，而且多為高新技術企業(yè)。 14基本概念基本概念n天使投資（天使投資（AI） 天使投資（AI），是專門投資于企業(yè)種子期、初創(chuàng)期的一種風險投資。它的作用主要是對萌生中的中小企業(yè)提供“種子資金” 15PE三種組織形式三種組織形式16PE三種組織形式三種組織形式公司制公司制合伙制合伙制契約制契約制17 PE三

10、種組織形式三種組織形式- 公司制公司制概念優(yōu)點缺點投資管理公司參與設立以投資為主營業(yè)務的有限責任公司或股份有限公司，或不作為股東參與，僅直接或以子公司方式承接管理委托1、模式清晰易懂，公司法立法早，最易接受;2、投資高新技術企業(yè)的投資額70%可以抵稅。1、先退出項目的本金返還需按減資操作。2、雙重稅賦：在公司制下，企業(yè)繳納企業(yè)所得稅后，仍然要再次繳納個人所得稅和企業(yè)所得稅。18 公司制示意圖公司制示意圖股東股東股東股東股東董事會（經(jīng)營決策層）監(jiān)事會經(jīng)理層（經(jīng)營執(zhí)行層）委托代理善管義務代理委托代理善管義務代理委托代理委托監(jiān)督監(jiān)督 PE三種組織形式三種組織形式-合伙制合伙制概念優(yōu)點缺點投資管理公司

11、作為基金管理人，以普通合伙人身份對基金的債務承擔無限責任；而其他投資者作為有限合伙人承擔有限責任。1、不需繳納企業(yè)所得稅2、對普通合伙人獎懲激勵比較靈活1企業(yè)注冊時經(jīng)常遇到審查障礙2、合伙人的誠信問題無法得以保障，普通合伙人侵害投資者利益的問題難以解決；3、稅收法規(guī)配套不全實施難度大。20 有限合伙制運營模式示意圖有限合伙制運營模式示意圖 PE三種組織形式三種組織形式-契約制契約制概念優(yōu)點缺點集合多個契約投資客戶的資金而形成的基金（信托計劃），直接或者委托其他機構進行PE投資1、有效放大資金額度，迅速集中大量資金。2、信托產品是標準的金融產品，信托財產的安全性較高。1、有可能導致資金出現(xiàn)閑置現(xiàn)

12、象。2、激勵機制較差。3、現(xiàn)實操作中，信托因非獨立法人主體的性質以及出資人不具體而導致企業(yè)在上市時無法通過證監(jiān)會的審核22 契約型私募基金契約型私募基金契約制私募基金其實就是一種信托式私募基金，屬于代理投資制度的基本范疇。資金管理人、基金托管人和基金持有人之間根據(jù)信托契約確立相互之間的權利和義務關系，并通過發(fā)行收益憑證來募集基金。契約型基金通過發(fā)行受益單位，使投資者購買后成為基金受益人，分享基金經(jīng)營成果。契約型基金的設立法律性文件是信托契約，而沒有基金章程?；鸸芾砣?、托管人、投資人三方當事人的行為通過信托契約來規(guī)范。基金契約就是一份“委托理財協(xié)議”。是基金管理人、基金托管人、基金投資者為設立

13、基金而訂立的用以明確基金當事人各方權利和義務關系的書面法律文件。基金契約規(guī)范基金各方當事人的地位與責任。基金管理人對基金財產具有經(jīng)營管理權；基金托管人對基金財產具有保管權；投資者則對基金運營收益享有收益權，并承擔投資風險?；鹌跫s的主要內容包括：基金的持有人、管理人、托管人的權利與義務；基金的發(fā)行、購買、贖回與轉讓等；基金的投資目標、范圍、政策和限制；基金資產的估值方法；基金的信息批露；基金的費用；收益分配與稅收；基金終止與清算。投資者一旦認購了基金，就意味著你默許了基金契約，愿意委托該基金管理人“代你理財”。23 契約私募基金的優(yōu)勢契約私募基金的優(yōu)勢n1、專業(yè)化管理，低成本運作n契約法律關系

14、無需注冊專門的有限合伙企業(yè)或投資公司，不必占用獨占性不動產、動產和人員的投入。而且契約私募基金通常都采用類似承包的方式支付給經(jīng)營者和保管者一筆固定的年度管理費。如果經(jīng)營者和保管者的年度管理費超過了這筆數(shù)額，投資者將不再另行支付。n2、決策效率高n在契約框架下，投資者作為受益人，把信托財產委托給管理公司管理后，投資者對財產便喪失了支配權和發(fā)言權，信托財產由管理公司全權負責經(jīng)營和運作。所以，契約型基金的決策權一般在管理人層面，決策效率高。n3、免于雙重征稅n由于契約型私募基金沒有法人資格，不被視為納稅主體。因此只需在收益分配環(huán)節(jié)，由受益人自行申報并繳納所得稅即可。此外，目前我國的公募基金均采用契約

15、方式設立，而公募基金享有較多的所得稅優(yōu)惠政策。24n4、退出機制靈活，流動性強n契約型私募基金的一大優(yōu)勢就是其擁有靈活便捷的組織形式，投資者與管理者之間契約的訂立可以滿足不同的客戶群。在法律框架內，信托契約可以自由地做出各種約定。契約可以有專門條款約定投資人的靈活退出方式，這是因為在集合信托的不同委托人之間沒有相互可以制約的關系，某些委托人做出變動并不會影響契約型私募基金存續(xù)的有效性。此外，未來允許通過交易平臺轉讓契約型基金份額的可能性也較大，也將提高基金份額的流動性。相比而言，公司型基金和有限合伙型基金必須嚴格按照相關法律程序退出，往往面臨繁雜的工商變更手續(xù)。n5、資金安全性高n在三種組織形式中，契約型基