法律盡職調(diào)查報告

1、四、法律盡職調(diào)查報告律師事務(wù)所關(guān)于 公司法律盡職調(diào)查報告目錄序言一、主體資格二、歷史沿革三、股東及實(shí)際限制人四、獨(dú)立性五、業(yè)務(wù)六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭七、主要資產(chǎn)八、科研九、重大債權(quán)職務(wù)十、公司章程十一、股東會、董事會、監(jiān)事會十二、董事、監(jiān)事及高級治理人員十三、稅務(wù)十四、勞動人事、勞動平安等十五、訴訟、仲裁或行政處分十六、其他序言致 公司根據(jù)?關(guān)于 公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律參謀聘請協(xié)議?,律師事務(wù)所以下簡稱“本所作為 以下簡稱“公司改制上市的專項(xiàng)法律參謀.本所指派律師、律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師.本所根據(jù) ?中華人民共和國公司法?以下簡稱“?公司法?、?中華人民共和國證券法

2、? 以下簡稱“?證券法?、?中華人民共和國合同法?以下簡稱“?合同法? 等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德標(biāo)準(zhǔn)和勤勉盡責(zé) 精神,出具本?法律盡職調(diào)查報告?.年月日,本所律師向 公司發(fā)送了?律師事務(wù)所關(guān)于 公司改制上市盡職調(diào)查清單?,收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本?法律盡職調(diào)查報告?所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況,本所律師 前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn)；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部 門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查 詢情況；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及 實(shí)際操作.年月日,貴公司簽訂了

3、?公司保證書?,就公司及相 關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述,本所律師已得到公司的如下保證： 本公 司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完 整的,不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,有關(guān)文件上的簽字、印章 均是真實(shí)、有效的,所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致.本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果.如果公司違反上述保證,本公司愿意承當(dāng) 因此而導(dǎo)致的不利后果.本報告正是基于上述假設(shè)而出具的.為出具本法律盡職調(diào)查報告,本所律師特作如下聲明：一、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí),根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定而

4、出具；我們將對某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn),但不保證在盡職調(diào)查之后某些 情況不會發(fā)生變化.二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見. 在本盡職調(diào)查報告中對有 關(guān)會計(jì)報表、審計(jì)報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述,并不說明本所律師對這些 內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證.三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí),本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證實(shí)文件出具本盡職調(diào)查報告.四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事 宜之目的使用,未經(jīng)本所書面同意,不得將本報告外傳及用于佐證、 說明與改制 上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為.在本報告中,除非根據(jù)上

5、下文應(yīng)另作解釋,否那么以下簡稱和術(shù)語具有以下含 義：.“本報告指由 律師事務(wù)所于 年月一日出具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào)查報告.“本所指 律師事務(wù)所.“本所律師或“我們指 律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師.本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個局部.報告的導(dǎo)言局部主要介紹盡職調(diào)查 的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體局部,我們將就盡職調(diào)查的 具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析,并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告 所依據(jù)的由 公司提供的資料及文本.一、主體資格成立于年月日,目前公司的注冊資本為 一萬 元,法定代表人為,住所為,經(jīng)營范圍為.公司持有 工商 行政治理局頒發(fā)的注冊號為 的?企業(yè)法人營

6、業(yè)執(zhí)照?,質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督 局頒發(fā)的注冊號為 的?組織機(jī)構(gòu)代碼證?,國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅 一字 號?稅務(wù)登記證?和 地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅字號?稅務(wù)登記證?.經(jīng)本所律師核查,公司依法有效存續(xù).經(jīng)過本所核查問題及其建議.二、歷史沿革一首次設(shè)立1 .公司成立于年月一日,設(shè)立時的名稱為 公司,股東為、,注冊資本為一萬元人民幣,法定代表人為,住所為, 經(jīng)營范圍為.2 .股權(quán)結(jié)構(gòu)為：3 .驗(yàn)資或評估：二第一次變更三第二次變更經(jīng)過本所核查問題及其建議、股東及實(shí)際限制人一公司目前的股東和持股比例如下：二公司的實(shí)際限制人為：如果是自然人,那么說明其簡歷姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等；如果是法人,那么說明其營業(yè)執(zhí)照記

7、載事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù)、主要公司治理人員、最近一年的 財務(wù)會計(jì)報告.經(jīng)過本所核查問題及其建議.四、獨(dú)立性一公司的資產(chǎn)完整二公司的人員獨(dú)立三公司的財務(wù)獨(dú)立四公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立五公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立經(jīng)過本所核查問題及其建議.五、業(yè)務(wù)一主營業(yè)務(wù)情況；二生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書.經(jīng)過本所核查問題及其建議六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭一關(guān)聯(lián)方二關(guān)聯(lián)交易三同業(yè)競爭經(jīng)過本所核查問題及其建議七、主要資產(chǎn)一土地1. 土地使用權(quán)證號為,面積,權(quán)屬狀況；2. 土地使用權(quán)證號為 ,面積,權(quán)屬狀況.二房產(chǎn)1 .房產(chǎn)證號為,面積,權(quán)屬狀況；2 .房產(chǎn)證號為,面積,權(quán)屬狀況.三機(jī)動車輛1 .號牌號： ,品牌型號： ,車輛識別代碼： ,車 主：,車輛類

8、型：;2 .號牌號： ,品牌型號： ,車輛識別代碼： ,車 主：,車輛類型：.四主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備1 .設(shè)備名稱： ,發(fā)票號： ,報關(guān)單： ,購置日期： 使用年限： ,原始價值： ,賬面價值： ;2 .設(shè)備名稱： ,發(fā)票號： ,報關(guān)單： ,購置日期： 使用年限： ,原始價值： ,賬面價值： .五知識產(chǎn)權(quán)1 .商標(biāo)：1名稱： ,注冊號： ,使用商品類別： ,有效期限 自 至;2名稱： ,注冊號： ,使用商品類別： ,有效期限 自 至;3權(quán)屬狀況：.2 .專利：3 .專有技術(shù)：4 .版權(quán)：經(jīng)過核查,本所認(rèn)為問題及其建議.八、科研一科研人員隊(duì)伍工程帶頭人簡歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等.二承當(dāng)?shù)目蒲泄こ?經(jīng)過本所核查

9、問題及其建議九、重大債權(quán)債務(wù)、一購銷合同時間、金額、商品名稱、違約責(zé)任二借款合同時間、金額、合同主體、擔(dān)保情況三擔(dān)保合同時間、金額、合同主體.經(jīng)過本所核查問題及其建議.十、公司章程一設(shè)立時的章程時間、主要內(nèi)容.二第二次修改修改內(nèi)容.經(jīng)過本所核查問題及其建議.十一、股東會、董事會、監(jiān)事會一公司目前的組織架構(gòu)如以下圖二股東會會議1 .股東會議事規(guī)那么.2 .歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容.三董事會會議1 .董事會議事規(guī)那么.2 .歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容.四監(jiān)事會會議1 .監(jiān)事會議事規(guī)那么.2 .歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主

10、要內(nèi)容.經(jīng)過本所核查,本所認(rèn)為問題及其建議.十二、董事、監(jiān)事及其高級治理人員一公司設(shè)立時的董事、監(jiān)事及高級治理人員董事會成員：監(jiān)事會成員：經(jīng)理：二公司董事、監(jiān)事及高級治理人員第一次變化情況三公司董事、監(jiān)事及高級治理人員第二次變化情況四公司目前的董事、監(jiān)事及高級治理人員1 .董事會成員：姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜2 .監(jiān)事會成員:姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜 等3 .高級治理人員：姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜 等經(jīng)過本所核查,本所認(rèn)為問題及其建議十三、稅務(wù)稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的

11、納稅申報表和完稅證實(shí)、享受的減免 稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處分的情況經(jīng)過本所核查,我們認(rèn)為問題及其建議十四、勞動人事、勞動平安等一公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保證費(fèi)用明細(xì)表養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費(fèi)等二平安生產(chǎn)制度、平安事故情況經(jīng)過本所核查,我們認(rèn)為問題及其建議.十五、訴訟、仲裁或行政處分一公司訴訟、仲裁：三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、 訴狀、辯論書、判決、裁定二高級治理人員訴訟、仲裁：三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件 統(tǒng)計(jì)表、訴狀、辯論書、判決、裁定三關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案 件的統(tǒng)計(jì)

12、表、訴狀、辯論書、判決、裁定經(jīng)過本所核查,我們認(rèn)為問題及其建議.十六、其他一公司所獲取榮譽(yù)及證書.二科學(xué)技術(shù)成果鑒定.三財務(wù)會計(jì)報告數(shù)據(jù).最近兩年凈利潤累計(jì)額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非 經(jīng)營性損益四會計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè) 執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司工程的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證 書；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容.經(jīng)過本所核查,我們認(rèn)為問題及其建議.謹(jǐn)致商祺！律師事務(wù)所承辦律師：年月日附件：盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄備注：1 .法律盡職調(diào)查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司公司是否 具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件,所以,法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對 ?首次公開