北京某公司關聯(lián)交易實施細則

1、北京全聚德烤鴨股份有限公司關聯(lián)交易實施細則第一章總則第一條 為規(guī)范北京全聚德烤鴨股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關聯(lián) 交易行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，保證本公司關聯(lián)交易決策行為 的公允性，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)會計準則一關聯(lián)方關系及其交 易的披露及本公司章程的有關規(guī)定，制定本細則。第二條公司在確認和處理有關關聯(lián)方之間關聯(lián)關系與關聯(lián)交易時，須遵循 并貫徹以下原則：1、盡量避免或減少與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易；2、對于必須發(fā)生之關聯(lián)交易，須遵循“如實披露 "原則；3、確定關聯(lián)交易價格時，須遵循“公平、公正、公開以及等價有償 "的一般商業(yè) 原則，并以協(xié)議方式予以

2、規(guī)定。第三條 公司在處理與關聯(lián)方間的關聯(lián)交易時，不得損害全體股東特別是中 小股東的合法權益。第二章關聯(lián)方關聯(lián)交易的確認第四條 公司須按我國財政部頒布之 企業(yè)會計準則有關規(guī)定確認公司的 關聯(lián)方；根據(jù)企業(yè)會計準則的有關規(guī)定，與公司存在以下關系的企業(yè)或公司， 為公司的關聯(lián)方：1、直接或間接地控制其他企業(yè)或受到其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個或多個企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）；2、合營企業(yè)；3、聯(lián)營企業(yè)；4、主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員；5、受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員直接控制 的其他企業(yè)。第五條 根據(jù)企業(yè)會計準則

3、規(guī)定，公司與關聯(lián)方之間存在以下交易或往 來的，即視為關聯(lián)方與公司之間的關聯(lián)交易：1、購買或銷售商品；2、購買或銷售除商品以外的其他資產；3、提供或接受勞務；4、代理;5、租賃;6提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式的貸款或權益性資金）；7、擔保和抵押；8、管理方面的合同；9、研究與開發(fā)項目的轉移；10、許可協(xié)議；11、關鍵管理人員的報酬。第三章關聯(lián)交易的提出及初步審查第六條 公司以及有關職能部門在其經營管理過程中， 如遇到按本細則第二 章規(guī)定確定為公司與關聯(lián)方之間關聯(lián)交易情況的；相關部門須將有關關聯(lián)交易情 況以書面形式報告予公司總經理； 該書面報告須包括以下內容：（1）關聯(lián)交易方 的名稱、住所；（2

4、）具體關聯(lián)交易的項目以及交易金額；（3）確定關聯(lián)交易價格 的原則與定價依據(jù)；（4）須載明的其他事項。第七條 公司總經理在收到有關職能部門的書面報告后， 應于三個工作日內 召開總經理辦公會議，并按本細則第一章規(guī)定對將發(fā)生之關聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公平性進行初步審查；提出書面報告的有關職能部門須派人出席總 經理辦公會議，并對總經理以及其他管理人員提出的質詢進行說明與解釋。第八條經公司總經理辦公會議初審認為必須發(fā)生關聯(lián)交易的，總經理須責 成有關職能管理部門按照總經理辦公會議決定，將有關關聯(lián)交易事宜制作一份詳 細的書面報告，并草擬相應關聯(lián)交易協(xié)議 /合同?？偨浝眄氃谵k公會議結束后二 個工作日向

5、公司董事會書面報告。第四章公司董事會審查第九條 公司董事會在收到總經理報告后三個工作日內， 向公司全體董事發(fā) 出召開臨時董事會會議通知以及總經理報告。第十條臨時董事會會議應對有關關聯(lián)交易的必要性和合理性進行審查與 討論。出席會議董事可以要求公司總經理說明其是否已經積極在市場尋找就該項 交易與第三方進行，從而以替代與關聯(lián)方發(fā)生交易；總經理應對有關結果向董事 會做出解釋。當確定無法尋求與第三方交易以替代該項關聯(lián)交易時，董事會應確認該項關聯(lián)交易具有必要性。董事會在審查有關關聯(lián)交易的合理性時，須考慮以下因素：（1）該項關聯(lián)交易的標的如屬于關聯(lián)方外購產品時，則必須調查本公司能否自行購買或獨立銷售。當本公

6、司不具備采購或銷售渠道或若自行采購或銷售可 能無法獲得有關優(yōu)惠待遇的；或若本公司向關聯(lián)方購買或銷售可降低公司生產、 采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯(lián)交易存在具有合理性。 但該項關聯(lián)交 易價格須按關聯(lián)方的采購價加上分擔部分合理的采購成本確定；采購成本可包括運輸費、裝卸裝等。（2）該項關聯(lián)交易的標的如屬于關聯(lián)方自產產品，則該項關聯(lián)交易的價格 按關聯(lián)方生產產品的成本加合理的利潤（13%）確定交易的成本價。（3）如該項關聯(lián)交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管 理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯(lián)方提供確定交易價格 的合法、有效的依據(jù)，作為簽訂該項關聯(lián)交易的價格依據(jù)。

7、如該項關聯(lián)交易為與公司董事或與董事有利害關系的個人或其他企業(yè)進行 的，則關聯(lián)方董事須回避表決。第五章股東大會審議第十一條公司董事會對有關關聯(lián)交易進行審查并決議提交股東大會審議 的；董事會須按公司法和公司章程規(guī)定期限與程序發(fā)出召開股東大會會議通 知。第十二條股東大會應對董事會提交有關關聯(lián)交易進行審議并表決；在進行 表決時，關聯(lián)方股東應按公司法及公司章程規(guī)定回避表決，其持股數(shù)不應計 入有效表決總數(shù)。獨立董事和出席會議監(jiān)事均須對有關關聯(lián)交易發(fā)表公允性意見。第六章關聯(lián)交易執(zhí)行第十三條關聯(lián)交易經股東大會審議通過后，公司可與關聯(lián)方簽訂有關關聯(lián) 交易協(xié)議（或合同），該關聯(lián)交易協(xié)議（或合同）自雙方簽字蓋章后生效。第十四條若該項關聯(lián)交易屬于在股東大會休會期間發(fā)生并須即時簽約履 行的，公司董事后可經審查后，與有關關聯(lián)方簽訂關聯(lián)交易協(xié)議（或合同），即生效執(zhí)行；但仍須經股東大會審議并予以追認。第十五條 關聯(lián)交易合同簽訂并在合同有效期內，因生產經營情況的變化而 導致必須終止或修改有關關聯(lián)交易協(xié)議或合同的，合同雙方當事人可簽訂補充協(xié)議（或合同）以終止或修改原合同；補充合同可視具體情況即時生效或在經股東 大會確認后生效。第十六條本公司與股東或股東的