廣東某公司年度內(nèi)部控制自我評價報告

1、廣東九州陽光傳媒股份有限公司 2008年度內(nèi)部控制自我評價報告 證券代碼：002181 證券簡稱：粵傳媒 公告編號：2009-008廣東九州陽光傳媒股份有限公司2008年度內(nèi)部控制自我評價報告一、公司基本情況 廣東九州陽光傳媒股份有限公司(以下簡稱“本公司”)原名稱為清遠建北（集團）股份有限公司，清遠建北(集團)股份有限公司的前身系清遠建北大廈股份有限公司。根據(jù)1992 年5 月25 日廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組粵聯(lián)審辦199213 號文關(guān)于同意籌備清遠建北大廈等五家股份有限公司的批復(fù)、1992 年9 月7 日廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組、廣東省經(jīng)濟體制改革委員會粵股字199243 號文關(guān)于

2、同意設(shè)立清遠建北大廈股份有限公司的批復(fù)，清遠建北大廈股份有限公司依法設(shè)立，并于1992 年12 月28 日領(lǐng)取了廣東省清遠市工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號為19757671-5），股本為9,800 萬股。1993 年，經(jīng)廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組粵聯(lián)審辦199322 號文關(guān)于清遠建北（集團）股份有限公司法人股上市交易的批復(fù)及廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組、廣東省經(jīng)濟體制改革委員會粵股字199311 號文關(guān)于清遠建北（集團）與建北大廈股份有限公司合并重組股份有限公司的批復(fù)批準，清遠建北大廈股份有限公司增資重組成立定向募集股份有限公司（即本公司），并于1993 年4 月5 日在清遠市

3、工商行政管理局注冊登記（注冊號：19757671-5），股本為52,000 萬股。1993 年12 月15 日，根據(jù)清遠市國有資產(chǎn)管理辦公室清國資199340 號文關(guān)于國家股權(quán)調(diào)整問題的答復(fù)，并經(jīng)本公司股東大會同意，清遠市國有資產(chǎn)管理辦公室減少所持的本公司20,010 萬國家股，本公司的股本變更為31,990 萬股。1994 年3 月13 日，本公司股東大會通過1993 年度分紅派息方案，共送紅股59,081,120股，本公司股本增至37,898 萬股。1996 年，本公司股東大會通過了1995 年度分紅派息方案，共送紅股19,729,440 股，本公司的股本增至398,710,560 股。經(jīng)

4、2000 年7 月31 日本公司第7 次股東大會決議批準，并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）證監(jiān)發(fā)行字1999136 號文批復(fù)，本公司總股本398,710,560 股按2：1 的比例縮股，縮股后本公司的總股本為199,355,280 股，變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為。依據(jù)廣東省企業(yè)股份制試點聯(lián)審小組粵聯(lián)審辦199322 號文和1993 年4 月16 日中國證券交易系統(tǒng)有限公司中證交上市19933 號上市通知書，本公司定向募集法人股在中國證券交易系統(tǒng)有限公司的全國電子交易系統(tǒng)（簡稱“NET 系統(tǒng)”）上市流通，上市日為1993 年4 月28 日。2000 年10 月，本公司的

5、原第一大股東廣東建北企業(yè)集團公司與廣州大洋文化傳訊有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，廣東建北企業(yè)集團公司將其持有本公司的36.79%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣州大洋文化傳訊有限公司，廣州大洋文化傳訊有限公司成為本公司的第一大股東。2004 年廣州大洋文化傳訊有限公司更名為廣州大洋實業(yè)投資有限公司。本公司2000 年10 月與廣州大洋文化傳訊有限公司簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議，以2000 年9 月30 日為基準日，以經(jīng)評估后的數(shù)據(jù)為依據(jù)，將本公司的其他應(yīng)收款凈額及對外股權(quán)投資共計263,755,146.70 元，與廣州大洋文化傳訊有限公司擁有的印刷業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、廣州日報招聘廣告10 年獨家代理權(quán)、廣州大洋文化連鎖店有限公司95

6、%的股權(quán)及貨幣資金，共計263,755,146.70 元進行等額置換。資產(chǎn)置換協(xié)議于2000 年11 月28 日經(jīng)公司2000 年第1 次臨時股東大會決議通過。經(jīng)資產(chǎn)置換后，本公司的經(jīng)營范圍變更為設(shè)計、制作、代理各類廣告、印刷出版物。銷售：建筑材料及設(shè)備，金屬材料，機電產(chǎn)品，汽車（除小汽車）、汽車零部件，皮革制品、五金交電、紡織品、計算機硬件和軟件，礦產(chǎn)品、日用百貨、化工原料（除化危品）、服裝、書報刊。2005 年5 月，本公司更名為“廣東九州陽光傳媒股份有限公司”，并在廣東省工商行政管理局辦理了相關(guān)變更登記。變更登記后，本公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號為，注冊地址為廣州市東山區(qū)環(huán)市東路好世界廣

7、場1902 房，法定代表人為梁漢輝，經(jīng)營范圍沒有發(fā)生變化。2005 年10 月18 日，廣東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會出具粵國資函2005373 號文關(guān)于廣東九州陽光傳媒股份有限公司國有股權(quán)管理方案的批復(fù)同意廣州大洋實業(yè)投資有限公司委托自然人代持的625 萬股內(nèi)部職工股股權(quán)性質(zhì)由內(nèi)部職工股直接轉(zhuǎn)為國有法人股。調(diào)整后公司的股本結(jié)構(gòu)為：總股本仍為19,935.528 萬股，保持不變；國有法人股由7,334.352 萬股增加到7,959.352 萬股，占總股本的39.93%，由廣州大洋實業(yè)投資有限公司持有；內(nèi)部職工股由2,507.856 萬股減少至1,882.856 萬股，占總股本的9.44%

8、，流通法人股100,093.32 萬股，占總股本的50.63%。2006 年3 月，本公司注冊地址變更為廣州市白云區(qū)太和鎮(zhèn)廣州民營科技園科盛路1 號廣州863 產(chǎn)業(yè)促進中心大樓第312 房之一房。根據(jù)本公司2006 年11 月20 日股東大會決議和修改后公司章程的規(guī)定，本公司申請增加注冊資本人民幣70,000,000.00 元，變更后的注冊資本為人民幣269,355,280.00 元。新增注冊資本以向公司控股股東及公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)流通股股東定向配售、網(wǎng)下向詢價對象詢價配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合的方式募集。2007 年經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字(2007)號361 文關(guān)于核準廣東九州陽光傳

9、媒股份有限公司首次公開發(fā)行股票的通知批準,本公司向社會公眾發(fā)行股票并在深圳證券交易所掛牌上市，股票代碼為002181。本次增資后，本公司股本總額為8 萬股，其中廣州大洋實業(yè)投資有限公司持有萬股，占本公司股本總額的37.73%。2008年8月19日，公司2008年第三次臨時股東大會決議通過公司2008年中期資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案，以截至目前公司總股本269,355,280股為基數(shù)，以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，向全體股東每10 股轉(zhuǎn)增3股，合計轉(zhuǎn)增股本80,806,584 股,并于2008年9月12日實施完畢。轉(zhuǎn)增后公司總股本由269,355,280股增加至350,161,864股，其中廣州大洋實業(yè)投

10、資有限公司持有82萬股，占本公司股本總額的37.73%。廣州大洋實業(yè)投資有限公司系本公司的控股股東；本公司及控股股東廣州大洋實業(yè)投資有限公司同受廣州日報社控制，廣州日報社為本公司的最終控制人。2008 年3 月10 日，本公司的法定代表人變更為喬平，并在廣東省工商行政管理局辦理了相關(guān)變更登記手續(xù)。工商營業(yè)執(zhí)照號：；注冊地：廣州市白云區(qū)太和鎮(zhèn)廣州民營科技園科盛路1 號廣州863 產(chǎn)業(yè)促進中心大樓第312 房之一房；公司總部地址：廣州市東山區(qū)環(huán)市東路好世界廣場1902 房。經(jīng)營范圍：設(shè)計、制作、代理各類廣告、印刷出版物。銷售：建筑材料及設(shè)備，金屬材料，機電產(chǎn)品，汽車（除小汽車）、汽車零部件，皮革制

11、品、五金交電、紡織品、計算機硬件和軟件，礦產(chǎn)品、日用百貨、化工原料（除化危品）、服裝、書報刊。二、公司內(nèi)部控制的目標和原則（一）內(nèi)部控制的目標合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 （二）內(nèi)部控制建立和實施的原則 1全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及子公司的各種業(yè)務(wù)和事項。 2重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。 3制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成制約、相互監(jiān)督、同時兼顧運營效率。 4適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)與公司經(jīng)營規(guī)模、

12、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。 5成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適應(yīng)的成本實現(xiàn)有效控制。三、公司內(nèi)部控制體系（一）內(nèi)部環(huán)境1.管理理念與經(jīng)營風(fēng)格公司以“立足媒體、依托媒體、服務(wù)媒體”為宗旨，塑造“學(xué)習(xí)、創(chuàng)新、拼搏、超越”的企業(yè)精神，形成以“與時俱進、勇于創(chuàng)新、腳踏實地、追求卓越”為核心的企業(yè)文化，以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)思想，以實現(xiàn)企業(yè)價值最大化為經(jīng)營目標，貫徹落實 “理順關(guān)系、狠抓經(jīng)營、夯實基礎(chǔ)”的工作思路，堅持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內(nèi)部控制制度的制定和實施，認為只有建立完善高效的內(nèi)部控制機制，才能使公司的生產(chǎn)經(jīng)營有條不紊、規(guī)

13、避風(fēng)險，才能提高工作效率、提升公司治理水平。 2治理結(jié)構(gòu) 根據(jù)公司法、公司章程和其他法律法規(guī)的規(guī)定，公司建立了較完善的公司治理結(jié)構(gòu)，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，制定了相應(yīng)的議事規(guī)則，形成了權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和管理層之間的相互協(xié)調(diào)和相互制衡機制，為公司高效運作提供了制度保證。各機構(gòu)根據(jù)公司章程規(guī)定的職權(quán)及各自的議事規(guī)則或制度規(guī)范獨立有效運作。 董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會，審計委員會，提名委員會和薪酬及考核委員會四個專門委員會，以進一步完善治理結(jié)構(gòu)，促進董事會科學(xué)、高效決策。 3組織機構(gòu)公司根據(jù)職責(zé)劃分結(jié)合公司實際情況，設(shè)立了財務(wù)部、行政部、人力資源部、證劵部、投資者關(guān)系部、投資經(jīng)營

14、部、審計部等職能部門并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)。各職能部門分工明確、各負其責(zé)、相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督。 4內(nèi)部審計公司審計部直接對董事會負責(zé)，在審計委員會的指導(dǎo)下，獨立行使職權(quán)，不受其他部門和個人的干涉。審計部負責(zé)人經(jīng)審計委員會提名后由董事會選聘，并配備了專職審計人員，對公司及下屬子公司、分公司所有經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進行內(nèi)部審計，對其經(jīng)濟效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。審計部履行職責(zé)所必需的經(jīng)費，列入公司董事會財務(wù)預(yù)算，并予以保證。 5人力資源政策公司堅持“天道酬勤、厚德載物、協(xié)作共贏、同舟共濟、共創(chuàng)輝煌”的人才理念，始終以人為本，做到尊重人才、相信人才、塑造人才。

15、公司實行全員勞動合同制，制訂了系統(tǒng)的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓(xùn)、工資薪酬、福利保障、績效考核、內(nèi)部調(diào)動，職務(wù)升遷等進行了規(guī)定，并建立了績效考核體系。 6企業(yè)文化文化是企業(yè)持續(xù)發(fā)展的命脈，公司十分注重企業(yè)文化的建設(shè)，其企業(yè)文化傳承與公司的控股股東廣州日報報業(yè)集團。在中國報業(yè)改革的大潮中，廣州日報報業(yè)集團一直勇立潮頭，大膽創(chuàng)新，招招領(lǐng)先，創(chuàng)造了中國報業(yè)發(fā)展歷史上一個又一個奇跡，無愧為中國報業(yè)的“排頭兵”。九州陽光傳媒將這一精神和理念潛移默化地傳遞給員工，并發(fā)揚光大，從而塑造出一支具有高度凝聚力和忠誠度的創(chuàng)新型員工團隊，為企業(yè)的發(fā)展提供了源源不斷的動力。 (二)風(fēng)險評估 公司根據(jù)戰(zhàn)略目標

16、及發(fā)展思路，結(jié)合行業(yè)特點，建立了系統(tǒng)、有效的風(fēng)險評估體系：根據(jù)設(shè)定的控制目標，全面系統(tǒng)地收集相關(guān)信息，準確識別內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，及時進行風(fēng)險評估，做到風(fēng)險可控。同時，公司建立了突發(fā)事件應(yīng)急機制，制定了應(yīng)急預(yù)案，明確各類重大突發(fā)事件的監(jiān)測、報告、處理的程序和時限，建立了督察制度和責(zé)任追究制度。(三)控制活動1建立健全制度公司治理方面：根據(jù)公司法、證劵法等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、獨立董事工作規(guī)則、總經(jīng)理工作條例、審計委員會議事規(guī)則、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、重大信息內(nèi)部報告制度、財務(wù)管理制度、信息披露管理辦法、募集資金專項存儲及使用管理制度、內(nèi)部審計制

17、度、投資管理辦法、等重大規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運作，促進公司健康持續(xù)發(fā)展。日常經(jīng)營管理：以公司基本制度為基礎(chǔ)，公司按照業(yè)務(wù)流程和日常管理的需要設(shè)置了完整的職能部門，合理地界定了各個部門的職責(zé)，有效地貫徹了公司的各項經(jīng)營決策。公司對承接業(yè)務(wù)、原材料采購、生產(chǎn)管理、財務(wù)管理、人員激勵和信息披露等業(yè)務(wù)流程均能實施有效控制，保證了公司經(jīng)營的合法性、財務(wù)報告的可靠性和經(jīng)營管理的高效性。會計系統(tǒng)方面：按照公司法對財務(wù)會計的要求以及會計法、企業(yè)會計準則等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財務(wù)管理控制制度以及相關(guān)的操作規(guī)程，如財務(wù)管理制度、會計人員崗位責(zé)任制度、成本核算制度、應(yīng)收賬款管理辦法、財產(chǎn)清查制度、財

18、務(wù)印簽保管使用辦法、會計檔案保管制度、票據(jù)管理制度、稽核制度等，對采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)管理等各個環(huán)節(jié)進行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準確性、可靠性和安全性。2008年度，公司曾存在內(nèi)部往來、關(guān)聯(lián)往來的對賬不及時的情況。針對該等情況，公司審計部、財務(wù)部已進一步完善了對賬制度，每月按時進行內(nèi)部往來、關(guān)聯(lián)往來的對賬工作。2控制措施公司在交易授權(quán)控制，責(zé)任分工控制、憑證記錄控制、資產(chǎn)接觸與記錄使用管理、內(nèi)部稽核控制等方面實施了有效的控制程序。交易授權(quán)控制：對日常的生產(chǎn)經(jīng)營活動采用一般授權(quán)，對重大交易、投資則采用特別授權(quán)。日常活動的一般交易由各部門逐級審批或協(xié)調(diào)處理并將事項和最終處理意

19、見提交總經(jīng)理或董事長審批；重大事項由董事會或股東大會批準。責(zé)任分工控制：對各個部門、環(huán)節(jié)制訂了一系列較為詳盡的崗位職責(zé)分工制度，將各項交易業(yè)務(wù)的授權(quán)審批與具體經(jīng)辦人員分離等。憑證與記錄控制：制訂了較為完善的憑證與記錄的控制程序，制作了統(tǒng)一的單據(jù)格式，對所有經(jīng)濟業(yè)務(wù)往來和操作過程需經(jīng)相關(guān)人員留痕確認進行控制。資產(chǎn)接觸與記錄使用控制：設(shè)立檔案室，確定專人保管對會計記錄和重要業(yè)務(wù)記錄；確定存貨和固定資產(chǎn)的保管人或使用人為安全責(zé)任人，實行每年一次定期盤點和抽查相結(jié)合的方式進行控制。電腦系統(tǒng)控制：采用會計電算化核算系統(tǒng)，對人員分工和權(quán)限、系統(tǒng)組織和管理、系統(tǒng)設(shè)備安全、系統(tǒng)維護、文件資料保管、數(shù)據(jù)及程序、

20、網(wǎng)絡(luò)及系統(tǒng)安全等重要方面進行控制。3重點控制關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制公司制訂了關(guān)聯(lián)交易管理辦法，對關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)限和決策程序等作了明確規(guī)定，規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的交易行為，力求遵循誠實信用、公正、公平、公開的原則，保護公司及中小股東的利益。對外擔(dān)保的內(nèi)部控制公司章程、股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則對公司對外擔(dān)保行為時的擔(dān)保對象、審批權(quán)限和決策程序、安全措施等作了詳細規(guī)定，并明確規(guī)定：公司對外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的2/3以上董事同意或者經(jīng)股東大會審議通過；公司對外擔(dān)保的被擔(dān)保方須未曾發(fā)生導(dǎo)致?lián)７綖槠鋵嶋H履行擔(dān)保責(zé)任的記錄；且被擔(dān)保方經(jīng)營穩(wěn)鍵，管理規(guī)范，無重大違規(guī)違法行為；公司對外

21、擔(dān)保的被擔(dān)保方須提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具備實際承擔(dān)能力。募集資金的內(nèi)部控制公司制定了募集資金專項存儲及使用管理制度，對募集資金專戶存儲、使用及審批程序、用途調(diào)整與變更、管理監(jiān)督和責(zé)任追究等方面進行了明確規(guī)定，以保證募集資金?？顚Ｓ谩Ｖ卮笸顿Y的內(nèi)部控制公司投資管理辦法對公司對外投資的投資類別、投資對象以及相應(yīng)的決策程序、決策權(quán)限等方面作了明確規(guī)定，規(guī)定在進行重大投資決策時，需聘請技術(shù)、經(jīng)濟、法律等有關(guān)機構(gòu)和專家進行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更要關(guān)注投資風(fēng)險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹慎的原則。2008年公司第六屆董事會第十三次會議及2007年度股東大會審議通過

22、公司證券市場投資的內(nèi)控制度（修訂版），進一步規(guī)范公司在證券投資方面的內(nèi)部決策程序、風(fēng)險控制措施、賬戶管理及信息披露等事宜，有效降低了投資風(fēng)險。由于證券市場整體波動等因素，公司2008年度證券投資已形成大額公允價值變動損失。公司將在2007年度股東大會相關(guān)決議規(guī)定的期限內(nèi)，全額贖回所持有的證券投資基金，集中資源做大、做強公司主業(yè)。信息披露的內(nèi)部控制 公司建立了信息披露管理辦法，從信息披露機構(gòu)和人員、審批文件、事務(wù)管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管理、責(zé)任追究等方面作了詳細規(guī)定。對子公司的內(nèi)部控制公司對控股或全資子公司的經(jīng)營、資金、人員、財務(wù)等重大方面，按照法律法規(guī)及其公司章程的規(guī)定通過派駐董事及委派公司負責(zé)人、財務(wù)負責(zé)人、內(nèi)部審計等制度安排，對子公司所有重大事項履行必要的監(jiān)控。（四）信息與溝通 公司建立了信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制