關(guān)于新三板的年報披露

1、關(guān)于做好掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司關(guān)于做好掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司2015年年度報告披露相關(guān)工作的通知年年度報告披露相關(guān)工作的通知股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告2015107號目錄1掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司應(yīng)當(dāng)及時做好年報預(yù)約披露工作4會計師事務(wù)所要嚴(yán)格遵守有關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，審慎實施審計2掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司要認(rèn)真做好年度報告編制及報送、披露工作3主辦券商應(yīng)安排符合相關(guān)規(guī)定的督導(dǎo)人員在掛牌公司年度報告正式披露之前對其進(jìn)行認(rèn)真審查1.掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司應(yīng)當(dāng)及時做好年報預(yù)約披露工作 掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司應(yīng)在與主辦券商協(xié)商一致的前提下，與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“

2、全國股轉(zhuǎn)公司”）預(yù)約2015年年度報告的披露時間。全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)均衡原則統(tǒng)籌安排各公司的年度報告的披露順序。公司應(yīng)嚴(yán)格按照預(yù)約時間披露，如因?qū)徲嫲才耪{(diào)整、掛牌進(jìn)度等確須變更披露時間的，應(yīng)提前5個轉(zhuǎn)讓日通過主辦券商向全國股轉(zhuǎn)公司提出變更申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間。全國股轉(zhuǎn)公司原則上只接受一次變更申請，并視情況決定是否調(diào)整。如因特殊原因無法提前5個轉(zhuǎn)讓日提出申請的，公司應(yīng)及時告知主辦券商，并及時披露年度報告披露時間變更公告。審計安排調(diào)整、掛牌進(jìn)度等確須變更披露時間如遇披露時間調(diào)整按以下執(zhí)行如遇披露時間調(diào)整按以下執(zhí)行主辦券商全國股轉(zhuǎn)公司預(yù)約時間前5個工作日原則只接受一次變更申請是否同

3、意調(diào)整不同意調(diào)整發(fā)公告無法提前申請告知（1）預(yù)約披露時間及調(diào)整規(guī)定1.掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司應(yīng)當(dāng)及時做好年報預(yù)約披露工作 全國股轉(zhuǎn)公司將在2015年12月30日9:00起開放年度報告預(yù)約系統(tǒng)。為確保年報披露秩序和便利監(jiān)管需要，對預(yù)約在2016年1月1日至2016年3月31日期間披露年報的公司數(shù)量不做限制，對預(yù)約在2016年4月1日至2016年4月30日期間披露年報的數(shù)量限定為每轉(zhuǎn)讓日不超過100家公司。（2）披露時間預(yù)報系統(tǒng)年報預(yù)約系統(tǒng)預(yù)約在2016.01.012016.03.31期間披露年報的公司數(shù)量不做限制預(yù)約在2016.04.012016.04.30期間披露年報的公司數(shù)量每轉(zhuǎn)讓日不

4、超過100家1.掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司應(yīng)當(dāng)及時做好年報預(yù)約披露工作 掛牌公司年報預(yù)約，由主辦券商在業(yè)務(wù)支持平臺中統(tǒng)一提交申請；兩網(wǎng)公司及退市公司年報預(yù)約，由主辦券商將申請統(tǒng)一發(fā)送至指定郵箱（）。 全國股轉(zhuǎn)公司將根據(jù)主辦券商報送的預(yù)約披露時間制作年度報告預(yù)約披露時間表并在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定信息披露平臺（或www.neeq.cc）予以公布。（3）年報預(yù)約的方式1.掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司應(yīng)當(dāng)及時做好年報預(yù)約披露工作 掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司應(yīng)當(dāng)于2016年4月30日前完成2015年年度報告的編制、報送及公開披露工作。在2016年1月1日至2016年4月30日之間掛牌，即股票進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓

5、的掛牌公司，應(yīng)按上述要求披露2015年年度報告。在2016年4月30日后掛牌公開轉(zhuǎn)讓且公開轉(zhuǎn)讓說明書中的財務(wù)報告未涵蓋2015年年度財務(wù)數(shù)據(jù)的公司，應(yīng)披露經(jīng)審計的2015年財務(wù)報告。（4）年報編制的要求2.掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司要認(rèn)真做好年度報告編制及報送、披露工作 掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司年度報告中的財務(wù)報告必須經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。公司不得隨意變更會計師事務(wù)所，如確需變更的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議后提交股東大會審議，并披露相應(yīng)臨時公告。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身情況提前與會計師事務(wù)所協(xié)商安排審計時間。（1）對會計師事務(wù)所的要求（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得粉飾財

6、務(wù)狀況和經(jīng)營成果，編制和披露虛假財務(wù)會計報表。（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、主辦券商、會計師事務(wù)所等在年報披露前均負(fù)有保密義務(wù)，不得以任何形式向外界泄漏年報的內(nèi)容。2.掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司要認(rèn)真做好年度報告編制及報送、披露工作（4）掛牌公司年度報告應(yīng)按照掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式指引、掛牌公司年度報告內(nèi)容與格式模板的要求進(jìn)行編制，要確保相關(guān)章節(jié)的完整性，尤其是審計意見、財務(wù)報表及附注部分，并重點(diǎn)關(guān)注以下披露事項：在財務(wù)報表附注中披露其他應(yīng)收款前5名明細(xì)，并說明是否為關(guān)聯(lián)方。在年報“重要事項”部分，詳細(xì)披露控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況，說明資金占用發(fā)生額、占用

7、原因、償還額、期末余額，預(yù)計償還方式及清償時間，是否經(jīng)過審議且在臨時報告中披露；詳細(xì)披露對外擔(dān)保的詳情，說明對外擔(dān)保（對控股子公司擔(dān)保除外）是否經(jīng)過審議且在臨時報告中披露。2.掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司要認(rèn)真做好年度報告編制及報送、披露工作在“股本變動及股東情況”部分，詳細(xì)披露報告期內(nèi)是否存在股份代持行為，如存在股份代持的，應(yīng)當(dāng)披露代持的原因、代持?jǐn)?shù)量、涉及的股東數(shù)、代持還原情況等。在“融資及分配”部分，全面披露掛牌以來股票發(fā)行的簡要情況，重點(diǎn)說明募集資金的實際用途，募集資金的使用情況是否與公開披露的募集資金用途一致，是否存在用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人、委托理財?shù)惹?/p>

8、形；如存在募集資金用途變更的，說明變更的具體情況及履行的決策程序。如掛牌公司在證券交易所公開發(fā)行債券的，需要披露公司債券的有關(guān)情況。2.掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司要認(rèn)真做好年度報告編制及報送、披露工作重點(diǎn)關(guān)注應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)以及各項投資的減值損失，以及根據(jù)有關(guān)會計準(zhǔn)則的要求計提必要的減值準(zhǔn)備情況。要注意是否存在利用資產(chǎn)減值損失及會計估計變更，采取大額轉(zhuǎn)回、變更計提方法和計提比例、忽視關(guān)聯(lián)方欠款可能發(fā)生的壞賬損失等方式調(diào)節(jié)利潤的行為。涉及關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按日常性關(guān)聯(lián)交易和偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易，分別披露2015年度的關(guān)聯(lián)交易情況。要充分披露關(guān)聯(lián)交易價格的公允性，不得利用與關(guān)聯(lián)方之間顯

9、失公允的交易調(diào)節(jié)利潤；不得將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，掩蓋實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。2.掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司要認(rèn)真做好年度報告編制及報送、披露工作存在發(fā)生會計政策、會計估計變更、前期差錯更正情形的，應(yīng)當(dāng)披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)披露對以往各年度經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響金額，及調(diào)整前后的數(shù)據(jù)，明確是否存在利用會計差錯更正隨意調(diào)節(jié)利潤的情形。詳細(xì)披露公司管理層對公司存在的未決訴訟、仲裁、持續(xù)經(jīng)營能力可能存在問題等重大不確定性事項，根據(jù)實際情況做出的審慎判斷，采用相應(yīng)會計處理方法對重大不確定性事項的損失確認(rèn)和計量情況，以及為注冊會計師實施審計程序提供充分便利的情況。2.掛牌

10、公司、兩網(wǎng)公司及退市公司要認(rèn)真做好年度報告編制及報送、披露工作（5）兩網(wǎng)公司及退市公司的年度報告內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會頒布的公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號年度報告的內(nèi)容與格式（2015年修訂）正文部分相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行編制。（6）掛牌公司、兩網(wǎng)公司及退市公司預(yù)計不能在2016年4月30日前披露年度報告的，應(yīng)當(dāng)及時告知主辦券商，并在2016年4月15日前就延期披露原因、延期期限、對公司股票轉(zhuǎn)讓方式的影響或公司股票存在被終止掛牌的風(fēng)險等事項進(jìn)行公告。3.主辦券商應(yīng)安排符合相關(guān)規(guī)定的督導(dǎo)人員在掛牌公司年度報告正式披露之前對其進(jìn)行認(rèn)真審查 主辦券商應(yīng)安排符合全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商

11、持續(xù)督導(dǎo)工作指引（試行）第三十五條規(guī)定的督導(dǎo)人員，對照掛牌公司2015年年度報告審查要點(diǎn)表（見附件，以下簡稱審查要點(diǎn)表），在掛牌公司年度報告正式披露之前對其進(jìn)行認(rèn)真審查，并做好以下工作：3.主辦券商應(yīng)安排符合相關(guān)規(guī)定的督導(dǎo)人員在掛牌公司年度報告正式披露之前對其進(jìn)行認(rèn)真審查(1)發(fā)現(xiàn)公司擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導(dǎo)的，或者發(fā)現(xiàn)存在應(yīng)當(dāng)披露而未披露事項的，應(yīng)當(dāng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。公司拒不更正或補(bǔ)充的，主辦券商應(yīng)當(dāng)在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布風(fēng)險揭示公告，并向全國股轉(zhuǎn)公司報告。(2)收到掛牌公司報送的關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的相關(guān)材料后，在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國股轉(zhuǎn)公司提交相關(guān)材料，并督促

12、掛牌公司對有關(guān)事項進(jìn)行糾正。(3)獲悉掛牌公司2015年經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或者無法表示意見的，或者其經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值的，依據(jù)信息披露細(xì)則第十六條的要求，及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告。(4)對預(yù)計無法在2016年4月30日前披露年度報告的掛牌公司，應(yīng)及時發(fā)布風(fēng)險揭示公告，并暫停受理掛牌公司控股股東和實際控制人的解除股份限售申請。3.主辦券商應(yīng)安排符合相關(guān)規(guī)定的督導(dǎo)人員在掛牌公司年度報告正式披露之前對其進(jìn)行認(rèn)真審查(5)主辦券商應(yīng)按照信息披露暫行辦法的要求，安排專業(yè)人員加強(qiáng)對兩網(wǎng)公司及退市公司2015年年度報告編制及披露工作的督導(dǎo)。對于預(yù)計2015年度出現(xiàn)虧損的兩

13、網(wǎng)公司及退市公司，應(yīng)督促其在2016年2月20日前發(fā)布風(fēng)險揭示公告，并做好股份轉(zhuǎn)讓方式的調(diào)整申請。對于在2016年4月30日前披露年度報告且涉及股份轉(zhuǎn)讓方式調(diào)整的公司，其股份轉(zhuǎn)讓方式應(yīng)在年度報告披露后的2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)調(diào)整；截至2016年4月30日尚未披露年度報告且涉及股份轉(zhuǎn)讓方式調(diào)整的公司，其股份轉(zhuǎn)讓方式應(yīng)在4月30日的次一轉(zhuǎn)讓日調(diào)整為一周1次。逾期披露年度報告的兩網(wǎng)公司及退市公司，應(yīng)當(dāng)在其披露年度報告的同時發(fā)布提示性公告，提示其將按有關(guān)規(guī)定調(diào)整股份轉(zhuǎn)讓方式的情況，并在提示性公告披露后的5個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓方式調(diào)整。（6）主辦券商上傳掛牌公司年度報告當(dāng)日，應(yīng)將經(jīng)相關(guān)人員簽字確認(rèn)的審查要點(diǎn)表（PDF格式掃描版、EXCEL電子版本各一份）發(fā)送至指定郵箱（）。4.會計師事務(wù)所要嚴(yán)格遵守有關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，審慎實施審計（1）針對掛牌公司計提減值準(zhǔn)備的方法、比例發(fā)生變更的情形，充分關(guān)注變更的理由及其對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，恰當(dāng)?shù)匕l(fā)表審計意見；對會計政策變更的有效起始時間、會計估計變更的合理性、會計差錯更正的處理，予以適當(dāng)關(guān)注，并恰當(dāng)?shù)匕l(fā)表審計意見。關(guān)注關(guān)注計提減值準(zhǔn)備的方法變更計提減值準(zhǔn)備的比例變更對會計政策變更的有效起始時間會計差錯更正的處理會計估計變更的合理性4.會計師事務(wù)所要嚴(yán)格遵守有關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，審慎