2016中華整理案例

1、高級會計師論文、津宙誨詢申翁輯QQ： 2030073951第七章企業(yè)并購一、案例分析題1、西華公司是東北的一家制藥企業(yè)，主要利用中草藥生產(chǎn)抗癌類藥物。為了擴大生產(chǎn)規(guī)模、 提高效益，準備并購同行業(yè)的一家企業(yè)，為此專門召開了一個董事會會議。董事張某主要談了如何選擇目標企業(yè)的問題：選擇并購目標企業(yè)通常需要考慮以下一些因 素：一是并購對象的財務狀況，包括變現(xiàn)能力、盈利能力、運營效率以及負債狀況；二是核 心技術與研發(fā)能力，包括技術的周期與可替代性、技術的先進性、技術開發(fā)和保護情況、研 發(fā)人員的創(chuàng)新能力和研發(fā)資金的投入狀況；三是企業(yè)的管理體系，包括公司治理結(jié)構(gòu)、高層 管理人員的能力以及企業(yè)文化；四是企業(yè)在

2、行業(yè)中的地位，包括市場占有率，企業(yè)形象，與 政府、客戶和主要供應商的關系，等等。董事吳某主要談的是對目標企業(yè)營運狀況的調(diào)查：對目標企業(yè)營運狀況的調(diào)查，主要依據(jù)并 購企業(yè)的動機和策略的需要，調(diào)查并衡量目標企業(yè)是否符合并購的標準。如果并購企業(yè)想通 過利用目標企業(yè)的現(xiàn)有營銷渠道來擴展市場，則應了解其現(xiàn)有的營銷和銷售組織及網(wǎng)絡、主 要客戶及分布狀況、客戶的滿意程度和購買力、主要競爭對手的市場占有率、查明并購后原 有的供應商及主要客戶是否會流失，以及目標企業(yè)生產(chǎn)設施是目標企業(yè)自己的還是租賃的 等。在產(chǎn)品方面，則應了解產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品競爭力、新產(chǎn)品開發(fā)能力。此外，還要了解目標 企業(yè)在生產(chǎn)、技術、市場營銷能力

3、、管理能力以及其他經(jīng)營方面與本企業(yè)的匹配程度。董事孫某主要介紹了并購合同：并購合同的主文包括的條款有：先決條件條款、陳述和保證 條款、介紹轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和股權(quán)的條款、保密條款、風險分擔條款、不可抗力條款、企業(yè)債權(quán) 債務處理條款、職工安置條款、經(jīng)營管理條款、索賠條款和提存條款、過渡期安排條款、價 格條款、支付期限條款和股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移條款、支付方式條款、合同終止條款、法律適用條 款、定義條款、爭議解決條款。職工安置條款的內(nèi)容一定要經(jīng)目標企業(yè)股東大會或董事會等 審議通過。要求：1 .回答董事張某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。2 .回答董事吳某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。

4、3 .回答董事孫某的說法是否存在問題，如果存在問題，請說明理由。2、甲公司是一家糧食加工公司，加工經(jīng)營具有地方特色的綠色大米、雜糧等糧食產(chǎn)品，主要 市場位于東北、華北和西北地區(qū)。近年來，隨著銷售量的擴大，消費者對甲公司品牌給予認 可，甲公司董事會決定通過并購的方式來擴大在其他地區(qū)的市場份額。經(jīng)過一段時間的考 察，甲公司計劃通過股權(quán)收購的方式，收購位于中部地區(qū)某省的一家產(chǎn)品品質(zhì)較高、但品牌 知名度較低的乙公司的全部股權(quán)。目前，乙公司主要市場是華中、華東和華南地區(qū)。甲公司計劃用現(xiàn)金支付的方式購買乙公司100%勺股權(quán)。甲公司現(xiàn)在的估計價值為 10億元，乙公司的估計價值為3億元。甲公司收購乙公司后，兩

5、家公司價值將達到18億元。乙公司要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出價為5億元。甲公司預計在并購價款外，還要發(fā)生審計費、評估費、律師費等 并購交易費用支出0.5億元。要求：(1)分析甲公司并購乙公司的動因。(2)分析按照并購后雙方法人地位的變化情況和并購雙方行業(yè)相關性劃分，甲公司并購乙公 司所屬的企業(yè)并購類型。(3)分析甲公司并購乙公司并購對價支付的方式。(4)計算并購收益和并購凈收益，并分析此并購交易是否可行。3、在某地區(qū)乳品市場，國際品牌 KK是知名品牌，盡管價格高，但信譽、質(zhì)量很好，一直占 領著乳品市場的高端市場。 A公司是某地區(qū)最大的乳品生產(chǎn)企業(yè)，鮮奶銷售量占地區(qū)的90%2001年1月，KK國際和(中國)

6、投資公司將其擁有的中國KK的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 A公司，轉(zhuǎn)高級會計師論文、評審誨詢申翁輯QQ： 2030073951高級會計師論文、評審誨詢申翁輯QQ： 2030073951讓費930萬美元。中國KK有年產(chǎn)10萬噸的能力，2000年僅僅生產(chǎn)了 1.5萬噸。由于“A”鮮奶在當?shù)氐膲艛啵?以及其他諸如PP等品牌在酸奶領域的“擠壓”，中國KK公司的兩個主要產(chǎn)品的發(fā)展受到限制。以超高溫滅菌奶為例，KK的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個品種“ A”都能生產(chǎn)，包裝型號沒有“ A”的多，價格上也不占優(yōu)勢。這些不利，再加上其他種種因素，公司已 經(jīng)連續(xù)7年沒有盈利。在投資一再受挫的情況下，KK最后選擇了退場。之

7、后，中國 KK與多家公司的談判要求出讓其全部股權(quán)，都不盡如人意。2000年9月份，中國KK開始與A食品公司接觸。此時，A公司面對迅猛發(fā)展的乳制品市場，生產(chǎn)一直處于飽和狀態(tài)，正準備投資1億元擴建生產(chǎn)線。這時，中國 KK要退出乳制品市場，KK的市場和生產(chǎn)能力對 A來講非常有用。面 對急于變現(xiàn)股權(quán)的 KK, A知道這是個機會，但選擇了等待，最后KK主動找上門來。收購過程根據(jù)雙方談判達成的協(xié)議，A以930萬美元的協(xié)議價格直接用現(xiàn)金購買總投資約5600萬美元的KK85%勺股權(quán)，低于市場價 40%同日A 一次性償還中國KK所欠大股東KK食品公司2500 萬元人民幣的借款。 要求：1 .從不同角度分析 A并

8、購KK公司屬于哪種并購方式。2 .分析A并購KK公司的動因。3 .如果你是A公司的高管，請為 A公司并購KK設計一套合適的并購流程。4、甲公司是一家家具生產(chǎn)企業(yè)，于2008年在上海證券交易所上市。目前公司總價值為20000萬元，沒有長期負債，發(fā)行在外的普通股1000萬股，目前的股價為 20元/股，該公司的資產(chǎn)（息稅前）利潤率為12%為了降低經(jīng)營風險，打算收購乙公司，已知乙公司預計今年的每股收益是1.5元，利潤總額為3000萬元，利息費用為200萬元，折舊與攤銷為 800萬元。乙公司的流通股數(shù)為 1500萬 股，債務為5500萬元。財務分析師認為，同行業(yè)內(nèi)的丙公司與乙公司在基礎業(yè)務方面具有可 比

9、性，但是丙公司沒有債務，為全權(quán)益公司。丙公司的P/E是15, EV/EBITDA乘數(shù)是8。甲公司并購乙公司采用股權(quán)并購的方式，準備平價發(fā)行20年期限的公司債券，籌集債務資金5000萬元，投資銀行認為，目前長期公司債的市場利率為10%甲公司風險較大，按此利率發(fā)行債券并無售出的把握。經(jīng)投資銀行與專業(yè)投資機構(gòu)聯(lián)系后，建議該公司每份債券面值為 1000元，期限20年，票面利率設定為 7%每年付息一次，同時附送 10張認股權(quán)證，認股權(quán) 證在10年后到期，到期前每張認股權(quán)證可以按20元的價格購買1股普通股。要求：1 .分別使用P/E、EV/EBITDA乘數(shù)，估計乙公司股票的價值。2 .分析說明哪種估值可能

10、更準確？3 .計算每張認股權(quán)證的價值以及發(fā)行公司債券后公司總價值、債務價值、認股權(quán)證價值。4 .請回答認股權(quán)證屬于哪種融資方式，并簡述認股權(quán)證融資的優(yōu)點。5、A股份有限公司（以下簡稱 A公司）是從事化工產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營的大型上市企業(yè)。20X4 年9月，為了取得原材料供應的主動權(quán)，A公司董事會決定收購其主要原材料供應商B股份有限公司（以下簡稱B公司）的全部股權(quán)，并聘請某證券公司作為并購顧問。有關資料如下： 1.并購及融資預案（1）并購計劃B公司全部股份1億股均為流通股。A公司預計在20X5年一季度以平均每股12元的價格收 購B公司全部股份，另支付律師費、顧問費等并購費用 0.2億元，B公司被并購后將

11、成為 A公 司的全資子公司。A公司預計20X5年需要再投資7.8億元對其設備進行改造，20X7年底完 成。（2）融資計劃A公司并購及并購后所需投資總額為20億元，有甲、乙、丙三個融資方案：高級會計師論文、評審誨詢申翁輯QQ： 2030073951高級會計師論文、評審咨詢申翁輯QQ： 2030073951甲方案：向銀行借入20億元貸款，年利率5%貸款期限為1年，貸款期滿后可根據(jù)情況申請 貸款展期。乙方案：按照每股5元價格配發(fā)普通股 4億股，籌集20億元。丙方案：按照面值發(fā)行 3年期可轉(zhuǎn)換公司債券 20億元(共200萬張，每張面值1000元)， 票面利率為2.5%,每年年末付息。預計在 20X8年

12、初按照每張債券轉(zhuǎn)換為 200股的比例全部 轉(zhuǎn)換為A公司的普通股。2.其他相關資料(1) B公司在20X2年、20X3年和20X4年的凈利潤分別為1.4億元、1.6億元和0.6億 元。其中20X3年凈利潤中包括處置閑置設備的凈收益 0.6億元。B公司所在行業(yè)比較合理的 市盈率指標為11.經(jīng)評估確認，A公司并購B公司后的公司總價值將達 55億元。并購B公司 前，A公司價值為40億元，發(fā)行在外的普通股股數(shù)為 6億股。(2) A公司并購B公司后各年相關財務指標預測值如下：相關財務指標改造完成前(20X520X7 年)改造完成后(20X8年及以后)甲方案乙方案丙方案甲方案乙方案丙方案凈利潤(億元)2.8

13、83.63.125.2866"產(chǎn)負債率(溝62.5037.5062.5062.5037.5037.50利息倍數(shù)58681010注：資產(chǎn)負債率指標為年末數(shù)。(3)貸款銀行要求 A公司并購B公司后，A公司必須滿足資產(chǎn)負債率4 65%利息彳§數(shù) 5.5 的條件。(4)在A公司特別股東大會上，絕大多數(shù)股東支持并購B公司，但要求管理層從財務分析角度對并購的合理性進行論證，確保并購后A公司每股收益不低于 0.45元。要求：(1)根據(jù)B公司近三年盈利的算術平均數(shù)，運用市盈率法計算B公司的價值。(2)計算A公司并購B公司的并購凈收益，并從財務角度分析該項并購的可行性。(3)計算A公司并購B

14、公司后的下列每股收益指標：甲、乙、丙三個融資方案在改造完成前(20X520X7 年)各年的每股收益(元)；甲、乙、丙三個融資方案在改造完成后(20X8年及以后)的每股收益(元)。(4)分析甲、乙、丙三個融資方案對貸款銀行和股東條件的滿足程度，并指明貸款銀行和股 東均可接受的融資方案。6、甲公司是一家遠程教育企業(yè)，在國內(nèi)居于領先地位，在國際上也很有影響力，已經(jīng)于2008年在美國紐交所上市，目前股價為 16.2美元，每年生產(chǎn)經(jīng)營過程中產(chǎn)生大量的利潤。為了配 合遠程教育的需要，甲公司每年都要編寫幾百種輔導書。乙公司是一家印刷企業(yè)，2006年在上海證券交易所上市，目前處于虧損狀態(tài)(存在未彌補虧損)，股

15、價一直徘徊在2元左右。為了實現(xiàn)多元化經(jīng)營，甲公司初步打算并購乙公司，為此召開了一個專題會議，在會上大家 的發(fā)言比較踴躍。張華認為甲公司進入印刷行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、經(jīng) 驗、行業(yè)規(guī)模等。如果采用并購乙公司的方式，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業(yè)以較低 的成本和風險迅速進入印刷行業(yè)。李冬認為這項并購便于統(tǒng)一技術標準，加強技術管理和進行技術改造，減少公司的競爭對 手。另外，還可以幫助甲公司實現(xiàn)合理避稅。汪峰建議采取善意并購的方式，理由是善意并購有利于降低并購行為的風險與成本，使并購 雙方能夠充分交流、溝通信息，目標企業(yè)主動向并購企業(yè)提供必要的資料。同時，善意行為 還可

16、避免因目標企業(yè)抗拒而帶來額外的支出，并且善意并購不會導致并購企業(yè)犧牲自身的利高級會計師論文、評審誨詢申翁輯QQ： 2030073951高級會計師論文、津宙誨詢申翁輯QQ： 2030073951益。要求：（1）回答按照并購雙方行業(yè)相關性劃分此項并購屬于哪一種，并說明理由；（2）回答張華的觀點是否存在不當之處；通過張華的觀點法，判斷企業(yè)的并購動機，并說明 企業(yè)的并購動機；（3）回答李冬的觀點有無不當之處；通過李冬的觀點說明并購的協(xié)同效應及各自的具體表 現(xiàn)。（4）回答王芳的觀點有無不當之處；（5）回答該項并購為什么可以幫助甲公司實現(xiàn)合理避稅；（6）回答縱向并購的優(yōu)點。答案部分一、案例分析題1、【正確

17、答案】1.董事張某的說法不存在問題。（2分）2 .董事吳某的說法存在問題。（1分）理由：如果并購企業(yè)想通過利用目標企業(yè)的現(xiàn)有營銷渠道來擴展市場，沒有必要了解目標企業(yè)生產(chǎn)設施 是目標企業(yè)自己的還是租賃的。如果并購的目的是想利用被并購企業(yè)現(xiàn)有的生產(chǎn)設備及其他生產(chǎn)設施， 則有必要了解目標企業(yè)生產(chǎn)設施是目標企業(yè)自己的還是租賃的。（3分）3 .董事孫某的說法存在問題。（2分）理由：職工安置條款的內(nèi)容一定要經(jīng)目標企業(yè)職工代表大會審議通過。（2分）【該題針對并購流程”知識點進行考核】【答疑編號 11415984，點擊提問】2、【正確答案】（1）甲公司收購乙公司的動因：可以迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張：迅速進入了華中、華

18、東和華南地區(qū)市場，獲取規(guī)模經(jīng)濟效益，通過并購形成更大的規(guī)模；可以加強市場控制能力：通過并購，甲 公司可以獲取競爭對手乙公司在華中、華東和華南的市場份額，迅速擴大市場占有率?？梢越档徒?jīng)營 風險：收購同行業(yè)的乙公司，可以降低集中在北方市場的經(jīng)營風險，減少了競爭壓力，在增強實力的同 時獲得了競爭優(yōu)勢。（3（2）按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，甲公司并購乙公司屬于收購控股。即并購后雙方都不解散，并購企業(yè)收購被并購企業(yè)至控股地位。（1分）按照并購雙方行業(yè)相關性劃分，甲公司并購乙公司屬于混合并購中的市場擴張性并購。即生產(chǎn)經(jīng)營相同（或相似）產(chǎn)品，但產(chǎn)品在不同地區(qū)的市場上銷售的企業(yè)之間的并購，以此擴大市

19、場，提高市場占有率。（1分）（3）甲公司計劃用現(xiàn)金支付的方式購買乙公司100%勺股權(quán)，采用的是現(xiàn)金支付方式下的用現(xiàn)金購買股權(quán)。（1分）（4）并購收益=18- （10+3） = 5 （億元）（1分）并購溢價=53 = 2 （億元）（1分）并購凈收益=52 0.5 =2.5 （億元）（1分）甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生2.5億元的并購凈收益，此項并購交易是可行的。（1分）【該題針對企業(yè)并購動因”知識點進行考核】【答疑編號 11415986，點擊提問】3、【正確答案】1.A并購KK公司的方式有：（1）從并購后雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購屬于收購控股，即通過股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達到控股目標企業(yè)的目的

20、，但并購后并購雙方都不解散。（1分）（2）從并購雙方行業(yè)相關性劃分，此次并購屬于橫向并購。因為KK和A是同類企業(yè)，實質(zhì)上是競爭對手之間的合并。（1分）（3）從并購的形式劃分，屬于協(xié)議收購，因為雙方是通過磋商商定并購的各種條件達到并購的目的。（1分）（4）從被并購企業(yè)意愿劃分，屬于善意并購，因為 KK主動找上門來與 A談判，雙方是通過協(xié)商來決定并購的具體安排并在此基礎上完成并購活動的。（1分）（5）從并購支付的方式劃分，屬于現(xiàn)金支付式并購，因為A是通過支付現(xiàn)金購買 KK股權(quán)的方式達到獲取控制權(quán)的目的。（1分）2.A并購KK公司的動因有：（1）讓企業(yè)迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張。（1分）高級會計師論文、評審誨

21、詢申翁輯QQ： 2030073951高級會計師論文、評審誨詢申翁輯QQ： 2030073951（2）加強市場控制能力：KK也是A有力的競爭對手，控制了競爭對手，可以獲得KK的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。（2分）（3）獲取了價值被低估的公司：A以低于市場價40%勺價格獲得了 KK的控股權(quán)，成功地獲取了價值被低估的公司。并購后，A和KK還可以發(fā)揮經(jīng)營、管理和財務方面的協(xié)同效應，從而提高生產(chǎn)經(jīng)營效率。（2分）3. （1）進行盡職調(diào)查。A需要對KK進行詳細的盡職調(diào)查，以確定交易價格與其他條件。（1分）（2）進行價值評估。A應進行并購價值評估，確定并購企業(yè)價值、被并購企業(yè)價

22、值、并購后整體企業(yè)價值、并購凈收益，作為制定并購策略、評價并購方案、分析并購增值來源、確定支付并購成本的主要依據(jù)之一。（1分）（3）開展并購談判，擬定并購合同。談判主要涉及并購的形式、交易價格、支付方式與期限、交接時 間與方式、人員的處理、有關手續(xù)的辦理與配合、整個并購合同進程的安排、各方應做的工作與義務 等。并購合同應明確雙方在并購活動中享有的權(quán)利和承擔的義務，用最直接、專業(yè)和沒有歧義的語言制作，以減少今后的糾紛。（1分）（4）作出并購決策。談判有了結(jié)果并且合同文本已經(jīng)擬出，應召開并購雙方董事會，形成決議。決議形成后，應提交股東大會討論并批準。（1分）（5）進行并購整合。并購活動能否取得真正

23、的成功，很大程度上取決于并購后企業(yè)整合運營狀況。并購整合包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財務整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面整合。（1分）【該題針對企業(yè)并購動因”知識點進行考核】【答疑編號 11415988，點擊提問】4、【正確答案】1.使用丙公司的 P/E,估計出乙公司的股價P=1.5X15= 22.5 （元）（1分）使用EV/EBITDA乘數(shù)，估計出乙公司的企業(yè)價值V= （ 3000+ 200 + 800） X 8= 32000 （萬元）（1分）股價 p= （ 32000 5500 ） /1500 = 17.67 （元）（1 分）2 .使用EV/EBITDA乘數(shù)估值更可靠。（1分）理由

24、：這兩家公司債務比率水平差異顯著，使用EV/EBITDA乘數(shù)估值剔除了債務的影響。（1分）3 .每張債券的價值= 1000X 7%X （ P/A, 10% 20） + 1000X （ P/F, 10% 20）= 70X8.5136 + 1000X0.1486= 744.55 （元）（0.5 分）每張認股權(quán)證價值=（1000 744.55 ） /10 = 25.55 （元）（0.5分）發(fā)行公司債券后，公司總價值=20000+ 5000 = 25000 （萬元）（0.5分）發(fā)行債券數(shù)額=5000/1000 =5 （萬張）（0.5分）債務價值=744.55 X 5= 3722.75 （萬元）（0.5

25、 分）認股權(quán)證價值=25.55 X 10X5=1277.5 （萬元）（0.5分）4 .認股權(quán)證融資屬于混合融資。（0.5分）優(yōu)點包括：在金融緊縮時期或企業(yè)處于信用危機邊緣時，可以有效地推動企業(yè)有價證券的發(fā)行。與可轉(zhuǎn)換債券一樣，融資成本較低。認股權(quán)證被行使時，原來發(fā)行的企業(yè)債務尚未收回，因此，所發(fā)行的普通股意味著新的融資，企業(yè)資本增加，可以用增資抵債。（1.5分）【該題針對并購價值評估”知識點進行考核】【答疑編號 11415993，點擊提問】5、【正確答案】（1）近三年平均凈利潤為：1.4 + （1.60.6） +0.6 +3= 1 （億元）（1.5分）運用市盈率法計算的 B公司的價值為：1X1

26、1= 11 （億元）（1.5分）（2） A公司并購B公司的并購凈收益= 55- （ 40+ 11） （ 12 11） - 0.2= 2.8 （億元）（1分）A公司應進行此次并購。（1分）（3）改造完成前各年（20X520X7 年）的每股收益甲方案：2.88/6 =0.48 （元）（0.5 分）乙方案：3.60/ （6 + 4） = 0.36 （元）（0.5 分）丙方案：3.12/6 =0.52 （元）（0.5 分）改造完成后各年（20X8年及以后）的每股收益甲方案：5.28/6 =0.88 （元）（0.5 分）乙方案：6/ （6+4） = 0.6 （元）（0.5 分）丙方案：6/ （6+4） = 0.6 （元）（0.5 分）（4）甲方案能滿足股東要求，但不能滿足銀行要求；乙方案能滿足銀行要求，但不能滿足股東要求；丙方案能同時滿足銀行和股東要求，故可接受丙方案。（2分）【該題針對并購融資與支付”知識點進行考核】【答疑編號11416017，點擊提問】高級會計師論文、評審誨詢申翁輯QQ： 2030073951高級會計師論文、