XX集團公司附生效條件的股份認購合同

1、XX集團股份有限公司與XX集團投資控股有限公司之附條件生效的股份認購合同二0二0年九月八日XX集團股份有限公司與 XX集團投資控股有限公司之附條件生效的股份認購合同本合同由下列雙方于二。一五年九月八日在北京簽署：發(fā)行人：XX集團股份有限公司住所：法定代表人：_認購人：XX集團投資控股有限公司住所：_法定代表人：_鑒于：1、發(fā)行人系一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員 會核準(zhǔn)向社會公眾公開發(fā)行A股股票，并在上海證券交易所上市的股份有限公司 （股票代碼：XXXXX股票簡稱：XX集團）。發(fā)行人目前的股本總數(shù)為 1,666,805,374股，每股面值人民幣1.00元。2、發(fā)行人擬非公

2、開發(fā)行不超過 99,600萬股（含99,600萬股）、面值為1.00 元人民幣普通股（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”或“本次發(fā)行”），擬募集資金凈額不超過86.1億元（含86.1億元）。3、認購人為依照中國法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，符合發(fā)行人非 公開發(fā)行A股發(fā)行對象的要求。認購人擬按照本合同的約定，以現(xiàn)金方式參與認 購發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股份（以下簡稱“本次認購”）。4、發(fā)行人同意接受認購人按照本合同的約定認購本次非公開發(fā)行的股份。為明確股份認購中的相關(guān)權(quán)利義務(wù)，雙方在平等、自愿、誠信的基礎(chǔ)上，根 據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中華人民共和國合同法及上市公司證券發(fā)行管理辦

3、法、 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則等相關(guān)法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，并經(jīng)協(xié)商一致簽訂本合同，以茲共同遵守。第一條 定義和釋義1.1 本合同中，除非另有約定，以下術(shù)語具有如下含義：（1） “本合同”，系指雙方于2015年9月8日簽署的本XX集團股份有 限公司與XX集團投資控股有限公司之附生效條件的股份認購合同。（ 2）“本次非公開發(fā)行”或“本次發(fā)行”，系指發(fā)行人本次向認購人以及其他符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、資產(chǎn)管理公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者以及其他機構(gòu)投資者、自然人等合計不超過10 名的特定投資者非公開發(fā)行

4、股票的行為。（ 3）“認購資金”，系指根據(jù)本合同約定，認購人因認購發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股份，須向發(fā)行人繳付的股份認購資金。（ 4）“中國證監(jiān)會”，系指中國證券監(jiān)督管理委員會。（ 5）“上交所”，系指上海證券交易所。（ 6）“證券登記結(jié)算機構(gòu)”，系指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司。（ 7）“元”或“萬元”，系指中華人民共和國法定貨幣人民幣元、人民幣萬元，除非另有特別說明。（ 8）“中國”，系指中華人民共和國，為本合同目的，不包括香港、澳門和臺灣。（ 9）“中國法律”，系指屆時適用的中國各級立法機構(gòu)、政府及其組成部門、最高人民法院、最高人民檢察院制定并不時公布的所有法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范

5、性文件、司法解釋以及其他具有約束力的決定和命令。1.2 引用（ 1）本合同的標(biāo)題僅供查閱方便之用，不應(yīng)用于解釋本合同。（ 2）對某章、某條、某款、某段、某附件或某附錄的所有引用均指引用本合同的章、條、款、段、附件或附錄。（ 3）本合同的附件、附錄、附表以及雙方確認為本合同附件的其他文件應(yīng)構(gòu)成本合同的一部分。第二條認購方式2.1 認購方式：認購人同意，其將以現(xiàn)金方式認購上述約定的股份。第三條認購股份數(shù)量3.1 本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量不超過99,600 萬股（含99,600 萬股） ，其中認購人以現(xiàn)金參與本次非公開發(fā)行股票認購，以現(xiàn)金方式并且與其他認購對象相同的價格認購本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為本

6、次非公開發(fā)行股份總數(shù)的28.50%，具體認購數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認購金額除以認購價格確定。對認購股份數(shù)量不足 1 股的尾數(shù)作舍去處理。3.2 如果在定價基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間，發(fā)行人發(fā)生派息、送股、 公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將作相應(yīng)調(diào)整，認購人的具體認購數(shù)量也將作出相應(yīng)調(diào)整。第四條 認購價格4.1 認購價格：本次非公開發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行人就本次非公開發(fā)行預(yù)案進行審議的董事會決議公告日（即2015 年 9 月 9 日） 。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價的90%， 定價基準(zhǔn)日前20 個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日

7、股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20 個交易日股票交易總量，即發(fā)行價格不低于8.77 元 /股。4.2 本次發(fā)行的最終發(fā)行價格在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)批文后，由投資者按照中國證監(jiān)會等部門規(guī)定的競價程序進行競價，發(fā)行人董事會與保薦機構(gòu)（ 主承銷商 ） 根據(jù)投資者申購報價的情況，遵循價格優(yōu)先等原則確定。4.3 若發(fā)行人在本合同約定的本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、派送股票股利、公積金轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除權(quán)、除息事項的，則應(yīng)對本次非公開發(fā)行的價格進行除權(quán)除息處理。4.4 認購人不參與本次非公開發(fā)行投資者申購報價，但接受競價結(jié)果并與其他投資者以相同價格認購。第

8、五條 滾存未分配利潤5.1 本次非公開發(fā)行完成之日起，發(fā)行人的滾存未分配利潤，由發(fā)行人在本次非公開發(fā)行完成后的全體股東按非公開發(fā)行完成后的持股比例共享。第六條 認購資金的支付時間、支付方式6.1 認購人不可撤銷地同意按照第二條確定的數(shù)額認購本次非公開發(fā)行的股份， 并同意在發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)且認購人收到發(fā)行人發(fā)出的認股款繳納通知（簡稱“繳款通知”） 3 個工作日內(nèi)，按繳款通知要求以現(xiàn)金方式一次性將全部認購資金劃入保薦人（主承銷商）為本次發(fā)行專門開立的賬戶，但保薦機構(gòu)（主承銷商）應(yīng)至少提前兩個工作日將劃款日期和賬戶信息通知認購人。上述認購資金在發(fā)行人聘請的會計師事務(wù)所完成驗

9、資，并扣除相關(guān)發(fā)行費用后，再劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。6.2 在認購人支付認股款后，且本次非公開發(fā)行的全部募集資金到位后，發(fā)行人應(yīng)負責(zé)辦理包括認購人認購股票在內(nèi)的本次非公開發(fā)行股份的相關(guān)法定手續(xù) （ 包括但不限于至工商行政管理機關(guān)、上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理股份發(fā)行登記手續(xù)等），以使認購人成為認購股票的合法持有人。認購人在前述登記完成后可行使其作為認購股份股東的權(quán)利。第七條 股份的限售期7.1 認購人此次所認購的發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票，自本次非公開發(fā)行結(jié)束日起36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。認購人應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、上交所的相關(guān)規(guī)定，按照發(fā)行人要求，就本

10、次非公開發(fā)行股票中認購的股票出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理相關(guān)股份鎖定事宜。7.2 如果中國證監(jiān)會或上交所對于上述鎖定期安排有不同意見，認購人同意按照中國證監(jiān)會或上交所的意見對上述鎖定期安排進行修訂并予執(zhí)行。對于本次認購的股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和上交所規(guī)則辦理。第八條 發(fā)行人的承諾與保證8.1 發(fā)行人為一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具有簽署及履行本合同項下義務(wù)的主體資格，發(fā)行人對本合同的履行未違反其章程及法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本合同系發(fā)行人真實意思表示。8.2 就本次非公開發(fā)行股票，發(fā)行人負責(zé)向中國證監(jiān)會等有關(guān)主管部門報請審批、核準(zhǔn)的相關(guān)手續(xù)及文件。8.3 發(fā)行

11、人在收到認購人繳付的約定全款資金，以及本次非公開發(fā)行的全部募集資金后，應(yīng)負責(zé)辦理本次非公開發(fā)行股份的相關(guān)法定手續(xù)（ 包括但不限于至工商行政管理機關(guān)、上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司辦理股份發(fā)行登記手續(xù)等） 。8.4 發(fā)行人將嚴格按照中國證監(jiān)會的規(guī)定和本合同的約定履行其義務(wù)。第九條 認購人的承諾與保證9.1 認購人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有簽署及履行本合同項下義務(wù)的主體資格，認購人對本合同的履行未違反其章程或已簽署的合同及法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本合同系認購人真實意思表示。9.2 認購人同意發(fā)行人本次非公開發(fā)行的方案，并將按照本合同的約定及時、足額地向發(fā)行人支

12、付全部認購價款，保證其于本合同項下的認購資金的來源均為正當(dāng)、合法。9.3 認購人將本著誠實信用原則，配合發(fā)行人辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)手續(xù)， 簽署相關(guān)文件及準(zhǔn)備相關(guān)申報材料等；與發(fā)行人共同妥善處理本合同簽署及履行過程中的其它任何未盡事宜。9.4 保證自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日，認購人此次所認購的發(fā)行人本次非公開發(fā)行的股票，36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。9.5 除認購本次發(fā)行的股份外，認購人與其他特定對象之間沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系。第十條 稅費的約定10.1 雙方應(yīng)按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，自行承擔(dān)本次非公開發(fā)行中相關(guān)稅項和規(guī)費。第十一條保密10.2 除為簽署和履行本合同及正式根據(jù)法律規(guī)定向有關(guān)方發(fā)出通知，向有關(guān)

13、審批機構(gòu)報送材料，向各自聘請的中介機構(gòu)披露，或其他根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定披露公告外，本合同任何一方均不得向任何他方披露第11.2 款約定的保密信息。10.3 本條所述保密信息指本合同之任何條款，本次非公開發(fā)行的信息、數(shù)據(jù)及進程，因本次非公開發(fā)行所取得的本合同相對方的資料、信息、數(shù)據(jù)等。本合同雙方對保密信息負有保密義務(wù)。10.4 合同雙方應(yīng)向其指定的特定人員，包括但不限于任何一方為本次非公開發(fā)行而聘請的保薦機構(gòu)及其它中介機構(gòu)的從業(yè)人員，說明本合同保密條款的存在并采取適當(dāng)?shù)陌才?，要求他們對根?jù)本合同獲悉的信息、數(shù)據(jù)等予以保密。10.5 本條項下約定的保密義務(wù)不因本合同的終止而終止。第十二條

14、不可抗力10.6 如果本合同任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件）影響而未能履行其在本合同項下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。10.7 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五（15）日內(nèi)以專人交付或掛號空郵向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本合同的履行在客觀上成為

15、不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。10.8 不可抗力事件發(fā)生時，雙方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本合同項下的各項義務(wù)。第十三條違約責(zé)任13.1 雙方履行本合同過程中應(yīng)當(dāng)遵守國家的法律、法規(guī)及本合同的約定。若一方未能遵守或履行本合同項下約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)負責(zé)賠償對方因此而受到的損失，雙方另有約定的除外。13.2 本合同項下約定的本次非公開發(fā)行股票事宜如未獲得發(fā)行人董事會、股東大會通過，或/和中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，不構(gòu)成違約，任何一方不需向?qū)Ψ匠袚?dān)違

16、約責(zé)任或任何民事賠償責(zé)任。第十四條適用的法律和爭議解決14.1 本合同的訂立、生效、解釋和履行適用中國法律法規(guī)。14.2 本合同項下發(fā)行的任何糾紛，合同雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十五條合同的變更、修改、轉(zhuǎn)讓15.1 本合同的變更或修改，應(yīng)經(jīng)合同雙方協(xié)商一致并以書面形式作出。對本合同的任何修訂，未經(jīng)本合同雙方書面同意并簽署，均屬無效。15.2 本合同的變更和修改構(gòu)成本合同不可分割的一部分。15.3 未經(jīng)合同對方書面同意，任何一方均不得轉(zhuǎn)讓本合同項下的部分或全部權(quán)利或義務(wù)。第十六條合同的解除16.1 除法定不可抗力和本合同另有約定外，任

17、何一方未經(jīng)對方書面同意，不得隨意解除本合同。16.2 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行人本次非公開發(fā)行的文件有效期屆滿后，非因任何一方的原因致使本合同仍未得到完全履行的，任何一方均有權(quán)以書面通知方式解除本合同。該等情形下，任何一方無須向?qū)Ψ匠袚?dān)違約及賠償責(zé)任。第十七條合同成立與生效17.1 本合同經(jīng)雙方加蓋公章后成立，并在滿足下列全部條件后生效，以下事項完成日較晚的日期為合同生效日：（ 1）發(fā)行人董事會審議通過本合同；（ 2）發(fā)行人股東大會批準(zhǔn)本合同；（ 3）發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。第十八條合同的終止18.1 若本合同約定的合同成立和生效條件任一條件未能成就，則自確定該 等條件不能成就之日起，本合同自動終止。18.2 由于本合同簽署日后發(fā)生的任何一方無法預(yù)見或避免的不可抗力事件， 導(dǎo)致本合同不能履行、無法履行或不必要履行時，經(jīng)雙方協(xié)商后，可以終止本合 同。18.3 本合同由于本合同約定的合同成立和生效條件未能成就而終止后，雙 方互相之間不承擔(dān)違約責(zé)任。第十九條通知19.1 本合同規(guī)定的或與本合同有關(guān)的任何通知或通訊聯(lián)絡(luò)，均應(yīng)采用書面 形式，以專人遞送、傳真或以特快專遞方式遞送。除非向本合同他方另發(fā)通知特 別指定，雙方接受通知的地址及聯(lián)系人應(yīng)如以下所列：發(fā)行人：XX