20180228-xxxx-公司治理架構股東協(xié)議

1、XX國際控股有限公司（包括本身及子公司及合資公司）公司治理架構股東協(xié)議根據(jù)公司法（包括BVI、香港、中國內地、其他公司注冊地）及相關法 規(guī)的規(guī)定和股東意愿，訂立本協(xié)議。本協(xié)議與公司章程的效力相同。境內外工商登記、備案章程的相關內容只作 為登記、備案之用，與本協(xié)議不一致的，股東內部的權利義務以本協(xié)議為準。境內外所有公司均執(zhí)行經(jīng)股東會同意的本協(xié)議的同一原則。在中國內地設立的合資公司，在修訂法律規(guī)定的董事會為最高權力機構前， 山董事會按此協(xié)議的基本原則，制定并實施本協(xié)議的內容。一、股東會（-）機構、產(chǎn)生辦法、職權公司設股東會，曲全體股東組成，行使下列職權：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和

2、更換董事并決定有關董事的報酬事項；3、審議批準莆事會的報告；4、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對股東向其它股東以外的人轉讓股權作出決議；10、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；11、制定及修改公司章程；12、制定及修訂本公司治理架構股東協(xié)議。（二）議事規(guī)則1、時間：常規(guī)會議：按日歷年每年1次，次年一季度內召開，具體時間、會期、地點、 議題等山莆事會秘書收集意見并擬定，山董事長確定；臨時會議：次數(shù)不限，代表1/10或以上表決權的股東、1/3或以上的

3、董事 提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。具體時間、會期、地點、議題等山董 事會秘書根據(jù)提議意見擬定，山莆事長確定；召開股東會會議，應當于會議召開10日或之前通知全體股東；召開股東會 臨時會議，應當于會議召開3日或之前通知全體股東。股東會必須有2/3或以上投票權的股東或其代表出席方為有效。會議可以采用現(xiàn)場形式、音視頻形式、電郵形式、書面形式召開。2、地點：由公司董事會確定。3、人員：個人股東本人或其書面授權代表、法人股東的書面授權代表（授 權書須在會前或與會時交會議秘書）。4、決策：股東會會議（包括股東會臨時會議）由股東按照實際出資額所占 股權比例行使表決權。5、通知：由董事會秘書將會議的時

4、間、會期、地點、議題、會議形式等信 息制作成正式通知書，按股東預留的有效通信信息，用電子郵件、傳真、快遞信 函三種方式中的任意一種方式發(fā)送。股東會會議作出：（1）修改公司章程；（2）增加或者減少注冊資本；（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；（4）制定及修訂本公司治理架構股東協(xié)議。等方面的決議，必須經(jīng)代表2/3或以上表決權的股東通過。其余事項必須經(jīng)代表1/2或以上表決權的股東通過。桶5、決議：股東會應當對所議事項的過程和決定作成會議記錄、決議，岀席 會議的股東或其書面授權代表應當在會議記錄上、決議上簽名?！?r “曲“MW酬，交董事會議定；7）按公司章程的規(guī)定提議召開董事會臨時會議；8）

5、保管或授權公司行政部門負責人保管公司營業(yè)執(zhí)照、帶有公司名稱的各 類印章；9）行駛山莆事會授權的在董事會閉會期間莆事會的部分職權；10）除章程規(guī)定須由股東會、董事會決定的事項外，及在發(fā)生戰(zhàn)爭、自然 災害等緊急情況下，對公司重大業(yè)務、行政事務有權作出決定。但這類決定須符 合公司利益，并在事后合理時間內向股東會和董事會報告。3、董事會行使下列職權：D向股東會報告工作；2）執(zhí)行股東會的決議；3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（包括設立子公司、分公司）；4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7）制訂公司合

6、并、分立、解散、或者變更公司形式的方案；8）決定公司內部管理、經(jīng)營機構的設置；9）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬：根據(jù)總經(jīng)理提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理級人員（包括財務總監(jiān)、 技術總監(jiān)或三總師總經(jīng)濟師、總會計師、總工程師）及其報酬事項；根據(jù)人力資源部門報告，決定部門副主管及以上人員之關聯(lián)人員進入公司或 提升部門副主管或以上職務；10）制定公司的基本管理制度；11）確定公司的營業(yè)地址和場所；12）購買或處置公司非商品性資產(chǎn)；13）對外放出貸款、給予客戶或其他方信用賬期、對外擔保；14）將公司資產(chǎn)對外抵押；15）批準簽訂重大合同（標準山莆事會根據(jù)業(yè)務發(fā)展規(guī)模每年初厘定或修 訂）；16）開立

7、銀行賬戶、開立證券交易賬戶、開立外匯交易賬戶、開立黃金交 易賬戶、開立期貨交易賬戶（包括與其關聯(lián)的網(wǎng)上賬戶、非關聯(lián)的網(wǎng)上賬戶）， 以及更改上述賬戶、更改簽署安排；17）借款；18）向股東提供正式財務報表或財務報告。（二）議事規(guī)則1、董事會會議每半年期初召開1次；半數(shù)或以上董事提議，在定期會議之外可以召開董事會臨時會議；2、莆事會曲莆事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務或不愿履 行職務時，Ill半數(shù)或以上董事共同推舉1名董事召集和主持；3、召開莆事會會議，應當于會議召開5日或之前通知全體董事；4、董事會必須有2/3或以上的董事出席方為有效。董事因故不能親自出席 莆事會會議時，可以書面委托

8、他人參加，山被委托人履行委托書中載明的權力。 對所議事項作出的決定應由占全體莆事2/3或以上的董事表決通過方為有效； 會議可以采用現(xiàn)場形式、音視頻形式、電郵形式、書面形式召開。5、董事會決議的表決，實行一人一票；6、總經(jīng)理列席董事會會議，但不參與表決；7、莆事會應對所議事項的過程、決定作成會議記錄、決議，出席會議的董 事或其書面授權代表應當在會議記錄上、決議上簽名。8、會議通知由莆事會秘書將會議的：時間、會期、地點、議題、會議形式 等信息制作成正式通知書，按董事預留的有效通信信息，用電子郵件、傳真、快 遞信函三種方式中的任意一種方式發(fā)送。三、經(jīng)營層機構、產(chǎn)生辦法、職權公司設總經(jīng)理1名，總經(jīng)理對

9、董事會負責，任期3年，行使下列職權：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、草擬公司內部管理、經(jīng)營機構設置方案；4、草擬公司的基本管理制度（包括但不限于：人、財、物、產(chǎn)、供、銷等 六大方面）；5、根據(jù)基本管理制度，對不具體或不清晰的部分制定具體執(zhí)行細則：6、提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理級人員；7、決定聘任或者解聘除上述應山莆事會聘任或決定以外的人員；8、向董事、股東提供月度、季度、年度財務報表（包括：資產(chǎn)負債表、利 潤表、現(xiàn)金流量表、計劃執(zhí)行檢查表）；9、莆事會要求的其它事項。公司按需要設副總經(jīng)理級人員，協(xié)助總經(jīng)理工作。桶四、監(jiān)事機構、產(chǎn)生辦法、職權公司設監(jiān)事1人（或2人），由公司股東會選舉產(chǎn)生，任期3年，對股東會 負責，行使下列職權：1、檢查公司財務；2、檢查公司基本管理制度的執(zhí)行情況；3、對董事、經(jīng)營層人員行使公